证券时报多媒体数字报

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-11

  云南白药集团股份有限公司第七届

  董事会2013年第三次临时会议决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2013年第三次临时会议（以下简称"会议"）于2013年4月1日以通讯方式召开，本次会议通知于2013年3月25日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席的董事有11名，会议有效行使表决权票数11票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案》，独立董事事前认可并对本次转让云南白药置业有限公司（以下简称"白药置业"）股权发表了独立意见。

  本次转让根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关交易审议程序和审批权限的规定，不构成重大资产重组，须通过公司股东大会的批准。转让白药置业股权将通过产权交易所公开挂牌转让，转让价格不低于经云南省国有资产监督管理委员会（以下简称"省国资委"）备案的评估结果。公司于2013年3月25日获得省国资委评估备案，备案情况：净资产账面值为1,552.44万元，评估值64,683.58万元，增值率4,066.59%。公司持有的白药置业100%的股权由公司合法持有，权属清晰且不存在设置质押等他项权利的情形，可以依法进行转让，无尚未了结的重大诉讼、仲裁及对外担保等事项。

  转让白药置业股权有利于公司深入贯彻执行"新白药 大健康"战略，更加专注主业，为公司未来实现长期、健康、可持续发展奠定良好基础。本次股权转让完成后,公司合并报表范围将发生变更，白药置业将不再纳入本公司的合并报表范围。

  本次股权转让交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利的情况。

  作为补充议案， 同意提交2012年度股东大会审议。

  具体内容详见《关于转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权公告》（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  云南白药集团股份有限公司董事会

  2013年4月1日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-12

  云南白药集团股份有限公司关于

  2012年度股东大会追加议案的公告暨

  2012年度股东大会的补充通知

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司2013年3月17日第七届董事会2013年第二次会议决定召开2012年度股东大会，并于2013年3月19日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

  公司控股股东云南白药控股有限公司（持有公司股份 288,284,398股，占公司总股本41.52%）向董事会发出《关于提请在云南白药集团股份有限公司2012年度股东大会上增加临时议案的函》，提议将《关于转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案》提交至2012年度股东大会审议，该议案2013年4月1日经公司第七届董事会2013年第三次临时会议审议通过。（内容详见2013年4月2日指定信息披露媒体《关于转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的公告》）除增加该议案外，公司2012年度股东大会通知的其它内容不变。

  公司董事会同意将该议案提交至2012年度股东大会审议。现将公司2012年度股东大会具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年4月18日(星期四)上午9:00

  3、会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司

  4、召开方式：现场记名投票表决

  5、股权登记日：2013年4月11日

  6、公司第七届董事会2013年第二次会议审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合相关法律及公司章程的规定。

  二、会议内容：

  （一）、审议事项：

  1、审议公司2012年度董事会工作报告；

  2、审议公司2012年度监事会工作报告；

  3、审议公司2012年度财务决算报告；

  4、审议公司2012年度报告及其摘要；

  5、审议公司2012年度利润分配预案；

  6、审议公司2013年度财务预算报告；

  7、审议聘请中审亚太会计师事务所为公司2013年审计机构（含内部控制审计）的议案。

  上述议案为第七届董事会第二次会议审议通过提交股东大会，议案具体内容详见本公司2013年3月19日在巨潮资讯网的挂网公告。（巨潮资讯网址：http://www.cninfo.com.cn）

  8、审议公司关于转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案

  该议案为第七届董事会第三次临时会议审议通过提交股东大会，议案具体内容详见本公司同日公告。（巨潮资讯网址：http://www.cninfo.com.cn）

  （二）、独立董事2012年度述职报告

  三、会议出席对象：

  1、现任公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及公司聘请律师。

  2、截止2013年4月11日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

  3、因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。

  四、会议登记方法：

  1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2013年4月11日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

  2、登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部

  3、登记时间：2013年4月12日和4月15日上午9:00~11:00，下午2:00~5:00。

  五、其他：

  1、会期半天，交通费、食宿费自理。

  2、联系人：胡 淇、朱芮影

  电 话：（0871）66225536 66226106

  传 真：（0871）66226286

  邮 编：650500

  特此通知

  云南白药集团股份有限公司董事会

  2013年4月1日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2012年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受委托人签名： 身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-13

  云南白药集团股份有限公司关于公开挂牌转让

  持有云南白药置业有限公司全部股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、 风险提示

  1、云南白药集团股份有限公司（以下简称"云南白药"或"公司"））将通过产权交易所公开转让所持有的全资子公司云南白药置业有限公司（以下简称"白药置业"）100%股权。

  2、转让价格将按照不低于经云南省国有资产监督管理委员会（以下简称"省国资委"）备案的评估结果的原则，合理确定挂牌底价。

  3、本次转让存在不确定性，需通过本公司股东大会的批准方可实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关交易审议程序和审批权限的规定，本次转让不构成重大资产重组。

  4、如本次转让由公司关联方摘牌，则公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定申请豁免按照关联交易履行相关义务。

  5、本次挂牌转让成功后，公司将不再持有白药置业股权。

  二、 交易概述

  1、本次拟对外转让的标的资产为公司下属全资子公司白药置业100%股权，交易完成后公司将不再持有白药置业的股权。本次转让将采取公开挂牌交易方式征集受让方，转让价格将按照不低于经省国资委备案的标的资产评估结果的原则，合理确定标的资产转让的挂牌底价。

  标的资产评估结果已于2013年3月25日获得省国资委评估备案，备案情况：净资产账面值为1,552.44万元，评估值64,683.58万元，增值率4,066.59%。白药置业100%的股权由公司合法持有，权属清晰且不存在设置质押等他项权利的情形，可以依法进行转让，无尚未了结的重大诉讼、仲裁及对外担保等事项。

  2、本次股权转让根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关交易审议程序和审批权限的规定，本次转让不构成重大资产重组， 须通过公司股东大会的批准。

  3、公司第七届董事会2013年第三次临时会议于2013年4月1日以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案》，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事事前认可并对本次交易发表了独立意见。

  三、交易对方的基本情况

  公司采用的是在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易受让方及交易价格尚未确定。

  四、交易标的情况

  1、云南白药置业有限公司情况

  名 称：云南白药置业有限公司

  住 所：昆明市呈贡区云南白药街3686号

  法定代表人：杨昌红

  注册资本：壹仟万元正

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营期限：2006年4月24日至2016年4月24日

  经营范围： 城市建设投资；房地产开发；建筑材料、装饰材料、机械设备销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  2、 与公司的关系

  白药置业于2006年4月由公司投资组建，注册资本：人民币1000万元，公司出资1000万元，占注册资本的100%，自成立以来未发生过股权变更，为公司的全资子公司。白药置业100%的股权由公司合法持有，权属清晰且不存在设置质押等他项权利的情形，可以依法进行转让，无尚未了结的重大诉讼、仲裁及对外担保等事项。

  白药置业全面负责云南白药集团整体搬迁项目以及配套生活区"颐明圆"项目的建设实施工作。

  3、 主要财务数据（经审计）

  2011年度白药置业主要财务数据：2011年总资产80,395万元，负债总额79,439万元，净资产956万元，2011年1-12月销售收入21,455万元，净利润-111万元。

  2012年1-10月白药置业主要财务数据：2012年10月总资产74,945万元，负债总额73,393万元，净资产1,552万元，2012年1-10月销售收入9,729万元，净利润535万元。

  2012年1-12月白药置业主要财务数据：2012年总资产73,530万元，负债总额72,590 万元，净资产940 万元，2012年1-12月销售收入9,779 万元，净利润 -16 万元。

  4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对白药置业评估基准日会计报表已进行审计，并出具了无保留意见的审计报告(信永中和专审字第XYZH/2012KMA1020-1号)，该事务所具有执行证券期货相关业务资格。（资格证书号：0100020009）。白药置业经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：总资产74,945.56万元，总负债73,393.12 万元，净资产1,552.44 万元。（内容详见审计报告）

  5、公司委托具有相应资质的中介机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华"）按照评估程序，对白药置业全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估的评估对象为白药置业的股东全部权益，评估范围是经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2012年10月31日，价值类型为市场价值。评估结果如下：委估资产账面价值为74,945.56万元，评估值138,076.7万元，评估增值63,131.14万元，增值率84.24%；委估负债账面值为73,393.12万元，评估值为73,393.12万元，无增减值变化；净资产账面值为1,552.44万元，评估值64,683.58万元，评估增值63,131.14万元，增值率4,066.59%。（内容详见评估报告）

  6、转让白药置业全部股权后，公司合并报表范围将不再含有置业公司，公司没有对白药置业提供担保、委托理财，公司没有占有置业公司资金等情形发生。

  五、交易协议的主要内容

  公司采用的是在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易受让方尚未确定。提交股东大会批准后，公司通过产权交易所公开挂牌确认受让方，并正式签署协议或合同。

  此次股权交易评估基准日为2012年10月31日，交易标的评估价值为64,683.58万元，交易价格不得低于经省国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，公司同意以中同华资产评估有限公司于2013年3月13日出具的中同华评报字(2013)第71号《云南白药集团股份有限公司拟转让云南白药置业有限公司全部股权项目资产评估报告书》得出的白药置业的净资产值为本次股权转让的交易价格底价，即本次交易的价格底价为人民币64,683.58万元。2013年3年25日，此次股权交易评估价格获得省国资委同意备案。

  六、涉及转让股权的其他安排

  本次股权转让，不涉及员工安置事宜。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  1、目的：为进一步提高国有资产的使用效率，实现国有资产的保值和增值，使公司深入贯彻执行"新白药 大健康"战略，更加专注主业，为云南白药未来实现长期、健康、可持续发展奠定良好基础。

  2、预计影响：若转让完成，白药置业将不再纳入公司合并报表,转让该股权获取的收益将对公司未来业绩产生重大影响：资产总额中存货减少约7亿元，货币资金增加约6.46亿元（以挂牌底价预计，下同）。同时投资活动产生的现金流量增加约6.46亿元（处置子公司收到的现金6.46亿元），公司投资收益增加约6.36亿元（冲减对白药置业长期股权投资0.1亿元）， 公司利润总额增加约6.36亿元。

  由于该事项的不确定性，尚无法做出准确预计，上述数据均为预计数。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司拟转让全资子公司白药置业全部股权发表如下独立意见：

  1、本次转让根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关交易审议程序和审批权限的规定，本次转让不构成重大资产重组，须通过本公司股东大会的批准。

  2、本次转让将通过产权交易所公开挂牌转让，转让价格按照不低于经省国资委备案的标的资产评估结果的原则，合理确定标的资产转让的挂牌底价。转让有利于公司深入贯彻执行"新白药 大健康"战略，更加专注主业，为公司未来实现长期、健康、可持续发展奠定良好基础。本次股权转让完成后,公司合并报表范围将发生变更，白药置业将不再纳入公司的合并报表范围。

  3、董事会审议该交易事项时，我们认为交易决策程序合法有效。截止目前，白药置业无尚未了结的重大诉讼、仲裁及对外担保事项。

  4、白药置业股权转让交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利的情况。

  九、中介机构意见结论

  云南千和律师事务所出具的《关于云南白药集团股份有限公司转让

  云南白药置业有限责任公司股权事宜的法律意见书》结论意见：经本所律师对本次股权转让各项资料和情况的适当核查和验证，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让的转让方具有合法主体资格，交易标的权属清晰，股权转让作价依据评估备案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在股权转让的重大法律障碍。但交易双方仍需履行相关法定程序，以保证本次股权转让的合法进行。

  十、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、股权股权审计报告

  4、股权转让评估报告

  5、股权转让法律意见书

  6、云南省国资委批准复函及股权交易评估价格备案表

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司董事会

  2013年4月1日