证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年，全球经济增长明显放缓，正处于衰退的边缘；就国内经济而言，国家主动调控房地产市场和化解投融资平台风险，经济增长面临较大下行压力，前三季度经济增长乏力，第四季度逐步企稳。

  再看通信行业，2012年中国信息基础设施建设力度加大，宽带普及提速工程和“村村通”工程实现预期目标。到2012年底，全国电信业务总量约1.3万亿元，比上年增长11.1%，全国移动电话用户总数突破11亿户，3G用户达到2.3亿户。根据运营商公开的数据，2012年三大运营商总投资2,859亿元，比2011年增长了12%。

  受益于通信行业的整体发展，光纤光缆市场需求旺盛，上半年光纤光缆面临供不应求的局面，三季度随着运营商需求的减弱和新增产能的释放，市场供需趋于平衡，四季度出现供大于求的苗头。光纤光缆价格与2011年相比有所降低但总体稳定，市场需求比2011年有所上升。

  通信电缆市场继续萎缩。国内数据缆产能巨大，主要面向出口市场。射频缆市场供过于求，一些厂家开始瞄准国际市场，或转向光缆，或开始退出，竞争比往年的惨烈程度有所好转，价格有所回升。特种电缆和OPLC市场竞争加剧。铁路信号缆受铁路建设投资下降的影响，订单较少，但近期随着项目的复工，市场情况有所好转。

  报告期内，公司坚持中长期发展目标，继续完善和拉长光缆产品价值链，提升综合竞争力，扩展和丰富电缆产品品种，扩大产品应用面。公司积极开拓市场，规范经营管理，科学组织生产，保质保量完成在建项目，2012年全年实现营业总收入28,0374.53万元，比去年同期增长50.61%，实现归属上市公司股东的净利润17,888.11万元，比去年同期增长12.28%，均低于2012年年初制定的经营计划（营业总收入增长72.67%，实现归属上市公司股东的净利润增长45.29%），主要是受销售规模增长没有达到预期、部分产品售价下降等因素影响。

  （2）核心竞争力分析

  随着3G、光纤到户建设的不断完善，4G建设的逐步展开，光通信行业的发展继续向好，具有技术领先能力，及其完整产业链和规模优势的企业的竞争优势逐步体现，本公司作为国内知名的光通信行业主力供应商，其核心竞争力主要体现在以下几点。

  1）完整的一体化产业链优势。

  公司于近年不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善了产业链。公司拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆等通信线缆产业链的各种产品的生产能力；公司拥有国内领先的技术研发平台，在光棒光纤方面具有国内领先的技术；逐步建设的光棒生产能力，规模化的光纤光缆生产能力，均为公司取得了高于同行业的成本优势和盈利能力。

  2）市场和营销优势

  公司在通信电缆，通信光缆行业内建立起了广泛的市场营销网络，在全国各个省，直辖市均建有市场和服务中心，直接面向终端客户，为客户提供及时，高效的服务，多年来，公司以优异的产品质量，高效的服务品质赢得了客户的信任，市场地位稳步攀升，品牌影响力不断扩大。连续多年在运营商集中采购中名列前茅。公司产品广泛服务于中国电信，中国移动，中国联通，广电系统，国家电网公司等，客户数量不断增长。

  公司积极拓展国际市场，在多个国家和地区建立起了营销网络，公司品牌逐步得到了国际同行的认可。产品成功进入了欧洲、美洲、东南亚地区多个国家的运营商网络建设。

  3）规模化优势

  公司通过近年的飞速发展，在光纤、光缆、光纤到户入户光缆、射频电缆等主流产品上的生产产能已经位于行业前列，规模化的生产优势带来的原材料集中采购成本的下降，辅以高效的生产管理能力，使得产品成本处于行业领先水平。

  4）技术和研发优势

  公司依托国家级企业技术中心等研发平台，通过自主研发，掌握了光纤、光缆、电缆等多项核心自主知识产权。公司拥有国内尺寸最大的预制棒的拉丝技术，国内领先的拉丝速度，具备光纤、光缆设备的自主开发制造能力，国内首创的光纤到户圆形光缆技术，以及多项国内领先的室内光缆电缆技术。跟随行业和市场的变化，公司市场应用和整体解决方案研究方面居行业内前列，如FTTH，4G的解决方案。公司在漏泄同轴电缆、新型防火阻燃室内光缆、光电复合缆（OPLC）等产品拥有多项核心技术，且产业化应用逐步扩大。

  （3）公司2013年度经营计划

  1）加强质量和安全工作

  质量是企业的生命，要做百年企业一定要爱惜品牌，不管成本压力有多大，也要守住质量的底线。

  安全生产，责任重于泰山。我们将更加重视安全工作，按照体系的要求做好日常预防工作。加强对工人的安全培训，加强安全检查，力争2013年的安全工作有较大的起色。

  2）加强人力资源管理工作

  2013年我们加强人力资源管理的重点是梳理组织架构和定岗定编，优化薪资制度和完善绩效考核制度。对现有组织架构和岗位进行梳理，按照科学的方法确定岗位和编制。建立一套适合通鼎情况的公平、透明的绩效考核体系。同时对现有薪资体系进行评估，按照现代企业薪酬体系逐步优化。

  3）推进内控体系建设

  风险管控是上市公司的必修课，内控体系建设是公司风险管控的重要内容2013年起，公司计划按照五部委制定的内控体系标准开展建设工作，进一步加强风险管控,切实保障全体股东的权益，为公司持续健康发展保驾护航。

  4）加强技术创新和国际化

  2013年我们将加强技术创新和产品创新。在不断改进现有产品技术的同时开发出具有通鼎知识产权的技术。光电缆新产品开发要与国际化结合起来，通过为海外客户开发新产品来带动光电缆产品的研发。

  2013年，在海外市场开拓方面，公司将投入更多的资源，在发展新客户的同时与现有海外客户加强沟通，改进服务，争取其成为长期客户。

  5）努力确保供应链安全可靠

  随着公司产业规模的迅速壮大，各种原辅材料的用量急剧增长，对大宗重要原材料的品质要求更加严格，原有的供应渠道以及采购理念面临极大挑战。大企业运营中供应链的安全可靠至关重要，尽快打造一条安全可靠供应链的任务已经严肃地摆在我们面前。

  6）加快推进光纤预制棒项目建设

  光纤预制棒项目是关系到公司未来发展核心竞争力的关键项目，2013年，公司将协调现有资源，全力以赴支持项目组的工作，推进项目的进展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  根据上海森首光电科技有限公司临时股东大会决议及公司与自然人曹春耕签订的股权转让协议，公司将所持有的上海森首光电科技有限公司的全部股权（占上海森首光电科技有限公司总股本的51%）转让给自然人曹春耕，转让价格为人民币850万元，转让完成后公司不再持有上海森首光电科技有限公司股权，股权转让工商变更登记手续均已在2012年11月19日办理完毕，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其2012 年1-10月份的利润表和现金流量表。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事长：沈小平

  2013年4月1日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-006

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2013年4月1日9：30在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年3月22日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名，1人委托出席（独立董事华纪平先生委托独立董事谈振辉先生出席）。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事谈振辉先生、周友梅先生、华纪平先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。

  《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2012年年度报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  2012年度，公司实现营业收入280,374.53万元，同比增长50.61%，归属于上市公司股东的净利润17,888.11万元，同比增长12.28%。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务预算报告》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司2012年度经营目标为：实现营业收入338,000.00万元，同比增长20.55%，实现归属于上市公司股东的净利润2,2000.00万元，同比增长22.99%。

  特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所有限公司审计，母公司2012年度实现净利润15,681.03万元，按净利润10%提取法定盈余公积1,568.10万元，加年初未分配利润34,614.66万元，扣除本年度实施上年度分配5,356.00万元后，2012年度实际可供股东分配的利润为43,371.59万元。

  公司2012年度利润分配预案为：以总股本26,780万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配现金红利8,034.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/），《2012年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  公司监事会、独立董事以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（2013）00186号），公司监事会、独立董事以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均对公司2012年度募集资金存放和使用情况发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》。（董事沈小平先生、钱慧芳女士作为关联方，回避对该议案的表决）。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事、保荐机构均对公司2013年度预计日常关联交易事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  天衡会计师事务所有限公司是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去六年与公司合作的过程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2013年拟开展套期保值业务的议案》。

  公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加“漏泄同轴电缆生产、销售”经营范围的议案》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事会

  二O一三年四月二日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-007

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2013年4月1日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年3月22日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2012年年度报告》。

  二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度财务预算报告》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  监事会认为：董事会编制和审核公司 2012 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司监事会

  二Ｏ一三年四月二日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-012

  江苏通鼎光电股份有限公司关于召开

  公司2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决议，公司决定于2013年4月23日召开公司2012年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2013年4月23日（星期二）下午2：30开始；网络投票时间为：2013年4月22日～4月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2013年4月22日下午3:00至2013年4月23日下午3:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2013年4月16日（星期二）

  （三）召开地点：公司会议室

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2013年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度财务决算报告》；

  4、《2013年度财务预算报告》；

  5、《2012年度利润分配预案》；

  6、《2012年年度报告》及摘要；

  7、《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》

  8、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  9、《关于增加“漏泄同轴电缆生产、销售”经营范围的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告

  以上议案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  三、现场参加股东大会登记方法

  （一）登记时间：2013年4月19日（星期五）（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：江苏通鼎光电股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 江苏通鼎光电股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362491”，投票简称“通鼎投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“通鼎光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下

  ■

  （2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，对议案三投反对票，对其他议案投同意票，申报顺序如下：

  ■

  5、计票规则：在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案九中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案九中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案九中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午1：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“江苏通鼎光电股份有限公司2012年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月22日下午3:00至2013年4月23日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人：贺忠良 崔霏

  联系电话：0512-63878226

  联系传真：0512-63877239

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 江苏通鼎光电股份有限公司证券部

  邮编：215233

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  致：江苏通鼎光电股份有限公司

  兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席江苏通鼎光电股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  附件二：

  股东登记表

  截止2013年4月16日下午3:00交易结束时本人（本单位）持有通鼎光电（002491）股票，现登记参加公司2012年年度股东大会

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-013

  江苏通鼎光电股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏通鼎光电股份有限公司将于2013年4月8日（星期一）14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长沈小平先生、总经理李龙勤先生、财务总监钱文忠先生、独立董事周友梅先生、董事会秘书贺忠良先生、保荐代表人袁成栋先生和刘惠萍女士。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-011

  江苏通鼎光电股份有限公司关于全资

  子公司江苏通鼎光电科技有限公司

  2013年拟开展套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、基本情况介绍

  1、开展套期保值业务的原因

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）的全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”）的主要产品为铁路信号电缆，其主要原材料是铜。因供货期较长，如果在供货期间铜价出现大幅波动，将会对光电科技产品毛利及经营业绩产生重大影响。为规避风险，公司设计了铜期货套期保值的操作方案，以期铜价购入远期铜合约，套保期限以客户远期订单的时间要求和我公司生产安排确定。

  2、2012年度光电科技开展套期保值业务的情况

  (1)资金状况（截至2012-12-31日）

  单位：元人民币

  ■

  （2）持仓汇总(截至2012-12-31日)

  单位：元人民币

  ■

  （3）利用套期保值锁定的成本在原材料成本中所占的比例

  ■

  二、光电科技2013年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金

  2013年4月1日，通鼎光电第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于江苏通鼎光电股份有限公司2013年拟开展套期保值业务的议案》，其中对光电科技2013年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金规定如下：

  1、套期保值项目：上海期货交易所挂牌交易的铜；

  2、预计全年套保数量：不超过1,000吨；

  3、所需投入保证金：不超过900万元；

  根据光电科技历年生产用铜量测算，2013年度预计所接订单总用铜量不超过2,000吨，按照总用铜量的50%套保计算，2013年全年铜套保数量不超过1,000吨，所需投入保证金不超过900万元。

  三、套期保值的目的

  光电科技持有期货合约的目的是为了锁定收益。

  期货业务的具体操作是：对于当期订单，采用直接在现货市场买入相应的铜以锁定毛利率；对于远期订单，采用在期货交易所买入铜期货合约，到订单实际投产时，对持有的期货合约进行交割或者在现货市场询价比价后买入相应的铜材现货，并将持有的期货合约平仓。在实务中，光电科技可以根据生产的实际需要和现货走势，提前平仓或持有至交割，获得在现货或者期货市场进行铜采购的选择权。在生产需要购入现货或需要交割期货时，光电科技会比较现货价格与期货价格，当现货价格低于期货交割价格时，可以在现货市场采购原材料，期货平仓；当期货交割价格低于现货价格时，可以进行期货交割。

  四、套期保值的必要性

  光电科技主要从事铁路信号电缆的研发、生产和销售，对原材料铜的需求量很大，而铜价波动幅度很大。光电科技进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，提高公司竞争力。

  五、采取的风险控制措施

  1、2010年4月16日，光电科技针对套期保值业务制订了《铁路信号电缆原材料价格风险管理制度》。

  2、2011年3月28日，通鼎光电第一届董事会第十七次会议审议通过了《期货套期保值业务内部控制制度》。

  3、公司将期货保值业务与生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

  4、公司将严格控制期货保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《期货套期保值业务内部控制制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  5、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，对期货保值业务作出了明确规定，并设立了专门的期货操作团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-010

  江苏通鼎光电股份有限公司

  关于公司2013年度预计

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月1日召开了第二届董事会第十五次会议，会议以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，公司董事沈小平、钱慧芳作为关联方回避了对本议案的表决。本议案需提交股东大会审议。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  名称：江苏通鼎通信设备有限公司

  住所：吴江经济技术开发区云梨路

  法定代表人：沈小平

  注册资本：5,398万元

  成立日期：2010年12月20日

  经营范围：通信设备、通信器材、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售（以上涉及许可的在取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  主营业务：主要从事光分路器、光纤跳线、光纤适配器等产品的生产和销售。

  2、与上市公司的关联关系

  江苏通鼎通信设备有限公司为公司控股股东通鼎集团有限公司控股的子公司，通鼎集团有限公司持有其92.03%的股权。

  三、关联交易主要内容及用途

  江苏通鼎通信设备有限公司因生产经营需要，拟向本公司采购本公司生产的光纤等产品。

  本公司因生产经营需要，拟向江苏通鼎通信设备有限公司采购通信设备、通信器材等产品。

  四、关联交易定价原则

  公司与江苏通鼎通信设备有限公司之间的关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易属公司正常经营行为，符合公司长期发展战略目标，公司将严格遵循市场公允原则合理定价。上述预计出售产品金额未超过公司最近一期经审计的营业收入的2%；上述预计购买产品金额未超过公司2012年度总采购金额的1%，公司不会对该关联方产生依赖，对公司的经营业绩不构成实质性影响。

  六、独立董事的独立意见

  公司与江苏通鼎通信设备有限公司2013年度预计关联交易不超过6,000万元，定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，独立董事对该关联交易事项无异议。

  七、保荐机构的意见结论

  本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

  1、公司2013年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事沈小平先生、钱慧芳女士均回避表决。

  2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

  4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

  6、综上所述，本保荐机构同意通鼎光电2013年度预计发生的上述日常关联交易事项。根据通鼎光电《关联交易管理办法》，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-009

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  关于2012年度募集资金存放

  和使用情况的专项报告

  为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认真核查，现对2011年度公司募集资金存放和使用情况作如下专项说明。

  一、募集资金基本情况

  经公司 2010 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1287号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，2010年10月11日，公司向社会公众公开发行了6,700万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价14.50元。

  公司本次发行募集资金总额为人民币97,150.00万元，扣除发行费用7,757.00万元后实际募集资金净额为人民币89,393.00万元，上述款项已于2010年10月14日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（2010）093号验资报告验证确认。

  公司2010-2012年度募集资金使用情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2012年12月31日止，募集资金专户余额合计为651.86万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并已经公司2009 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  2010年11月1日、2010年11月28日、2011年6月27日，经公司一届第十四次、一届第十五次、二届第二次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：

  1、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；

  2、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；

  3、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  4、公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行一次现场调查；

  5、公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约责任。

  2011年12月13日， 鉴于公司首次公开发行股票持续督导保荐机构由华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）变更为华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与华泰证券、华泰联合、募集资金专户存储银行签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，补充协议主要内容如下：公司、募集资金专户存储银行、华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

  截至2012年12月31日止，公司、募集资金专户银行、华泰证券及华泰联合各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》。

  三、公司2012年度募集资金的实际使用情况

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  2013年4月1日