证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司坚持管理创新、产品创新的理念，通过进一步加大研发投入力度，优化产品结构，完善营销体系，强化内控管理，保持了公司主营业务持续稳定的增长，并逐步确立国内液晶电视 ODM的龙头地位。报告期内，公司实现营业收入645,690.86万元，同比上升44.34%，实现归属于上市公司股东的净利润53,632.07万元，同比上升31.58%；实现每股收益0.76元，同比增长31.03%；随着国内品牌厂商订单的增长，公司外销收入继续保持稳健增长的同时公司内销收入也实现大幅度增长（2012年内销收入占主营业务收入比例从2011年的17.24%提升至30.30%）并带动内销占比逐步提升。

  报告期内，公司主要经营情况如下：

  1、光明工厂全面达产，产能情况有所缓解。报告期内公司共有四个工厂，分别位于深圳福永、沙井、松岗及光明。报告期内公司在光明工厂新增8条32-50寸DLED生产线，使得液晶电视年产能新增约180万台。新工厂的全面运营不但加快了DLED推向市场的进程，还为公司完成2012年销售目标提供了有效保证。

  2、产品结构不断优化。报告期内公司积极提升产品结构，DLED、大尺寸电视、付费机顶盒占比越来越高，结构进一步优化；公司研发的32-50寸DLED在报告期内实现批量出货，为公司赢得了客户的大量订单，2012年DLED销售额占公司电视机的比重为37.38%。随着大尺寸LED电视机的比例不断提升，其对利润的贡献也越来越大。

  3、传统市场需求稳定，新兴市场需求旺盛。报告期内公司欧美等传统市场的客户需求较稳定，同时公司对新兴市场的开拓取得进展，使得来自俄罗斯、墨西哥及东南亚等新兴市场的订单持续增长；

  4、LED产品外销初具规模。2012年度，兆驰节能照明公司实现销售收入30,010.44万元。

  目前各类型LED产能及主要产品如下：

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  LED 照明产品方面，目前兆驰节能照明公司共有8 条LED 照明产品组装线，产能视照明产品型号不同有较大差异。室内照明适合于大部分室内照明应用的日光灯、球泡灯及筒灯等，产品齐全，性价比高，其中公司开发较为成熟的LED面板灯市场需求旺盛。随着LED照明灯具产品性能的提升，客户订单大幅增长，目前的主要客户有：浙江阳光、韩国兼松、欧普、三雄极光、三菱化学、超霸电子GP、喜万年、Lidl、TCL、庄臣及鸿雁电器等，已得到了一线照明品牌的高度认可。

  LED 电视背光产品方面，在稳定3020、4014 、5730及7020侧光式LED电视背光产品的基础上，报告期内兆驰节能照明公司实现了大功率3528 DLED背光产品的量产，在此基础上兆驰节能照明公司已逐步对外推广LED电视背光产品，并形成了较为稳健的客户群体：LED电视背光产品除公司自用外，还为国内电视机品牌厂商(创维、熊猫、清华同方等)，专业电视模组厂商（帝光电子、台湾辅祥等）采用。

  LED封装方面，公司封装产品小、中、大功率齐全，产品系列较完善，在国内处于领先地位。兆驰节能照明公司目前有50条LED封装生产线已全部达产（每条封装生产线每月产能约500万颗）。报告期内兆驰节能照明公司成功推出了功率覆盖0.2-0.8瓦的5730系列产品，此外，从5-50瓦的集中封装（COB）也成功批量生产进入市场；公司LED封装在常规产品方面性价比相对较高，在差异化产品方面为客户提供系统解决方案，目前客户主要有：深圳拓邦、雪莱特、达进东方、上海亚明及浙江阳光等。

  5、内部控制体系的不断完善。2013年3月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告：“我们认为，兆驰股份于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”下一步，公司将按照《内控持续提升工作方案》的部署，紧紧围绕内控目标，积极固化内控建设成果，持续优化内控体系及运行机制，注重内控实践和创新，保证内控制度的合理设计和有效运行，不断提高公司经营管理、规范运作和风险防范水平，使内控成为公司健康发展的长效保障。

  6、科研与创新。报告期内，全年共开发了近百款不同型号的产品。公司在产品上加大了第一代DLED、智能网络电视机、IP机顶盒、付费机顶盒等的研发力度。2012年成功上线实施金蝶产品生命周期管理系统，提供文档管理、物料管理、产品管理、项目管理、变更管理等功能系统，帮助公司优化、控制产品开发过程，快速开发出符合客户需要的产品，降低产品开发和生产成本。

  在全体员工的努力下，公司荣获了中国工业和信息化部评选的第26届电子信息百强企业第72位。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司之子公司MTC Electronic Co., Limited投资设立子公司深圳市兆驰光电有限公司，于2012年10月17日办理完工商设立登记手续，并取得注册号为440306503440581 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本4000万美元，本公司之子公司MTC Electronic Co., Limited出资4000万美元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升30%-45%

  ■

  深圳市兆驰股份有限公司

  董事长： 顾伟

  二〇一三年四月二日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-020

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于举行2012年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月8日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长顾伟先生、总经理康健先生、财务总监严志荣先生、独立董事熊志辉先生、董事会秘书漆凌燕女士、保荐代表人张剑军先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-022

  深圳市兆驰股份有限公司

  2013年第一季度业绩预告公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2013年1月1日-2013年3月31日

  2. 预计的业绩：同向上升

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  二、业绩预告预审计情况

  本业绩预告未经会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因说明

  相对于2012年一季度，2013年一季度公司产能新增光明工厂，生产经营情况良好，主营业务稳定。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门初步估算，公司2013年一季度实际盈利情况以公司2013年第一季度报告数据为准。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-016

  深圳市兆驰股份有限公司

  第二届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议通知于2013年3月18日以电子邮件发出，会议于2013年3月29日上午9点半在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长顾伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  独立董事熊志辉、方建新、邓伟明分别向董事会提交《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于2013年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2012年度董事会工作报告》详见2012年年度报告全文第四节董事会报告。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三 、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度报告全文及其摘要》。

  《2012年年度报告》全文刊登于2013年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》刊登于2013年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-018。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  报告期，公司实现营业收入6,456,908,623.59元，利润总额626,183,474.64元，归属于母公司所有者的净利润536,320,658.54元，每股收益0.76元。截止2012年12 月31 日， 公司总资产为5,387,842,147.27元，归属于母公司所有者权益为 3,338,798,095.87元。

  《2012年度财务决算报告》刊登于2013年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2012年度母公司实现净利润360,536,264.73元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金36,053,626.48元，加上年初未分配利润642,019,081.57元，减去已分配的2011年度利润分配方案现金分红141,762,750.00元，截至2012 年12 月31 日，母公司未分配利润金额为824,738,969.82元，母公司资本公积——股本溢价金额为1,341,088,001.91元

  2012 年利润分配预案如下：以2012 年12 月31 日股本总数711,951,871.00股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配股利142,390,374.20元(含税)，尚余未分配利润682,348,595.62元用于公司扩大生产经营。同时进行资本公积转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本变更为1,067,927,807股。

  董事会认为利润分配预案合法、合规。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-019）刊登于2013年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于2013年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  国信证券股份有限公司出具了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容刊登于2013年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》刊登于2013年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司内部控制审计报告》，刊登于2013年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  国信证券股份有限公司出具了《关于2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》，刊登于2013年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

  八、以3票赞成、6票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

  董事顾伟、康健、全劲松、严志荣、余庆、周灿回避表决，详细内容参见《2012年年度报告》全文第七节《董事、监事、高级管理人员和员工情况》。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  九、以3票赞成、6票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

  董事顾伟、康健、全劲松、严志荣、余庆、周灿回避表决。

  《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》刊登于2013年4月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2013年4月23日，在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室召开2012年年度股东大会。

  《关于召开公司2012年年度股东大会的会议通知》（公告编号：2013-021）刊登于2013年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-021

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会和

  开通网络投票方式的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议决定于2013年4月23日（星期二）召开2012年年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）股权登记日：2013年4月18日（星期四）

  （三）现场会议召开时间：2013年4月23日（星期二）下午2:00

  网络投票时间为：2013年4月22日至23日，其中通过深交所交易系统投票的时间为4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为4月22日15:00至4月23日15:00期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  （五）现场会议地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室

  （六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象：

  （1）2013年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  2、审议《2012年年度报告全文及其摘要》；

  3、审议《2012年度财务决算报告》；

  4、审议《2012年度利润分配预案》；

  5、审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  6、审议《关于2012年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

  7、审议《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

  8、审议《2012年度监事会工作报告》。

  议案1－7已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，议案8已经公司第二届监事会第三十三次会议审议通过，详细参见2013年4月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司第二届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2013-016）及《第二届监事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2013-017）。

  议案4《2012年度利润分配预案》须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  三、本次股东大会登记方法

  （一）登记时间：2013年4月19日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  （三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

  邮政编码：518026

  传真号码：0755-33345607

  四、参加网络投票的投票程序

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362429；投票简称：兆驰投票

  2、投票时间：4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2013年4月22日15:00至2013年4月23日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2.00元 大于1的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn，咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兆驰股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  1、与会股东食宿及交通等费用自理。

  2、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：漆凌燕、牟海涛

  联系电话：0755-33345613

  六、备查文件

  公司第二届董事会第四十二次会议决议

  附：授权委托书

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  附：

  深圳市兆驰股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2013年4月23日召开的深圳市兆驰股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托日期： 年 月 日

  委托有效期：至 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-017

  深圳市兆驰股份有限公司

  第二届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十三次会议通知于2013年3月18日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2013年3月29日上午11时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席张海波先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  详细内容参见2013年4月2日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2012年度监事会工作报告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度报告全文及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  经审核，监事会认为：公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整反映了公司2012年12月31日资产负债情况及2012年度的经营成果和现金流情况。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2012年度母公司实现净利润360,536,264.73元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金36,053,626.48元，加上年初未分配利润642,019,081.57元，减去已分配的2011年度利润分配方案现金分红141,762,750.00元，截至2012 年12 月31 日，母公司未分配利润金额为824,738,969.82元。

  2012 年利润分配预案如下：以2012 年12 月31 日股本总数711,951,871.00股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配股利142,390,374.20元(含税)，尚余未分配利润682,348,595.62元用于公司扩大生产经营。同时进行资本公积转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本变更为1,067,927,807股。

  经审核，监事会认为：公司 2012 年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，公司本次现金分红及资本公积金转增股本符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司 2012 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  经审核，监事会认为：《2012年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月二日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2013-019

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，发行价为每股人民币30元，共计募集资金168,000万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用4,664.07万元后的募集资金为163,335.93万元，已由主承销商国信证券股份有限公司公司于2011年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208号）

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金34,338.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,535.27万元；2012年度实际使用募集资金41,560.41万元，2012年度收到本公司自有资金归还原南昌兆驰募投项目已使用募集资金5,146.27万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,507.93万元；累计已使用募集资金70,752.76万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,043.20万元。

  截至 2012年12月31日，募集资金余额为人民币100,626.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行（以下统称开户银行）开设募集资金专用账户。2010年6月29日公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开设募集资金账户并签署三方监管协议的议案》，并于当日与保荐机构国信证券股份有限公司及前述五家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。为方便公司募集资金的管理和使用，2011年6月22日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011年7月12日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户；2012年5月31日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2012年7月17日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于2012年8月14日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户(其中包括：7个定期存款账户，4个活期存款账户)，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  2012年7月17日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元。公司于2012年8月13日将建设银行深圳市分行超募资金33,533.03万元全部转出，其余资金6,466.97万元于同日由专户上海浦东发展银行深圳泰然支行活期账户支出。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  经2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。考虑到建设工期等因素，公司调整以上募集资金投资项目的建设进度。项目整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十九日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元

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