证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年，是国家落实“十二五”规划承上启下的重要一年，也是公司加快转变发展方式，提升发展质量与效益的关键之年。尽管这一年里，全球经济形势复杂多变，欧债危机影响持续蔓延，国内宏观经济形势不容乐观。在董事会领导下，公司上下审时度势， 居危思变，攻坚克难，紧紧围绕年初制定的“继续做精、做强打火机主营业务，做大、做优喷雾器等精密塑料延伸业务，加快发展医疗器械业务，积极拓展精密模具业务”的战略目标，充分发挥精密塑料制造技术和管理运营优势，继续完善产供销一体化模式，努力推行精益生产管理，各项业务继续保持平稳较快发展，顺利完成了２０１２年度的经营目标。

  公司２０１２年度实现营业收入９１，７７２．７０万元，同比增长７．５６％，连续十三年蝉联中国打火机行业销售收入和出口额第一位的业绩；实现归属于上市公司股东的净利润７，２７０．４５ 万元，同比增长２４６．５１％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ２，４１６．２６万元，同比增长１１２．０１％。

  ２０１２年度内，公司紧紧围绕年初确定的战略目标，秉承“创新发展”的思路，强化领先发展的意识，外拓市场，内挖潜力，不断增强公司综合实力和核心竞争力，主要通过以下几方面提升公司经营管理：

  １、充分发挥精密塑料制造技术和管理运营优势，继续完善产供销一体化模式，努力推行精益生产管理，确保公司各项业务在经营创新中平稳增长；

  ２、加强营销创新能力建设，坚持以市场为导向，以客户满意为中心，以创新为驱动，深化区域代理和专销机制，加强差异化营销策略研究和实施，进一步开拓和深化新老客户关系；

  ３、结合自动化设备投入和精益生产管理推行，不断提高产品零部件标准化水平，夯实品质保障基础，持续提升技术创新能力，大幅提高劳动生产率，提升产品质量与降低生产成本双管齐下；

  ４、进一步加强对子公司管控和整合，不断完善内部管理体系，加大对现有管理人员的培训力度。加强对子公司的内部审计力度，及时识别经营风险并采取有效的应对措施。因地因时整合外部资源，优化资源配置，提升公司整体运营效率；

  ５、医疗器械控股子公司深圳尤迈经营业绩稳步增长；年初收购宁波华坤医疗器械有限公司５１％股份后，已将其整体搬迁至慈溪工业园，并完成了设备、厂房和人才的投入和储备，为公司向精密医疗器械制造领域发展奠定了基础 。

  公司未来发展的展望：

  （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析

  １、打火机、点火枪行业

  打火机作为日用快速消费品，点火枪作为生活休闲必备品，经过多年发展，市场已经比较成熟，不会出现跳跃式的高增长，但受宏观经济波动的影响也不大，市场需求具有一定的刚性。但全球经济形势仍较复杂，公司作为外向型企业对海外市场依存度较高，需密切关注全球政治经济形势的变化可能带来的影响。

  随着ＩＳＯ９９９４标准在国内外强制实施，消费者对产品安全日益关注，高品质打火机市场前景较为广阔。公司作为中国打火机、点火枪行业龙头企业，目标市场定位于中高端，公司产品凭借其显著的技术优势和品牌效应，具有较强市场竞争优势。但由于各个国家和地区的监管制度并不一致，消费者的接受程度有差别，公司须仔细研究并区别对待，满足不同市场消费者的需求。 国内市场由于刚采用国家强制性标准，市场还需进一步的规范，随着对标准宣传的深入，高品质打火机具有较大发展空间。

  ２、喷雾器等精密塑料产品

  公司生产的精密塑料喷雾器配件（又称“精密定量泵”）主要是为世界５００强公司（如：宝洁、汉高、庄臣等）精细日化产品配套，产品主要销往欧洲、美国、日本、南非等国家。随着中国精密模具制造水平和精密塑料注塑水平的不断提升，世界５００强公司越来越多的将其全球生产和采购向中国转移。公司与合作伙伴经过１０年的合作，互信互利关系日益巩固，合作日益深入，双方有意加大该行业的研发、自动化设备改造及营销投入，进一步巩固在该细分行业内的领先地位。该行业属卫生、洗化类日用消费品行业，市场稳定，前景广阔。

  ３、医疗器械产品

  ２０１２年，中国医疗器械行业市场规模约１５００亿元，近１０年复合增长率为２１．３％，远超发达国家（数据来源：第二届医疗器械产业发展与投资ＣＥＯ峰会）。据中国医药保健品进出口商会统计，２０１２年，我国医疗器械贸易总额达到３００．６２亿美元，同比增长１３．０３％。其中：出口额为１７５．９亿美元，同比增长１１．９６％；进口额为１２４．７２亿美元，同比增长１４．５６％。我国医疗器械贸易规模跃居世界第三位，医疗器械产品市场发展前景广阔。

  公司控股子公司深圳尤迈在医疗器械行业中属于病人监护领域的兼容性电缆及配件细分市场。全球医疗监护系统市场总值在３０亿美元以上，每年新装机数保持１０％以上的速度持续增长，对应的医疗电缆及配件的需求也呈同样的趋势。同时尤迈医疗在原有兼容性电缆业务基础上，积极开拓ＯＥＭ定制市场、贸易类业务，积极培育新的业务增长点。

  控股子公司宁波华坤在医疗器械行业中属于呼吸麻醉设备的耗材及配件供应商，专业从事一次性医用耗材产品研发、制造和销售的企业，主要产品均与精密塑料相关，可以充分发挥公司的技术优势，市场前景广阔。

  （二）公司２０１３年度整体经营计划

  ２０１３年，是公司实现转型升级，突破发展的冲刺年。面对新的形势，公司２０１３年度总体思路是：坚持创新引领、提升效率、稳中求进，做专做优打火机业务；继续做强做大医疗器械、精密塑料喷雾器等产业；进一步发挥企业文化的优势，大力提升员工幸福感。

  公司将２０１３年定位为“效率提升年”，牢固树立“提高效率、增加效益、稳健发展”的工作理念，持续优化系统流程，坚持稳中求进，进一步打造公司的核心竞争优势。重点做好以下几方面的工作：

  １、着力增强各项业务竞争优势，稳步提升工作效率和效益。通过实施中国式的局部自动化和精益生产布局，完成从传统经验管理向精益管理模式转变，着力发挥精密塑料制造技术优势，积极培育新的经济增长点。

  ２、着力提高管理人才能力和素养，不断提高工作效率，优化工作流程，优化岗位及人才结构；重新梳理和调整薪酬结构，进一步加强内部运营管理绩效考核力度；加强各级管理人员的思想作风建设。

  ３、进一步加强企业文化建设，积极为员工创造更好的成长条件和发展平台，发挥员工的创造性。

  （三）资金需求及使用安排

  ２０１３年，根据公司发展战略规划及年度经营计划，公司计划向银行申请总额度不超过４亿元的综合授信．未来随着公司主营业务的进一步拓展，对资金的需求可能会增加，届时，公司将根据经营发展的实际需要，合理进行财务规划，科学选择融资方式，保证公司未来发展所需的资金需求。

  （四）可能对公司未来发展产生不利影响的风险因素

  １、国内外经济疲软的风险

  当前，全球经济仍充满复杂性和不确定性，国内经济进入中速增长期，受外需疲软，尤其是外币（日元、欧元）贬值等不利因素影响，对公司销售价格存在较大的压力。而与此同时，生产企业面临着各项生产要素成本上升的考验，因此，会对企业经营带来压力。

  对此，一方面，公司将凭借自身的采购优势，积极控制原材料采购成本；同时优化内部组织结构和资源配置，挖掘成本潜力；继续加大研发投入和技术创新，不断巩固自身在行业内的领先优势，保持公司当前的盈利水平。另一方面，公司在维护和巩固现有国际市场和客户的基础上，将把握ＧＢ２５７２２－２０１０《打火机安全与质量》、ＧＢ２５７２３－２０１０《点火枪安全与质量》国家标准强制实施的契机，加快开拓国内市场，培育新的销售增长点。

  ２、人力成本持续上升风险

  公司用工较多，近年来，人力成本持续上升，一定程度上制约了公司的生产能力，压缩了公司的利润空间。

  对此，２０１３年，公司将重点推进零部件和作业工艺改良，加快实现主要生产工艺半自动化，全面推行精益化生产，提高劳动生产率。同时，进一步加快信息化管理平台的应用，使用现代管理工具等措施提升管理人员工作效率。

  ３、汇率变动的风险

  公司产品外销为主，出口依存度高，美元是公司的主要结算货币。因此，美元兑人民币的波动会给公司经营业绩带来影响。同时，欧元波动和日元大幅贬值，也会影响公司客户的采购能力，可能影响公司出口销售额及毛利水平。

  对此，公司将加强对汇率波动的关注和预测，适时适度开展出口商业发票贴现、远期结售汇业务。同时，与长期合作客户加强沟通，一方面在销售合同中安排汇率变动与价格调整的联动条款，一方面鼓励其利用金融工具控制汇率风险。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，与上年度财务报告相比，公司未发生会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １． 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据２０１２年１月１８日公司第三届董事会第二十一次会议决议和《股权转让（增资）与合作经营协议书》，公司出资１，１６２．８０万元用于向宁波华坤增资并收购部分股权，其中以６８２．８０万元收购原股东陈真华、陈霞和陈垚坤５６．９０万元出资，以４８０万元向宁波华坤增加注册资本４０万元（其余４４０万元增加资本公积）。公司已于２０１２年２月支付股权转让款及增资款１，１６２．８０万元，宁波华坤已于２０１２年２月办妥工商变更登记手续。公司持有宁波华坤５１％股权，拥有对其实际控制权，故自２０１２年３月起将其纳入合并报表范围。

  ２． 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  （１） 出售股权而减少子公司的情况说明

  根据２０１２年２月２日公司２０１２年第一次临时股东大会决议和《股权转让协议》，公司以２１，５６６．００万元向宁波英贝汽车配件有限公司转让所持有的宁波新海电子实业有限公司１００％股权。本公司已于２０１２年４月１９日收妥股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１２年５月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （２） 因其他原因减少子公司的情况说明

  因不再存在欧盟对中国打火机反倾销的风险，公司设于柬埔寨的生产基地存续意义不大。根据宁波市对外贸易经济合作局《关于撤销“新海（柬埔寨）有限公司”备案的函》，该公司进行了清算并办理了注销手续，故不再将其纳入合并报表范围。

  （４）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比下降５０％以上

  净利润同比下降５０％以上

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  宁波新海电气股份有限公司

  法定代表人： 黄新华

  二○一三年三月三十日

  证券代码:002120 证券简称:新海股份 公告编号:2013-004

  宁波新海电气股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第八次会议于２０１３年３月２０日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于２０１３年３月３０日在公司会议室召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，其中副董事长华加锋因公出差无法亲自出席此次会议，委托董事许钊勇代为表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：

  一、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》。

  二、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《２０１２年度董事会工作报告》。

  此项预案需提交公司２０１２年年度股东大会审议，内容详见公司《２０１２年年度报告》。

  公司独立董事黄华新先生、翁国民先生、潘自强先生向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上进行述职，内容详见２０１３年４月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新海股份：独立董事述职报告》。

  三、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《２０１２年度财务报告》。

  此项预案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  四、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的预案》。

  经天健会计师事务所出具的天健审〔２０１３〕１８１８号《审计报告》确认，２０１２年母公司实现净利润１１，４４０，２８７．７７ 元，提取１０％的法定盈余公积１，１４４，０２８．７８元，加上年初结转的未分配利润１２１，０９９，７９０．３８元，２０１２年末可用于股东分配的利润为１３１，３９６，０４９．３７元。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司以截至２０１２年１２月３１日总股本１５，０２８万股为基数，拟每１０股分配现金股利１．００元（含税），共分配现金股利１５，０２８，０００．００元，剩余１１６，３６８，０４９．３７元未分配利润结转至下一年度。公司本次利润分配方案不送红股，不以公积金转增股本。公司本次分配预案合法合规且符合公司制订的利润分配政策。

  独立董事发表了独立意见，该议案尚需经股东大会审议通过。

  五、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于董事、监事薪酬的预案》。

  公司董事会同意２０１３年度支付给董事、监事的薪酬（税前）的具体标准如下：

  董事长：２８万元；副董事长：２０万元；其他非独立董事：１５万元；独立董事：５万元；监事会主席：９万元；其他监事：７万元。以此为基础，授权董事会薪酬与考核委员会在年终根据经营目标的完成情况在上下浮动２０％的幅度内做适当调整。

  此项预案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  六、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》。

  《２０１２年年度报告》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》刊登于２０１３年４月２日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此项预案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  七、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于聘请２０１３年度审计机构的预案》。

  公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成２０１２年度审计工作情况及其执业质量进行了核查，作了客观的评价。根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度的审计机构，聘期一年，拟向其支付的审计费用为４２万元。

  该预案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  八、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于决定公司２０１３年度贷款额度的预案》。

  根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司及控股子公司在２０１３年度内向银行贷款额度不超过４亿元人民币，董事会同意公司在此额度内借款并签署合同文件。

  此项预案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  九、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于决定公司２０１３年度为控股子公司提供融资担保的预案》。

  董事会同意公司在此额度内对控股子公司提供融资担保并具体实施：

  公司向宁波新海国际贸易有限公司提供融资担保的额度为１００００万元；

  公司向宁波广海打火机制造有限公司提供融资担保的额度为２０００万元；

  公司向江苏新海电子制造有限公司提供融资担保的额度为２０００万元；

  公司向上海富凯电子制造有限公司提供融资担保的额度为２０００万元；

  公司向新海欧洲有限公司提供融资担保的额度为１０００万元；

  公司授权新海欧洲有限公司向ＵＮＩＬＩＧＨＴ公司提供融资担保的额度为１００万欧元。

  详见刊登于２０１３年４月２日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１３年度为控股子公司提供融资担保的公告》。

  此项预案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  十、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《理财产品管理制度》。

  内容详见２０１３年４月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新海股份：理财产品管理制度》。

  十一、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》。

  同意公司及其所属（全资及控股）子公司根据自身经营情况及资金安排，在不影响正常生产经营的情况下，循环使用不超过６，０００万元的自有闲置资金投资购买安全性高、低风险、保本型的银行短期理财产品。

  详见刊登于２０１３年４月２日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的公告》。

  十二、会议以９票，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于２０１２年度对外投资的控股子公司原控股股东业绩承诺实现情况的专项报告》。

  根据天健会计师事务所出具的《宁波华坤医疗器械有限公司２０１２年度审计报告》（天健审〔２０１３〕１８２４号），公司董事会已关注到宁波华坤医疗器械有限公司原控股股东陈垚坤业绩承诺与实际盈利数差异的情况，并要求天健会计师事务所出具了《关于宁波华坤医疗器械有限公司原控股股东陈垚坤业绩承诺与实际盈利数差异的鉴证报告》（天健审〔２０１３〕２０６７号）。

  根据《股权转让（增资）与合作经营协议书》的约定，宁波华坤原控股股东陈垚坤先生应在２０１２年度审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向公司足额补足业绩承诺与实际盈利数差额。公司已向陈垚坤先生发出了书面通知，要求其按时向公司支付补偿款４６９．２９万元。根据公司与陈垚坤先生沟通的情况，鉴于陈垚坤先生目前的资金状况，基于谨慎性判断，陈垚坤先生能否按时足额履行现金补偿承诺尚具有不确定性。此外，根据宁波华坤目前的经营状况，其未来两年能否实现承诺的利润亦存在不确定性。公司董事会授权管理层督促宁波华坤原控股股东陈垚坤先生履行现金补偿承诺或与其商讨其他可行的补偿方案。

  内容详见２０１３年４月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于宁波华坤医疗器械有限公司原控股股东陈垚坤业绩承诺与实际盈利数差异的鉴证报告》。

  十三、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

  内容详见２０１３年４月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新海股份：２０１２年度内部控制自我评价报告》

  十四、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。

  同意聘用陈素银女士为公司内部审计部负责人，任期三年，至本届董事会任期届满时为止。其个人简历详见附件。

  十五、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于修订＜公司章程＞相关条款的预案》。

  详细内容请见附件《章程修正案》。

  此项预案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  十六、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

  鉴于上述议案中除第一、十、十一、十二、十三、十四项外均需提请股东大会予以审议表决，董事会决定于２０１３年４月２４日（星期三）下午１３：００在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司２０１２年度股东大会，审议前述九项议案和监事会提交的《监事会工作报告》。

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  附：陈素银女士简历

  陈素银女士：１９６４年１２月生，中国国籍，无境外居留权，曾任职于宁波四海集团储运公司，２０００年１月至２００４年３月宁波新海电子制造有限公司采购部工作，２００４年４月至今任本公司审计部副部长，２０１２年３月至今任本公司监事。

  截至２０１２年１２月３１日，陈素银女士直接持有公司股份２４０，０００股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附：章程修正案

  宁波新海电气股份有限公司

  章 程 修 正 案

  为规范公司以自有资金进行保本收益类理财产品买卖或固定收益类证券投资交易且投资期限不超过一年的理财行为，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体如下：

  原为“第一百一十条 （一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财等日常经营之外的交易事项的权限为：

  如该交易事项属于公司主营业务范围之内，则单笔交易额不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表净资产的３０％；如该交易事项属于公司主营业务范围之外，则单笔交易额不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的１５％。

  如该交易事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交股东大会审议，则经股东大会审议通过后方可实施。”

  修订为：“第一百一十条 （一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财等日常经营之外的交易事项的权限为：

  如该交易事项属于公司主营业务范围之内，则单笔交易额不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表净资产的３０％；如该交易事项属于公司主营业务范围之外，则单笔交易额不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的１５％。

  如该交易事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交股东大会审议，则经股东大会审议通过后方可实施。

  以自有资金进行保本收益类理财产品买卖或固定收益类证券投资交易且投资期限不超过一年的理财行为按公司《理财产品管理制度》执行。”

  证券代码:002120 证券简称: 新海股份 公告编号:2013-005

  宁波新海电气股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波新海电气股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１３年３月３０日在公司会议室召开，应到、实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈庆秋先生主持，审议了通知中所列议题并作出如下决议：

  一、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《２０１２年度监事会工作报告》。本报告尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  二、会议以 ３ 票同意， ０ 票反对，０ 票弃权审议通过《２０１２年度财务报告》。该预案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  三、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的预案》。

  经天健会计师事务所出具的天健审〔２０１３〕１８１８号《审计报告》确认，２０１２年母公司实现净利润１１，４４０，２８７．７７ 元，提取１０％的法定盈余公积１，１４４，０２８．７８元，加上年初结转的未分配利润１２１，０９９，７９０．３８元，２０１２年末可用于股东分配的利润为１３１，３９６，０４９．３７元。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司以截至２０１２年１２月３１日总股本１５，０２８万股为基数，拟每１０股分配现金股利１．００元（含税），共分配现金股利１５，０２８，０００．００元，剩余１１６，３６８，０４９．３７元未分配利润结转至下一年度。公司本次利润分配方案不送红股，不以公积金转增股本。公司本次分配预案合法合规且符合公司制订的利润分配政策。

  该预案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  四、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于董事、监事薪酬的预案》。

  该预案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  五、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《２０１２年年度报告及摘要》。

  监事会对公司董事会编制的年度报告发表如下审核意见：

  经审核，监事会成员一致认为：公司董事会编制和审议２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该预案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  六、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于聘请２０１３年度审计机构的预案》，并发表如下审核意见：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度的审计机构，审计人员尽职尽责，工作业务熟练，严格遵守职业操守，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的审计机构，聘期一年，拟向其支付的审计费用为４２万元。

  该预案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  七、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于决定公司２０１３年度贷款额度的预案》。

  该预案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  八、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于决定公司２０１３年度为控股子公司提供融资担保的预案》。

  该预案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  九、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于使用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》。

  十、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于２０１２年度对外投资的控股子公司原控股股东业绩承诺实现情况的专项报告》。

  十一、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》，发表如下审核意见：

  公司建立的内部控制体系符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内控制度均得到了有效的执行，该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。监事会对内部控制评价报告无异议。

  鉴于上述议案中除第九、十、十一项外均需提请股东大会予以审议表决，董事会决定于２０１３年４月２４日（星期三）下午１３：００在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司２０１２年度股东大会，审议前述八项议案和《关于修订＜公司章程＞相关条款的预案》及《２０１２度董事会工作报告》。

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月二日

  证券代码:002120 证券简称:新海股份 公告编号:2013-006

  宁波新海电气股份有限公司关于

  2013年度为控股子公司提供融资担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  因公司控股子公司宁波新海国际贸易有限公司、宁波广海打火机制造有限公司、江苏新海电子制造有限公司、上海富凯电子制造有限公司和新海欧洲有限公司生产经营资金的需要，公司拟为上述五家子公司２０１３年度内的银行融资和银行承兑汇票提供担保。其中，为宁波新海国际贸易有限公司年融资担保总额不超过１０，０００万人民币；为宁波广海打火机制造有限公司年融资担保总额不超过２，０００万人民币；为江苏新海电子制造有限公司年融资担保总额不超过２，０００万人民币；为上海富凯电子制造有限公司年融资担保总额不超过２，０００万人民币；为新海欧洲有限公司年融资担保总额不超过１，０００万人民币。公司授权新海欧洲有限公司２０１３年向ＵＮＩＬＩＧＨＴ公司提供融资担保的额度为１００万欧元。公司拟为上述六家公司在上述额度内向银行融资提供连带责任保证担保或资产抵押担保，具体条款以与各银行签订的合同为准。

  该议案已由公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过后实施。

  二、被担保人基本情况

  １、宁波新海国际贸易有限公司成立于１９９８年６月５日，注册资本：２００万美元；注册地址：浙江省慈溪市崇寿镇工业园区；法定代表人：华加锋；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和 技术除外，无进口商品分销业务；电子元件、打火机、点火枪、电器配件、文具、五金件、塑料制品制造、加工；股权结构：公司持有７５％的股权，香港启天持有２５％的股权，公司实际控制人与香港启天无关联关系。

  经天健会计师事务所审计，宁波新海国际贸易有限公司报告期内实现营业收入５１５，７２１，２５１．６５元，实现净利润－５５６，１８９．０３元。截至２０１２年１２月３１日的资产总额为１８０，６０６，２９７．３４元，净资产为２６，４５７，３４５．２９元。

  ２、宁波广海打火机制造有限公司成立于２００１年７月２５日，注册资本：４００万美元；注册地址：浙江省慈溪市崇寿镇工业园区；法定代表人：张超；经营范围：打火机、点火枪、电子元件（除国家限制项目）、五金配件、传感器、塑料制品制造。自营（不含分销）和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；股权结构：公司持有７５％的股权，香港启天持有２５％的股权，公司实际控制人与香港启天无关联关系。

  经天健会计师事务所审计，宁波广海打火机制造有限公司报告期内实现营业收入１２４，５０７，６１０．６４元，实现净利润１，２９０，７３９．８８元。截至２０１２年１２月３１日的资产总额为５５，６０９，１３９．７１元，净资产为４２，７４５，５５８．５４元。

  ３、江苏新海电子制造有限公司成立于２００５年５月１６日，注册资本：３１８万美元；注册地址：盱眙县工业开发区工二路；法定代表人：龚武强；经营范围：生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品、文具，销售本公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）；股权结构：公司持有７５％的股权，香港启天持有２５％的股权，公司实际控制人与香港启天无关联关系。

  经天健会计师事务所审计，江苏新海电子制造有限公司报告期内实现营业收入１５４，５２４，３９９．０８元，实现净利润２２，３３９，４３９．４９元。截至２０１２年１２月３１日的资产总额为１４３，４４０，６２０．７９元，净资产为９４，２１５，３４６．７８元。

  ４、上海富凯电子制造有限公司成立于２００３年１月９日，注册资本：３８７１．８２万；注册地址：上海市松江区新桥镇新格路５２８号；法定代表人：黄新华；经营范围：开发和生产电子喷雾器、电子元件、电器配件、电子塑料制品，销售公司自产产品，提供产品售后服务；其他进出口业务（不含分销业务）（涉及行政许可的，凭许可证经营）；股权结构：公司持有１００％的股权。

  经天健会计师事务所审计，上海富凯电子制造有限公司报告期内实现营业收入８６，６１３，２３２．４２元，实现净利润４，５２０，２９５．１７元。截至２０１２年１２月３１日的资产总额为９７，５２０，１２５．１０元，净资产为３６，２３０，６２９．０２元。

  ５、新海欧洲有限公司成立于２００８年６月１２日，注册资本：２８０万美元；注册地址：Ｐｒｏｄｕｋｔｉｅｗｅｇ １ Ｇ， ６０４５ＪＣ Ｒｏｅｒｍｏｎｄ， Ｔｈｅ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ ；法定代表人：柳荷波；经营范围：打火机、点火枪、礼品及相关产品的技术引进与交流、信息咨询、代理进出口业务及相关投资；股权结构：公司持有１００％的股权。

  经天健会计师事务所审计，新海欧洲有限公司报告期内实现营业收入０元，实现净利润９７０，６０４．４１元。截至２０１２年１２月３１日的资产总额为１６，００７，９２２．４０元，净资产为１１，６８４，０５０．２３元。

  ６、Ｕｎｉｌｉｇｈｔ（尤尼莱特）公司， 新海欧洲有限公司于２００８年８月收购其１００％的股权；注册资本：７９４１１．５４欧元；注册地址：Ｐｒｏｄｕｋｔｉｅｗｅｇ １ Ｇ， ６０４５ＪＣ Ｒｏｅｒｍｏｎｄ， Ｔｈｅ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ；法定代表人：陈齐，经营范围：打火机、礼品等批发销售。

  经天健会计师事务所审计，Ｕｎｉｌｉｇｈｔ（尤尼莱特）公司报告期内实现营业收入１５２，２９７，２６０．８４元，实现净利润－１１，５００，７４６．３６元。截至２０１２年１２月３１日的资产总额为６８，１０８，５４６．７６元，净资产为－１４，８３７，６９２．５１元。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟为上述六家公司在上述额度内向银行融资提供连带责任保证担保或资产抵押担保，具体条款内容以与各银行签订的合同为准。

  四、董事会意见

  上述六家公司具备偿还债务的能力，公司为其提供担保是为满足其正常生产经营的资金需求，由此产生的财务风险处于公司可控的范围之内。不存在与《公司法》有关为关联人提供担保条款、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  报告期，公司累计提供的对外担保总额为１，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的２．１８％，不存在逾期担保的情形，所有对外担保均为对控股子公司提供的担保。

  公司控股子公司不存在对本公司以外的其他单位担保的情况。本公司及控股子公司均无逾期对外担保的情况。

  本公司提供担保的对象均为公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，有效控制公司对外担保风险。

  六、独立董事的独立意见

  经核实，公司２０１３年度为控股子公司提供担保及担保额度的决定，充分考虑到公司未来经营情况及控股子公司资金使用情况，符合公司整体利益。公司独立董事认为，公司拟为控股子公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  七、备查文件

  １、本公司第四届董事会第八次会议决议。

  ２、本公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  证券代码:002120 证券简称: 新海股份 公告编号:2013-007

  宁波新海电气股份有限公司

  关于使用自有闲置资金投资低风险银行

  短期理财产品的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》。董事会同意公司及其所属（全资及控股）子公司根据自身经营情况及资金安排，在不影响正常生产经营的情况下，为提升资金使用效率和收益，选择适当的时机进行短期理财，循环使用不超过６，０００万元的自有闲置资金投资购买安全性高、低风险、保本型的银行短期理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年内有效。详细情况公告如下：

  一、对外投资概述

  １、投资目的

  为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其所属（全资及控股）子公司拟利用自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品，为公司及股东谋取更多的短期投资回报。

  ２、投资额度

  公司及其所属（全资及控股）子公司拟利用不超过６，０００万元的自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资，该额度自董事会审议通过之日起一年内可循环使用。

  ３、投资品种

  公司及其所属（全资和控股）子公司运用自有闲置资金投资的品种为安全性高、低风险、保本型的银行短期理财产品，且收益明显高于同期活期银行存款利率。

  ４、投资期限

  公司及其所属（全资和控股）子公司主要投资短期银行理财产品，单笔投资的期限不超过１８０天。

  ５、资金来源

  公司及其所属（全资和控股）子公司在现金流充裕，保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金，资金来源合法合规。

  本投资理财事项不构成关联交易。

  二 、投资风险分析及风险控制措施

  １、投资风险分析

  （１）尽管公司购买理财产品仅限于安全性高、低风险、保本型的银行短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （２）公司及其所属（全资和控股）子公司根据经济形势以及金融市场的预期适时适量的介入，该预期所依赖的环境不断变化，因此部分非固定收益理财产品的实际收益不确定。

  （３）相关工作人员的操作风险。

  ２、控制投资风险的具体措施

  （１）公司及其所属（全资和控股）子公司严格按照相关法律法规及公司《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等的规定进行决策、实施、监督和检查。在董事会授权的投资额度内，视单笔投资金额及风险大小，由公司董事长或授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，相关财务负责人负责组织实施。定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露义务。

  （２）公司财务部在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，必要时还需及时上报公司经理层。

  （３）审计部对低风险银行投资理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。公司董事会审计委员会在公司审计部定期审计的基础上，进行不定期核查。

  三、对公司的影响

  １、公司及其所属（全资和控股）子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在保证公司正常生产经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的银行理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  ２、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高公司自有资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事对公司使用自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品的意见

  作为独立董事，我们对公司及其所属（全资和控股）子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了核实，认为：公司及其所属（全资和控股）子公司在满足正常生产经营所需资金及充分考虑风险因素的前提下，使用不超过６，０００万元的自有闲置资金用于购买短期低风险银行理财产品，利于提高自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司及其所属（全资和控股）子公司的生产经营产生不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们对公司及其所属（全资和控股）子公司循环使用不超过６，０００万元的自有闲置资金投资低风险的银行短期理财产品无异议。

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  证券代码:002120 证券简称:新海股份 公告编号:2013-009

  宁波新海电气股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决定于２０１３年４月２４日在公司会议室召开２０１２年度股东大会，有关具体事项如下：

  一、 本次会议召开的基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间：２０１３年４月２４日（星期三）下午１３：００

  （二）股权登记日：２０１３年４月１９日。

  （三）会议召开地点：宁波新海电气股份有限公司会议室。

  （四）会议召集人：公司董事会。

  （五）会议方式：现场表决方式。

  二、本次会议的出席对象

  （一）本次股东大会的股权登记日为２０１３年４月１９日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。

  （二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师。

  三、本次股东大会审议的议案

  议案一：《２０１２年度董事会工作报告》；

  议案二：《２０１２年度监事会工作报告》；

  议案三：《２０１２年度财务报告》；

  议案四：《关于公司２０１２年度利润分配的预案》；

  议案五：《关于董事、监事薪酬的预案》；

  议案六：《２０１２年年度报告及摘要》；

  议案七：《关于聘请２０１３年度审计机构的预案》；

  议案八：《关于决定公司２０１３年度贷款额度的预案》；

  议案九：《关于决定公司２０１３年度为控股子公司提供融资担保的预案》；

  议案十：《关于修订＜公司章程＞相关条款的预案》

  公司独立董事将在２０１２年度股东大会上述职。

  上述议案内容详情请见２０１３年４月２日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《上海证券报》的《第四届董事会第八次会议决议公告》。

  四、本次股东大会的登记办法

  （一）登记方式：

  １、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  ２、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

  ３、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１３年４月２３日前送达或传真至本公司登记地点。

  ４、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

  （三）登记时间：２０１３年４月２３日（星期二） 上午８：３０－１１：３０、下午１３：００－１６：００

  （四）通讯联系：

  会议联系人：孙宁薇 高伟

  联系地址：浙江省慈溪市北三环东路２３９号 邮编：３１５３００

  联系电话：０５７４－６３０２９６０８ 传真：０５７４－６３０２９１９２

  五、其他注意事项：

  １、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  ２、会议咨询：公司证券部

  特此公告。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日

  附：授权委托书样本

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司２０１２年度股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托持股数： 股

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002120 证券简称:新海股份 公告编号:2013-010

  宁波新海电气股份有限公司关于举行

  2012年年度报告网上说明会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所相关规定，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年４月１０日（星期三）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长黄新华先生、总经理张超先生、独立董事潘自强先生、财务总监黄琦先生、董事会秘书孙宁薇女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  宁波新海电气股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二日