证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，面对全球经济持续低迷、国内外市场需求下滑、行业竞争更加严峻的形势，公司深入贯彻落实科学发展观，坚持市场导向，坚持效益优先，加强自主运营平台和市场网络建设，以"推行VCT，精益管理，创造价值"和"建网络，树品牌，强化终端，夯实市场"为两大工作重点，全体员工奋发图强，创新发展，扎实工作，顺利完成了报告期内各项工作。

  报告期内，公司实现营业收入40.03亿元，实现利润总额17783.42万元；截至报告期末，公司总资产28.91亿元，净资产7.72亿元，资产负债率73.31%；公司经营活动产生的现金流量净额326.83万元。公司实现每股收益0.48元，加权平均净资产收益率24.06%，归属于公司股东的每股净资产2.25元。

  报告期内公司重点工作推进情况：

  1、实行VCT运营模式，建立全价值链的绩效体系

  报告期内公司全力推进VCT运营模式，打破了原先销产研分离的组织架构，建立了全价值链的绩效评价体系，成立了国内制冷VCT、海外市场VCT、生活电器VCT等10个VCT经营团队,建立了以销售为主导、销产研协同的矩阵式组织运营新架构。在销售系统和生产系统等逐步推进二级、三级VCT团队建设，将公司价值实现由制造向研发、营销延长，由内部向供应商和经销商延伸。报告期内公司已基本形成一套较为完善的、针对VCT经营体的战略规划、KPI指标和经营计划确定的经营目标编制体系和各VCT季度质询机制，编制了公司总部和各VCT的《授权与分权手册》，明确了职权，提高了经营的灵活性和反应速度；并在此基础上加强了业绩考核与问责。

  2、营销创新有新突破，市场网络建设和终端管理进一步加强

  报告期内公司将渠道建设的重点放在大力开拓二级发展市场、三级、四级、五级市场渠道上，尤其是县乡两级市场。各公司都建立了网络地图，实现对现有网络情况的准确掌控，制定了明确的网络建设推进方案，建立了销售人员工作日志制度，每天监控销售人员工作情况，报告期内公司网络数量实现了较快增长，为市场发展打下了良好基础。

  加强对渠道和终端的管理。2012年公司加强销售终端产品出样工作，做到"多出样、出好样"，使公司产品，尤其是新品，更快、更有效的传递给目标客户。继续推进销售网络扁平化工作，不断提高渠道分销效率。加强终端信息直控工作，8月商务公司终端网络信息管理系统投入使用，对终端数据收集和查询的全面性、系统性、快捷性都有了大幅提高，而且增加了数据统计、分析、跟踪处理的功能，提升了公司对网络掌控力度，便于公司及时根据市场变化制定更加有针对性的营销政策。实施了经销商分级管理，将经销商按ABCD进行分级，针对不同等级经销商，有重点、分策略的实施有针对性的市场营销政策，实施精细化管理。

  创新营销管理机制，在商务公司、电动自行车事业部、生活电器事业部推行了大区自主经营机制，进一步划小核算单位，明确了责任主体，引导各独立经营体关注市场、关注投入与产出、关注利润。

  3、建立河南电器产业园，设立海外营销机构，国内外产销布局迈出重要一步

  报告期内，为促进公司制冷产业的发展，合理规划全国产业布局，支持公司在河南及周边地区的销售网络，提升市场反应速度，公司投资设立了河南澳柯玛电器有限公司，该公司产业园已经在商丘市民权县拔地而起， 2013年1月已正式投产运行。

  报告期内，公司通过实地考察，确定了通过建立营销中心、到贸易公司，再到生产基地三步走的策略，推行公司 "自主品牌、当地生产、渠道销售"的海外市场模式。2012年10月份公司在加纳成立了第一个海外业务代表处-西非代表处，标志着公司向非洲市场迈出了重要一步。与此同时，公司在澳大利亚墨尔本成立了澳洲代表处，为开拓澳大利亚这一潜力市场奠定了基础。

  4、加强技术创新，推进产品升级和产业结构调整

  报告期内公司共获各类科技奖项16项、市技术创新项目29项，8个项目达到国际先进以上水平，共获专利126件，其中发明专利8件，实用新型54件。

  制冷产业加强了高端产品的研发工作，复式对开门冰箱、立式冷冻展示柜、联体展示柜、恒温静音酒柜等代表行业领先技术的产品陆续上市，全年总计完成30个系列117个型号的新产品开发。加强了基础技术研究，SRF节能技术的研发成功使公司冷柜能耗实现行业领先，第‖代"智能网络"高端冰箱和HTP多重保鲜技术，经权威专家鉴定技术水平达到国际先进水平和行业领先水平，参加了《低温冷藏箱》、《深冷冰箱》及《嵌入式冰箱》等17项国家标准的起草工作。

  生活电器事业部成功研制行业领先的"智能出水强制断电技术"、"智能分层加热技术"、"智能立体速热技术"的10大系列77个型号的电热水器产品，形成了具有"最安全、最节能、最畅快"特点的电热水器产品线。

  电动车事业部注重首发及自主产品开发，确立了"委外专业设计+自主改进升级"双向自主研发模式。全年完成新品开发89款，新品在外观、速度、动力等方面均得到大幅提升，截至11月底，新品贡献率达到57.37%。

  青岛澳柯玛超低温冷冻设备有限公司开发和完善了6款-86℃超低温保存箱新品，形成了较完整的超低温产品线，奠定了澳柯玛在超低温领域的行业地位和技术实力。

  （二）主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司2012年实现营业收入4,002,827,471.06元，较上年同期减少3.09%，主要是受产品市场整体低迷影响，制冷产业和电动车产业营业收入较同期降低。

  (2) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司销售客户前五名的销售收入合计256,855,825.46元，占营业收入的6.42%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元 币种：人民币

  ■

  (2) 主要供应商情况

  公司2012年度向前5名供应商采购合计1,700,777,167.07元，占年度采购总额的50.67%。

  4、 费用

  财务费用较同期下降71.01%，主要是债务重组还款影响。

  5、 现金流

  单位：元 币种:人民币

  ■

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3、 资产、负债情况分析

  (1) 资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

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  应收票据：本期银行承兑汇票收款增加

  其他流动资产：模具费摊销期限变更影响

  长期应收款：销售增加

  长期待摊费用：模具费摊销期限变更影响

  应付职工薪酬：主要是计提工会经费和职工教育经费影响

  应交税费：本期增值税进项留抵额大

  应付利息：计提未支付利息减少

  一年内到期的非流动负债 ：融资租赁长期应付款一年内到期影响

  其他流动负债：本期发行中小企业私募债券

  长期应付款：新增融资租赁业务

  其他非流动负债：获得与资产相关的政府补助

  盈余公积：本期计提盈余公积

  （四）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  2013年，公司将继续坚持科学发展，加快产业升级和产品结构调整，在保持较快增长速度的同时，更加注重发展质量和效益，继续深化推动VCT机制建设，建立创新体系，全面建设质量效益型企业。2013年，公司主要经营目标是：实现销售收入42.03亿元，成本费用总额41.31亿元。

  为了实现上述目标，2013年公司将重点开展以下工作：

  1、继续深化VCT运营模式

  2013年公司将继续深化各产业一级VCT建设，消除个别VCT内部运营分化、无法很好协调统一的问题，使VCT经营体成为公司日常经营与管理的主体。不断推进线体自主经营和销售区域自主经营，尤其是各个驻外区域、销售中心的自主经营工作，真正实现由"费用中心"向"利润中心"的转变，变要政策、要支持为自主统筹，自主策划，提高公司内部的经营意识，加快公司市场反应速度，提高公司的盈利能力。公司领导层也将站在VCT的角度、着眼于长远和全局考虑问题，自上而下为VCT机制的建立做好表率和示范，延长公司价值链，实现价值增值。

  2、继续强化市场建设，夯实市场，贴近客户

  渠道仍然是实现公司健康、快速发展的关键因素，2013年各产业传统网络建设的重点将放在大力开拓县乡两级市场，并不断的推进网络下沉和网络贴近最终客户工作，将市场网络建设做实、做细、做深、做透。大型卖场2013年以提升优化为主，不断提高单店的产出效率。重视新兴销售渠道，加强与电商（电子商城、电视购物）等的合作，提升新兴渠道的销量水平。公司将南方市场拓展放在公司战略层面推进，西南、华南区域将以网络建设为主，努力提高销量，提高公司产品在上述区域的影响力，为市场拓展奠定良好的基础。

  加快出口市场发展，尤其是冰箱出口发展。2013年公司将成立总部层面的冰箱海外市场发展推动小组，主要从市场导向的产品研发机制入手，建立贴近市场的有竞争力的产品规划，从公司战略的高度推动冰箱出口业务发展，改变公司多年来出口产品结构不合理和出口增长乏力的问题。

  3、抓产品，强化创新驱动

  产品是市场发展的根本所在，没有好的产品，市场发展无从谈起。公司将把"做好产品"作为经营工作的重点，不断推动技术研发、产业升级、结构优化和产品质量的提升。

  （1）做"好"产品

  ①坚持市场导向的研发方向，加强产品策划工作。建立市场研发零距离的IPD管理模式，从产品策划开始到产品设计、采购、生产、仓储物流、服务流程倒逼、价格成本倒逼，一定给客户提供高性价比的产品，参与竞争。

  ②设计好产品。建立优质经销商产品顾问制度，参与公司的产品策划，建立驻外销售人员产品策划机制，提报产品策划建议，参与产品策划过程。

  ③规划好定位清晰的产品线。2013年各VCT要提升产品线系统规划能力，形成符合品牌特点、有竞争力的产品规划，进一步理顺产品线，形成战斗机型、经济型、利润型、形象型，分类明确、特点突出、产品线齐全的、有竞争力的产品结构。一线销售人员要提高产品策划能力，针对当地不同情况，有针对性的进行产品组合。

  （2）做"精"质量

  ①产品研发好，在产品研发、设计阶段就树立"精品"意识，确保产品性能、用料和外观精细，做到真材实料。

  ②确保生产质量，加强工装模具设备的更新改造，提高设备的专业化水平、加工精度和加工的可靠性，保障生产过程的有效控制。

  ③稳定员工队伍，加强基层员工的培训，提高操作人员的可靠性。

  ④提升质量管理体系。建立起统一的、以市场为导向的质量目标评价体系和外部抽查及重大质量事故预防机制。通过编制标准化质量分析模版，组织各单位建立月度质量分析会等方式，增加质量管理手段，为产品质量的不断提升提供有力保证。

  4、从提高"人"的效率入手，做好内部费用成本控制，提高效率，简化流程，做到简单有效

  2013年，公司将通过建立收入、利润增长和费用控制的长效协调控制机制，强化投入产出的分析论证机制、效果评估机制等，促使各级经营者统筹全局，兼顾增长数量与质量、短期利益与长期利益，关注投入产出比。

  2013年，公司将继续做好"原材料成本控制、人员费用控制"等基础费用控制，同时，进一步强化内部市场意识，深化内部成本控制工作，将资金占用成本、库存占用成本、应收账款成本、质量成本等纳入成本管理，建立科学、有效的控制制度。

  2013年，公司将从提升"人"的效率入手，继续实施总部监控的《人员结构和经营效率分析报告》制度，加强总部对各产业生产效率的指导，严控人员规模；并进一步简化内部流程，通过不断的简化流程和优化提升，提升工作效率。

  5、加强人才建设，做到"人尽其才、广纳贤才"

  在人才的使用上，建立起"开放、包容、协作"的选人、用人、育人机制，促进内部人员正常流动，大胆启用品质过硬、有能力、想干事的年轻干部，为他们干事、创业搭建良好的平台。坚持业绩导向的用人机制，做到业绩面前人人平等，能上能下。

  加强外部人员的引进，特别是核心、关键岗位人才的引进。加强对外合作，加强与科研院所、专业公司在技术、管理等方面的合作。

  6、继续抓好安全生产工作

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期内，公司五届六次董事会、五届五次监事会审议通过了《关于公司部分会计政策和会计估计变更的议案》，同意公司变更部分会计政策和会计估计。其中会计政策变更一项：坏账准备计提范围的变更，会计估计变更两项：应收账款坏账准备账龄组合计提比例的变更和模具摊销年限的变更。具体变更原因、变更内容及变更时间等，详见公司2012年4月17日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上的《澳柯玛股份有限公司关于部分会计政策和会计估计变更的公告》（编号：临2012-007）。

  上述会计政策和会计估计的变更对公司的影响如下：

  1、坏账准备计提范围的会计政策变更对公司的影响：本期会计政策变更涉及业务范围包括本报告期纳入合并的澳柯玛股份有限公司及各子公司，需采用追溯调整法。对公司合并财务报表期初未分配利润影响减少0.79万元，盈余公积增加0.79万元，2012年度合并净利润影响额为零，对母公司及各子公司单体报表未分配利润影响增加。其中影响母公司2012 年初未分配利润增加5574.29万元，盈余公积增加0.79万元，该项会计政策变更和应收账款坏账准备账龄组合计提比例的会计估计变更共同影响母公司2012 年净利润减少1413.28万元。

  2、应收账款坏账准备账龄组合计提比例的会计估计变更对公司的影响：公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例变更采用未来适用法进行账务处理，影响2012年度合并净利润增加1132.63万元。

  3、模具摊销年限的会计估计变更对公司的影响：模具摊销年限变更采用未来适用法进行账务处理。影响2012 年度合并净利润增加2189.33万元,母公司净利润增加2152.71万元。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）报告期内减少合并单位原因：

  报告期内，青岛澳柯玛资产管理有限公司将其控股子公司青岛澳柯玛海外电器有限公司予以注销。根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定，2012年度仅将青岛澳柯玛海外电器有限公司相应期间的利润表及现金流量表进行了合并。

  （2）报告期内增加合并单位原因及基本情况：

  本期新投资成立青岛澳柯玛生活电器有限公司，注册资本2000万元，公司直接持有其95%的股权，公司下属子公司持有5%的股权，公司直接和间接合计持有100%股权。

  本期新投资成立河南澳柯玛电器有限公司，注册资本5000万元，实收资本2000万元，公司直接持有其90%的股权，公司下属子公司持有10%的股权，公司直接和间接合计持有100%股权。

  本期新设立澳柯玛（香港）电器有限公司，注册资本6.44万美元（折人民币40.70万元），公司直接持有其80%的股权，公司下属子公司持有20%的股权，公司直接和间接合计持有100%股权。

  本期新设立澳柯玛（香港）贸易有限公司，注册资本2.58万美元（折人民币16.17万元），公司直接持有100%股权。

  证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2013－008

  澳柯玛股份有限公司

  五届十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  澳柯玛股份有限公司五届十三次董事会会议通知于2013年3月28日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2013年3月30日在本公司会议室召开，应到董事7人，实到董事6人，其中独立董事仲顺和先生授权委托独立董事姚庆国先生出席并表决。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  会议审议通过如下决议：

  第一项、 审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》，7票同意；

  第二项、 审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》，7票同意；

  第三项、 审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，7票同意；

  第四项、 审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7票同意；

  第五项、 审议通过《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易的议案》，5票同意，关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决；

  第六项、 审议通过《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》，7票同意；

  第七项、 审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》，7票同意；

  根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所审字第4-043号《审计报告》，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润164,574,915.45元，母公司净利润147,252,303.49元，截至报告期末，母公司未分配利润132,598,128.72元，合并未分配利润-460,869,589.11元；根据《公司章程》规定，公司尚不具备分红条件。结合公司实际情况，为让全体股东分享公司成长的经营成果，根据公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司的提议，公司2012年年度利润分配预案为：以截至2012年12月31日公司总股本341,036,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增341,036,000股，转增后公司总股本增加至682,072,000股。

  第八项、 审议通过《关于公司2012年度内部控制自评报告的议案》，7票同意；

  第九项、 审议通过《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》，7票同意；

  第十项、 审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构并支付其报酬的议案》，7票同意；

  根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模， 2013年公司财务报告审计费用98万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

  第十一项、 审议通过《关于公司2013年度融资业务及担保授权的议案》，7票同意；

  同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、授信等相关协议合同。具体如下：

  1、授权融资业务范围：银行借款等各类银行融资业务、信用证、保兑仓等各类贸易融资业务及公司债券、金融债券、短期融资券、中期票据、信托融资等其他融资业务。

  2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：

  ■

  3、授权董事长签署单笔金额3亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。

  4、授权总额度为：融资业务净额不超过13.5亿元、担保业务不超过15.5亿元。

  5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

  第十二项、 审议通过《关于公司2013年度短期投资业务授权的议案》，7票同意；

  同意授权公司董事长在保障公司日常经营需求及风险可控的前提下，根据公司业务需要，签署有关自有闲置资金进行短期投资、委托理财、委托贷款等相关协议合同。具体如下：

  1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以自有闲置资金进行的短期投资主要购买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、信托产品，银行等金融机构低风险的理财产品，国债逆回购投资产品，低风险的委托贷款等，单一短期投资品种期限不超过12个月。

  2、投资金额

  单次、单笔投资额不超过1亿元，累计投资余额不超过1.5亿元，在上述1.5亿元额度内，资金可以滚动使用。

  3、授权期限

  自董事会审议通过之日起12个月。

  4、风险控制措施：利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司将在投资实施前制定《短期投资理财产品管理制度》，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，定期评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。

  5、对公司业务影响

  公司利用闲置自有资金进行的短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的开展。公司进行适度安全性高、低风险的短期投资，可以提高资金使用效率，并会进一步提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。

  上述议案中，第二项、第三项、第五项、第七项、第九项、第十项及第十一项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  澳柯玛股份有限公司

  2013年4月2日

  证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2013-009

  澳柯玛股份有限公司

  五届九次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  澳柯玛股份有限公司五届九次监事会会议于2013年3月30日在本公司会议室召开，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席王言宝先生主持，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》，5票同意；

  二、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》，5票同意；

  监事会对公司2012年度内有关监督事项发表独立意见如下：

  1、对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司在董事会的领导下，能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定规范运作，公司决策程序合法、决议合规，已建立了比较完善的内部控制制度；公司董事及高级管理人员能够勤勉尽责，执行职务时没有违反法律法规和《公司章程》，未发生损害公司及股东利益的行为。

  2、对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，定期或不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为：公司已建立比较完善的财务内部控制制度，并在日常工作中得到了有效执行，公司财务管理规范、财务状况良好；公司2012年度财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为其客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司未发生重大资产收购和出售资产事项，未发现损害股东权益或造成公司资产流失、利益受损的情形。

  4、对公司关联交易情况的独立意见

  公司监事会对报告期内公司关联交易事项进行了认真审核。认为：公司有关关联交易均履行了必要的决策审批程序，并能够严格按照有关关联交易协议执行，信息披露及时，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和非关联股东的利益

  该报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议；

  三、审议通过《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》，5票同意；

  四、审议通过《关于对于公司2012年年度报告的审核意见的议案》，5票同意；

  监事会对公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  因此，我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、审议通过《关于公司2012年度内部控制自评报告的议案》，5票同意；

  公司监事会认为：该自评报告真实、客观、公正地反映了公司的内部控制实施情况及效果；截至报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。

  特此公告。

  澳柯玛股份有限公司

  2013年4月2日

  证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2013－010

  澳柯玛股份有限公司关于公司

  及控股子公司2013年度日常关联

  交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据生产经营需要，2013年公司将继续通过青岛澳柯玛物资经销有限公司采购原材料，公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司将继续向其销售部分产品、材料、割帐等，青岛澳柯玛物资经销有限公司为公司关联法人，上述交易属于关联交易。

  一、预计2013年主要关联交易情况如下：

  （单位：元）

  ■

  上表预计的2013年关联销售金额中，公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司间关联销售预计金额为3500万元，公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司间关联销售预计金额为700万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况及与上市公司关系

  关联方：青岛澳柯玛物资经销有限公司

  法定代表人：胡进萍

  注册资本：2000万元

  注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

  主要业务内容：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。

  与上市公司关系：该公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”），澳柯玛集团与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任澳柯玛集团董事长，公司总经理兼任澳柯玛集团总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。

  2、履约能力分析

  该关联方依法存续且经营正常，日常交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  青岛澳柯玛物资经销有限公司采购网络健全；目前，公司在采购网络不健全的情况下，继续通过其采购原材料，公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司继续向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于公司降低采购及生产经营成本；上述日常关联交易的进行不会影响公司经营的独立性。

  五、审议程序

  1、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司五届十三次董事会审议。

  2、在召开董事会会议前，公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见，同意将相关议案提交公司五届十三次董事会进行审议。

  3、公司五届十三次董事会于2013年3月30日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司及控股子公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

  4、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体如下：

  公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司预计的2013年度日常关联交易客观、合理、公允，有关内容及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

  该日常关联交易议案已经公司五届十三次董事会审议通过，有关关联董事已回避表决。

  该日常关联交易议案须提交公司年度股东大会审议，有关关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

  六、关联交易协议签署情况

  1、2013年3月30日，公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》。

  2、2013年3月30日，公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《产品销售协议》。

  七、备查文件

  1、公司五届十三次董事会会议决议；

  2、公司独立董事关于公司及控股子公司日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  澳柯玛股份有限公司

  2013年4月2日