证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年经济形势复杂多变，经济仍处于低迷状态，受之影响，国内经济增速减缓，企业经营压力加大，在这种复杂严峻的局面中，公司坚定地推进产业战略升级，围绕既定的战略及年度经营目标，积极进取，稳健布局，战略实施卓有成效，日常管理创新求变，盈利模式日益成形，各方面工作取得了预期的成果。

  （1）不断扩大油品经营业务

  石油石化产品的批发、零售是公司的主营业务。2012年国内成品油价格波动较为频繁，面对起伏不定的市场环境，公司加强油品行业动态分析，对市场价格进行跟踪，年度内较好的把握住了价格波动周期，准确做出购销决策，取得了预期收益。与此同时，公司积极拓展油品销售渠道，扩大成品油和化产品的大宗销售业务，销售收入得到大幅提升；加强对自营的成品油零售网点的统一管理，建立系统化管理机制；加强仓储、运输环节的管理，公司物流业务再上新的台阶,报告期实现营业收入103,366.85万元，实现主营业务利润3743.04万元。

  （2）稳健发展房地产业务

  房地产业为公司主营业务的补充，受国家宏观调控政策的持续影响，2012年本地房地产市场整体成呈低迷态势，持币观望气氛较浓，对此，公司积极调整销售思路，向受政策影响较小的商业销售适当倾斜，下半年房产销售取得较好的效果，但较上年房产销售业务出现一定幅度的下滑，全年销售房产面积25,886.9平方米，实现营业收入27,271.98万元，实现主营业务利润11,554.79万元。此外积极推进南门商业区三期和水西沟房产项目开发的前期准备工作，南门商业区拆迁征收工作初见成效，按计划稳步推进；在水西沟房产项目上，控股子公司中化房产公司与绿城集团签订了《合作开发协议》，委托绿城集团开发建设，并确定了开发方案。

  （3）贸易业务平稳发展

  因受金融危机的深度影响，2012年国际贸易业务仍处于低迷状态，对公司能源贸易业务产生不利影响，面对低迷的市场环境，公司经营团队通过客户管理，凭借良好的商誉，国际贸易实现平稳发展。

  （4）积极拓展产业前端原油等资源及加工环节，推进能源发展战略。

  报告期公司按照能源发展战略规划，积极拓展产业链前端原油等资源及加工环节，在吉尔吉斯斯坦投资设立了原油炼化公司，投资建设年产40万吨原油炼化厂，已在当地登记注册，并签署了总包合同，项目建设正按计划稳步推进；在哈萨克斯坦投资设立了“中亚投资贸易有限公司”，为公司在中亚地区的投资业务和扩大能源贸易搭建了发展平台；在本地投资设立了新疆卓越昊睿新能源股份有限公司，拟进行生物燃料等新能源技术的开发、应用，并与新疆呼图壁县人民政府签署了《招商引资项目合同书》，计划在呼图壁工业园建设新能源基地，目前处于项目前期筹备阶段。

  （5）公司在立足能源产业战略的同时，积极寻找其他产业投资，投资参股万家基金管理有限公司40%股权，基金公司经营业绩相对稳定，且具有较大的发展空间，该项投资可为公司带来新的利润增长点，作为公司能源长周期战略的有益补充。

  （6）报告期公司结合公司战略发展需要，加大人才引进力度，在公司系统内合理调配人力资源，提升人力资源的优化配置；进一步完善内部控制制度，梳理、完善各项业务的操作流程， 围绕“组织、制度、流程”，扎实推进企业精细化管理工作，为公司产业发展提供有力保障。

  总体上，目前公司产业结构较为丰富、合理，初步形成资源经营加资产管理双轮驱动的盈利模式，充分利用新疆、中亚地区的资源禀赋，推进能源发展战略。同时管理体制也在不断完善，运营质量得到进一步提高，为公司未来产业发展打下了坚实的基础。2012年实现营业收入 140,030.91万元，实现净利润10125.13万元，归属母公司所有者的净利润10,004.86万元，公司发展总体态势平稳，资产结构进一步优化，财务状况稳健优良。

  公司发展战略及经营计划

  2013年公司将继续坚持实施公司能源发展战略，依托新疆丰富的油气、煤炭等资源优势和区位优势，以能源产业为支柱，房地产业为补充，国际贸易为纽带，积极开拓国内、中亚、欧洲市场，实现公司可持续发展。具体经营计划如下：

  公司将以创新为契机，努力实施各项战略性举措，具体经营计划如下：充分利用现有资源，进一步拓展能源产品销售业务；加快吉国石油炼化项目建设，争取在2013年试运行；加快生物柴油等新能源项目的立项，在年内启动项目工作；积极布局中亚能源市场，加大与国外客商联系、沟通，进一步扩大能源进出口贸易业务，并积极探索项目合作事宜；加大房产销售力度，启动南山项目开发，努力完成南门商业城征迁工作，争取在年内启动南门商业城三期工程；做好资产管理业务，努力探索新的产业增长点。

  2013年公司将加强各项费用支付管理，做好各项经营工作，实现营业收入和利润平稳增长。

  为实现2013年度经营计划和经营目标，公司将重点做好以下工作：

  （1）建立迅速响应机制。加强宏观政策、行业动态分析，较准确把握行业政策走向，价格波动趋势，保证在行业中的主动地位和竞争优势，提高产业运营和盈利能力。

  （2）加大市场开拓力度。加大上下游客户的开发和管理工作，做强自身业务工作，形成符合市场规律的产业模式；充分利用公司油品业务的资质和物流优势，做大油品、焦炭、煤炭化工产品等业务工作，增加营业利润。

  （3）优化房地产业务管理。对新上项目，认真调研市场需求，提高客户满意度；加强项目成本管理，降低不必要的资源浪费；建设营销队伍，拓展营销业务；做好资金回笼，提高资金周转率；同时加强新项目开发的成本管理，严格控制各项费用开支。

  （4）完善管理制度，加强人才建设。公司将进一步加大内控管理，完善风险管理机制；优化人才管理制度，选拔、储备符合公司产业发展的管理人才和技术人才，为公司可持续发展奠定基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本公司合并范围变化情况：

  报告期公司在吉尔吉斯斯坦投资设立全资子公司“托克马克实业炼油厂有限责任公司”，注册资本 1000 万美元；在哈萨克斯坦阿拉木图市投资设立全资子公司“中亚投资贸易有限公司”，注册资本150 万美元，上述两公司报告期纳入公司合并报表范围。

  2、控股子公司合并范围变化情况：

  报告期，本公司与二级子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司共同投资成立新疆卓越昊睿新能源股份有限公司，注册资本5,000万元，乌鲁木齐县石油燃料有限公司持有70%股权，本公司持有30%股权；

  报告期，本公司与三级子公司新疆卓越昊睿新能源股份有限公司在沙雅县共同投资设立新疆昊睿天然气化工有限公司，注册资本2000万元，新疆卓越昊睿新能源股份有限公司持有95%，本公司持有5%股权。

  报告期，子公司新疆中油化工集团有限公司与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司、新疆北方钢铁配送有限公司共同投资设立了新疆汇泰铁路国际物流有限公司，该公司注册资本500万元，新疆中油化工集团有限公司持有其40%股权，其他两家股东各持有30%股权。

  上述三公司报告期纳入子公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司2012年度财务报告不存“被出具非标准无保留意见”审计报告情形。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2013年4月2日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-26

  新疆国际实业股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国际实业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年3月18日以书面形式发出通知，2013年3月29日上午10:30在公司会议室召开会议，应到董事9名，实际董事7名，到会董事分别是董事长丁治平、董事王炜、康丽华、李润起和独立董事陈建国、张海霞、信晓东，副董事长马永春因出差未能出席会议，书面授权董事李润起代为行使表决权，董事孟小虎因出差未能出席会议，书面授权董事李润起代为行使表决权。会议由董事长丁治平主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，审议通过如下决议：

  一、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年年度财务决算报告》；

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经华寅五洲会计师事务所审计，公司2012年度合并口径实现净利润100,048,557.40元，截止 2012年末母公司实际可供分配的利润为690,292,546.04 元。

  经研究拟定以总股本481,139,294.00股为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金股利21,651,268.23元，母公司剩余未分配利润 668,641,277.81 元和资本公积余额 365,701,332.27 元结转至下年度。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2012年度报告全文及其摘要》；全文见当日公告，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  六、审议通过《关于支付财务审计机构2012年度报酬及续聘财务审计机构的议案》；

  确定华寅五洲会计师事务所为本公司进行2012年度财务审计工作报酬为45万元人民币，差旅费由公司承担。根据公司年度审计工作的需要，拟续聘华寅五洲会计师事务所为公司2013年度财务审计机构。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于2013年度贷款计划的议案》；

  根据公司经营需要及存量贷款到期情况，2013年至2014年初公司及控股子公司计划向银行申请贷款总额不超过101,080万元，其中54,400万元为存量贷款到期还贷后续贷，46,680万元为新增贷款，全年贷款余额控制在110,080万元以内，贷款主要用于南门商业区的开发建设及公司贸易业务、油品经营业务，并授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔贷款具体相关事宜。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  八、审议通过《关于2013年对控股子公司担保的议案》；

  考虑到控股子公司生产经营融资需要，根据控股子公司2013年度的贷款计划，2013年公司计划为控股子公司提供信用担保额度32,680万元，其中为新疆国际置地房地产开发有限公司拟申请的银行贷款担保不超过6,000万元，主要用于房地产项目开发，另为其项目开发提供工程担保800万元；为新疆中油化工集团有限责任公司流动资金贷款和承兑汇票担保额不超过25,880万元（其中银行承兑汇票担保余额在8880万元，因银行承兑汇票期限为6个月，到期后授权经营层继续提供担保）。授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜，上述担保额度包括本年度1-3月已披露的为中油化工贷款和银行承兑汇票担保额度，贷款机构可根据实际情况适当调整。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  九、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；全文见当日公告。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项

  说明》；全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  十一、审议通过《关于2012年度证券投资的专项说明》；全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  十二、审议通过《关于制订<经营层问责管理办法>的议案》；全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  十三、审议通过《独立董事述职报告》; 全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  十四、审议通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司将于2013年4月25日（周四）召开2012年年度股东大会，股权登记日2013年4月19日。全文见当日公告，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票；

  上述第2、3、4、5、6、7、8、13项议案将提交2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月2日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-27

  新疆国际实业股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆国际实业股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2013年3月18日以书面形式发出通知，2013年3月29日上午在公司11楼会议室召开会议，应到监事5名，亲自参会监事3名，两名监事授权，参会监事分别是监事李恒、职工监事郭光炜、刘健翔，监事长张彦夫因出差未能出席会议，书面授权监事李恒代为行使表决权,监事韩召海因身体原因未能出席会议，书面授权监事李恒代为行使表决权，会议由监事李恒主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案需提交2012年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年度利润分配方案》；监事会认为公司2012年度利润分配方案符合公司章程规定的分配政策。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《2012年度报告全文及其摘要》；监事会认为公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合规定；年度报告如实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，内容真实、准确、完整。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于支付财务审计机构报酬及续聘财务审计机构的议案》；

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；报告期公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引及公司经营特点，不断修订、完善内控管理制度，建立了较为完善、合理的内部控制制度、操作流程，公司内控自我评价报告对内控管理中存在的缺陷进行了较详细的揭示，并予以整改，对公司主要经营活动和公司治理运作情况进行详细介绍，内容客观、真实，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；经对公司募集资金使用情况的审核，认为董事会关于2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明，真实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于2013年度贷款计划的议案》；同意公司2013年贷款额度。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于2013年对控股子公司担保的议案》，同意公司2013年对控股子公司担保额度。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《监事会对公司2012年度运营情况的意见》，监事会认为，报告期公司治理结构合理，经营规范，内控制度建设逐步完善；重大事项决策程序合规；公司董事和高级管理人员严格依据法律法规和公司规章制度的规定履行职责与义务；公司财务不存在虚假情形，对监督事项无异议。

  该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月2日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-28

  新疆国际实业股份有限公司关于

  2013年度为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  考虑到控股子公司生产经营融资需要，根据控股子公司2013年度的贷款计划，2013年公司计划为控股子公司提供信用担保额度32,680万元，其中包括为新疆国际置地房地产开发有限责任公司拟申请的银行贷款担保不超过6,000万元，主要用于房地产项目开发，另为其项目开发提供工程担保800万元；为新疆中油化工集团有限公司流动资金贷款和承兑汇票担保额不超过25,880万元（其中银行承兑汇票担保余额在8880万元，因银行承兑汇票期限为6个月，到期后授权经营层继续提供担保）。

  授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜，上述担保额度包括本年度1-3月已披露的为中油化工银行贷款和银行承兑汇票担保额度，放款机构可根据实际情况适当调整。对于超出上述担保额度的，将按公司相关制度临时提交公司董事会或股东大会审议。

  上述担保为非关联担保，担保计划需提交股东大会审议，上述担保为公司2013年度担保计划。

  二、被担保子公司基本情况

  1、新疆中油化工集团有限公司

  该公司注册地乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区，注册资本50,000万元，主要经营汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，本公司持有其100%股权。

  截至2012年12月31日，该公司总资产78,207.91万元，净资产30273.13万元，2012年实现营业收入106,715.96万元，实现净利润2025.04万元。

  2、新疆国际置地房地产开发有限责任公司

  该公司注册地在乌鲁木齐市团结路45号，注册资本4000万元，主营业务为房地产开发、经营及物业管理，本公司持有其100%的股权。截至2012年12月31日，该公司资产总额79,009.55万元，净资产30,186.07万元,实现营业收入28,277.41万元，净利润6541.48万元。

  三、董事会意见

  中油化工和国际置地为本公司全资子公司，经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，本公司权益不会因此次担保受到损害；有利于对本公司在未来的资金需求提供保证。

  四、担保总额情况

  截至目前，公司实际担保余额为38,280万元,其中对外担保22,400万元，对控股子公司提供担保15,880万元，担保总额占公司2012年经审计净资产的18.37%，占总资产的12.81%。

  2013年度对控股子公司担保额度已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，需经公司2012年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2013年4月2日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-29

  新疆国际实业股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金募集情况

  2008年1月30日公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]178号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2008年2月22日公司完成非公开发行股票工作，募集资金41,936.92万元（净额），本次募集资金主要投向是向全资子公司新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称：“煤焦化公司”）增资41,936.92万元，进而用于投资建设二期“70万吨/年捣固焦技改工程”项目。

  （二）年度内募集资金使用和余额情况

  2012年度，公司先后两次以4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况见下表募集资金实际使用情况对照表。

  截止2012年12月31日，募集资金专户余额21964.53万元（未含募集资金暂时补充流动资金4000万元），年度内利息收入287.78万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金制度执行情况

  公司在募集资金管理和使用方面严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并指定专人管理；定期向保荐机构报送银行对帐单，共同监控募集资金的使用。募集资金的使用严格履行了审批程序，并按规定及时进行披露；审计部定期对募集资金使用情况进行审计，对募集资金的存储、使用、审批、披露情况进行检查，确保资金使用安全、合规。

  （二）三方监管情况

  2010年公司对煤焦化公司进行重组，重组完成后公司不再直接持有煤焦化公司股权，公司董事会批准在中信银行乌鲁木齐分行开设国际实业了募集资金专户，账号750111018260002352。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已与光大证券股份有限公司、募集资金存放银行中信银行乌鲁木齐分行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

  （三）募集资金专户存储情况

  为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内资金以“协定存款”方式存放，报告期内共形成利息收入287.78万元。

  截止2012年12月31日，募集资金存放专项帐户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  本年度内没有将募集资金用于抵质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，也没有用于金融类资产的投资。募集资金使用的具体情况见下表。

  募集资金实际使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目情况

  1、2008年9月8日经公司2008年第五次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金7,700万元用于投资一期2*20孔焦化扩建工程，实际投资7,036.65万元，该项目已按计划建成并于2009年4月底投产并产生效益。

  2、公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，重组完成后国际实业不再直接持有煤焦化公司股权，根据公司2010年5月5日召开的第四次临时股东大会决议，公司在收到股权转让款后，按照股权交割时点的募集资金余额，将同等数量现金（34,900.27万元）转入国际实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。

  3、2010年12月24日和2011年1月12日，经公司第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投向，由公司募集资金专户支出9,500万元，用于受让张亚东所持新疆中油化工集团有限公司剩余50%股权。具体变更情况见下表：

  变更募集资金项目资金使用情况

  单位：万元

  ■

  五、核查结论

  保荐机构光大证券股份有限公司、华寅五洲会计师事务所对公司2012年度募集资金存放及使用情况进行了核查，经核查，华寅五洲会计师事务所出具了鉴证报告，光大证券股份有限公司出具了核查意见，认为公司董事会出具的《关于2012年募集资金存放及使用情况的专项报告》与公司募集资金实际使用情况相符。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2013年4月2日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-31

  新疆国际实业股份有限公司关于

  召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年4月25（星期四）上午11：00时

  2、召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际大厦9楼

  3、召集人：新疆国际实业股份有限公司第五届董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：截止2013年4月19日（星期五）下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《2012年度利润分配方案》；

  5、审议《2012年度报告全文及其摘要》；

  6、审议《关于支付财务审计机构报酬及续聘财务审计机构的议案》；

  7、审议《关于2013年贷款计划的议案》；

  8、审议《关于2013年对控股子公司担保的议案》；

  9、审议《独立董事述职报告》。

  上述议案的详细情况见2013年4月2日《证券时报》和巨潮咨讯网（http://www. cninfo.com.cn）。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证登记。

  （2）法人股股东凭法人营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证登记。

  （3）异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间

  2013年 4月 22日-24日上午10：00-14：00，下午15：30-19：30

  3、登记地点：公司证券事务与投资者关系管理部

  四、其它事项

  1、会议联系方式：证券事务与投资者关系管理部

  电话：0991-5854232，传真：0991-2861579

  通讯地址：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际大厦9楼902室，邮政编码：830011

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第十六次会议决议

  2、第五届监事会第十五次会议决议

  特此公告

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月2日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  致：新疆国际实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司2013年4月25日召开的2012年年度股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人证券帐户： 委托人持有股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  委托人签名：

  委托日期 2013年 月 日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-32

  新疆国际实业股份有限公司

  关于调整所属行业的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据华寅五洲会计师事务所为本公司出具的2012年度审计报告，2012年公司油品销售产业收入为公司最大的行业收入，占营业收入的73.82%,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引 》的行业分类规定，公司所属行业将调整为“能源批发业”。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月2日

  股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2013-33

  新疆国际实业股份有限公司

  关于调整所属行业的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据华寅五洲会计师事务所为本公司出具的2012年度审计报告，2012年公司油品销售业务收入占总营业收入的73.82%,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引 》（2012年修订版）的行业分类规定，公司所属行业应为“批发业”。

  公司本日发布的《关于调整所属行业公告》（编号：2013-32），根据公司实际情况将所属行业描述为“能源批发业”，因中国证监会发布的《上市公司行业分类指引 》（2012年修订版）的行业分类对批发业没有细分，为与《上市公司行业分类指引 》行业分类保持一致，特进行补充公告。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月2日