证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、2012年主要经营情况

  2012年，在董事会的领导下，在公司经营层和全体员工的共同努力下，公司取得了良好的经营业绩，主要经营指标完成情况如下：

  实现营业总收入 730,433.74 万元;营业利润 59,911.26 万元,较上年同期增长 3.81%;实现归属于母公司所有者的净利润 44,067.96 万元,较上年同期增长 23.39%。

  报告期末,公司财务状况基本面良好,总资产达2,451,167.70 万元, 较上年度期末增长 2.11%；总负债约为1,914,813.68万元,资产负债率为 78.12%；股东权益 495,294.81 万元,归属于上市公司股东的所有者权益较上年度期末增长 6.68%。

  2、重点工作推进情况

  （1）产城融合打造国际贸易城风采初现

  2012年，森兰外高桥备受瞩目，上海市多位领导相继前来调研，森兰已经成为浦东乃至上海城市化建设的新亮点。随着森兰开发建设的加速推进，以外高桥保税区和森兰区域为核心，联动发展外高桥港区、周边镇等区域，承载上海国际贸易中心建设核心功能的外高桥国际贸易城已经初见雏形。

  （2）内外联动拓展企业战略空间持续延伸

  公司依靠资本输出、品牌输出、功能输出、技术输出、管理输出，积极参与"三港三区"联动、保税与非保税联动等综保区范围内的合作，建立了一系列联动合作的平台载体，实现了多个业务领域的成功对接，赢得了一定的发展战略空间。

  （3）功能开发促使专业贸易平台优化创新

  坚持以功能创新和贸易便利为主要手段，做大做强专业贸易平台，为相关贸易平台向集散地或直销中心升级奠定了坚实的基础。

  （4）总部集聚推动区域产业经济转型升级

  抓住跨国企业全球布局和整合的机遇，开展主题招商、战略招商，推动区内企业功能转型和产业升级，结合重点区内企业在总部订单、结算、物流和管理方面的功能需求，鼓励跨国公司在外高桥设立投资、管理、研发、运营等地区总部，不断提升跨国公司管理运营能级。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、商业房地产

  2012年，中国的房地产市场"限"字当头，在国家一系列限制行业非理性发展的调控政策作用下，行业一改快速复苏并迅猛发展的势头，开始限速缓行，一路高歌猛进的房价也开始触顶回落。

  2012年，国家延续了2010年以来对房地产的从紧调控政策，从限购、限贷甚至限价等多方面对房地产行业进行规范调整。根据相关统计，2012年全国有超过100个城市出台了房价调控目标，超过40个大中城市出台了"限购令"，近10 个城市出台了针对楼盘的强制"限价令"；作为市场调控的另一个重要途径，银行信贷也同步紧缩，二套房信贷首付比例及利率均有显著提升，三套房全面停止贷款。在国家从紧调控政策作用下，行业的非理性发展势头得到显著遏制，整个行业开始理性回归。

  2013年，预计中央将继续执行从严的房地产调控政策，今年全国商业地产投资增速将进一步放缓，但是支持商业地产发展的基本面没有发生根本性变化，商业地产发展总体仍会保持一定增长。

  2、物流贸易

  2012年，受欧债危机等多种因素的持续影响，全球经济复苏乏力，油价高企及中国等新兴经济体通胀压力巨大，国际金融市场剧烈动荡，中国经济增速有所放缓，外贸增速下滑，对物流贸易行业的发展造成了不利影响。

  低迷的市场与持续高企的成本将在一定程度上影响外高桥保税区的整体经济环境，给公司生产经营造成一定的压力。

  (二) 公司发展战略

  公司将围绕以外高桥保税区作为上海建设国际贸易中心战略组成的发展定位，坚持以"园区开发与园区配套相结合，招商稳商与功能创新相结合，利润指标与持续发展相结合，改革发展与稳定和谐相结合"统筹各项工作，将外高桥功能区建成具备国际竞争力的国际化港城。

  (三) 经营计划

  2013年，公司预计实现营业收入76.88亿元，预计实现归属于母公司的净利润4.63亿元，预计基本每股收益0.46元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行贷款等方式解决资金来源问题。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济、政策风险及对策

  2013年的宏观经济和市场形势将更加复杂严峻。世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升，外需不振的局面依然存在，国内经济增长存在下行压力，物价上涨已成为长期趋势，结构性矛盾仍然突出。行业竞争不断加剧，在面对市场不确定性的同时，还面临政策密集出台带来的不确定性。

  为此，公司将密切关注国际国内经济环境的变化，加强对政策趋势的研判，根据市场情况合理安排开发建设项目的规模和进度。同时，结合园区内产业结构转型加快引进功能总部型企业、现代服务业企业落户，增加公司工业地产租售收入。

  2、财务风险及对策 公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行借款，房地产调控政策使得公司在 拓展融资渠道方面存在一定的不确定性，可能造成公司项目开发资金的短缺。为此，公司将适时出售与公司主营业务无关的资产，以增加自有资金来满足公司项目建设资金的需求。同时，在政策及市场允许的情况下，公司将努力扩展融资渠道，合理使用财务杠杆，为公司的长期持续发展提供资金支持。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、本期无增加合并单位情况。

  2、与上期相比本期减少合并单位13家，原因为：

  Honour Rise Services Limited(晋荣服务有限公司)，变更原因为：该公司系本公司全资子公司香港申高贸易有限公司本年注销的全资子公司。

  上海外高桥现代服务贸易发展有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司于本年吸收合并。

  上海维联物流有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司于本年吸收合并。

  上海联凯置业有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司于本年吸收合并。

  上海华庄仓储有限公司，变更原因为：该公司被本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司于本年吸收合并。

  上海新康国际置业有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本年注销的全资子公司。

  上海畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司本年将其持有的41%股权转让给浦东新区国有资产监督管理委员会，持股比例由原来的65%下降至24%，致使控股股东变更。且该公司本年增资扩股时，由于上海外高桥保税区联合发展有限公司放弃增资导致持股比例由24%下降至18.11%。

  宁波畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

  深圳畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

  上海盟联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

  上海盟天国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

  广州畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

  成都畅联国际物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的全资子公司。

  上海外联发国际货运有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控股子公司。

  上海盟通物流有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控股子公司。

  上海上实外联发进出口有限公司，变更原因为：该公司为上海畅联国际物流有限公司的控股子公司的全资子公司。

  上海外联发实业发展有限公司，变更原因为：该公司为本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司本年对外转让的全资子公司。

  3.持有半数及半数以上表决权比例但未纳入合并范围的公司说明：

  台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股59.50%，由于自2006年起上海景和健康产业发展有限公司在该公司董事会中的表决权未超过半数，且日常经营管理均由另一方股东控制，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。

  上海外高桥物流中心有限公司系由公司持股20%、公司的子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而公司在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故公司对该子公司不具有实际控制权，因此不纳入公司的合并范围。

  上海五高物业管理有限公司已宣告进行清算，因此公司不将其纳入合并范围。

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-08

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2013年3月29日于皇冠假日酒店召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

  1、审议通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  2、审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  《2012年度董事会工作报告》将提交2012年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于2012年度独立董事述职报告的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  《2012年度独立董事述职报告》将于2012年度股东大会向公司股东报告。报告全文将于上海证券交易所网站披露。

  4、审议通过《关于2012年度报告及摘要的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  5、审议通过《关于2012年度财务决算的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  《2012年度财务决算报告》将提交公司2012年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于2013年度财务预算的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  《2013年度财务预算报告》将提交公司2012年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  本年度公司母公司实现净利润307,779,136.35元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金30,777,913.64元，加期初未分配利润463,767,883.64元后，可供股东分配的利润为639,691,012.05元，拟按每10股派发现金股利1.4元（含税），本次现金股利分配后公司本部的未分配利润498,181,680.03元结转下一年度。

  本年度拟共计分配股利141,509,332.02元，超过2012年度归属于上市公司股东净利润的30%。

  《2012年度利润分配预案》将提交公司2012年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于2012年度内控自我评价报告的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  《2012年度内控自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。

  9、审议通过《聘请2013年年报审计和内部控制会计师事务所的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  同意聘请天职国际会计师事务所为公司2013年度财务审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用145万元，内部控制审计费用35万元，两项合计180万元。

  本议案将提交2012年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于2013年度融资、担保和委托贷款计划的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  （一）关于融资计划和授权

  根据公司2013年度财务预算，公司预计新增融资额度66.28亿元，年内融资总额的峰值预计达到204.38亿元（含DF借款46.05亿元）。

  关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜的授权：

  1）在母公司等额人民币66.2亿元的融资额度内，授权公司总经理施伟民先生在等额人民币60亿元（含60亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币60亿元以上的但不超过等额人民币66.2亿元的限额内签署融资相关的法律文件；

  2）授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币60亿元以内（含60亿元）关于公司森兰?外高桥中块商业项目的银团融资事宜，并签署融资相关的法律文件；

  3）在控股子公司等额人民币138.18亿元的融资限额内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

  （二）关于担保计划和授权

  为满足母公司及公司控股子公司2013年度担保资源需求，预计公司系统对外担保19.35亿元，公司系统内部担保111.18亿元，合计对外担保总额130.53亿元。

  关于担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）事宜的授权：

  1）在母公司对控股子公司等额人民币37.6亿元担保额度内，授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

  2）在母公司及控股子公司对系统外公司等额人民币19.35亿元担保额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。

  3）在控股子公司对母公司和对同一股东控制下企业的担保总额在73.58亿元的额度内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

  4）授权公司董事长舒榕斌先生签署与张江集团和土控集团额度分别为6亿元和14亿元的银行借款互为担保的相关法律文件。

  （三）其他用款授权事项

  1）授权公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）向上海外联发高桥物流管理有限公司提供1.75亿元人民币委托贷款额度。由持有该公司48%股权的上海高凌投资管理中心提供相应股权的担保承诺。

  2）授权外联发公司通过委托贷款方式向外高桥集团（启东）产业园有限公司(以下简称“启东公司”)提供金额2.8亿元人民币借款，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担2.8亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。

  启东公司系外联发公司的控股子公司，于2008年4月成立。外联发公司持有其60%股权，启东滨海工业园开发有限公司持有其40%股权。

  上述授权自2012年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于森兰·外高桥商业商务区D1-4项目开发建设的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  同意启动森兰·外高桥商业商务区D1-4项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

  同意授权公司董事长签署本项目项下交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的单笔交易的相关合同及法律文件。

  D1-4项目地块位于森兰·外高桥项目中部的商业商务区,占地面积为51703平方米，地上建筑面积约20万平方米（以政府批准为准）,总投资预计约为28.8亿元。

  12、审议通过《关于启动森兰·外高桥商业商务区D4-4办公楼项目开发建设的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  同意启动森兰·外高桥商业商务区D4-4办公楼项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

  同意授权公司董事长签署本项目项下交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的单笔交易的相关合同及法律文件。

  D4-4办公楼项目地块位于森兰·外高桥项目中部的商业商务区,占地面积为27884平方米，地上建筑面积约8万平方米（以政府批准为准）,总投资预计约为13.5亿元。

  13、审议通过《关于启动森兰·外高桥商业商务区D3-2办公楼项目开发建设的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  同意启动森兰·外高桥商业商务区D3-2办公楼项目的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设设想及方案。

  同意授权公司董事长签署本项目项下交易金额超过公司上一年度经审计净资产10%的单笔交易的相关合同及法律文件。

  D3-2项目地块位于森兰·外高桥项目中部的商业商务区,占地面积为28225平方米，地上建筑面积约8万平方米（以政府批准为准）,总投资预计约为13.8亿。

  14、审议通过《关于增补公司董事的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  鉴于章关明先生因工作调动原因已于2013年3月辞去公司董事职务，经审议，同意提名姚忠先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司2012年度股东大会选举。

  姚忠先生简历如下：

  姚忠，男，45岁，汉族，中共党员，经济师，1990年毕业于复旦大学运筹学专业，2005年获上海复旦大学国际关系与公共事务学院硕士。

  曾任浦东新区国有资产监督管理委员会企业处处长，浦东新区国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有资产监督管理委员会委员会委员，现任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。

  15、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  经董事长提名，审议通过对战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的调整。调整后上述专门委员会成员构成如下：

  战略与发展委员会：

  主任委员：舒榕斌

  委 员：施伟民、瞿承康、叶贵勋、陆禹平

  提名委员会：

  主任委员：叶贵勋

  委 员：舒榕斌、陈卫星、陆禹平、罗伟德

  薪酬与考核委员会：

  主任委员：陆禹平

  委 员：李云章、瞿承康、叶贵勋、罗伟德

  16、审议通过《关于修订董事会<专门委员会工作规则>的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  《专门委员会工作规则》将于上海证券交易所网站披露。

  17、审议通过《关于成立董事会办公室的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  18、审议通过《关于制定<董事会办公室工作细则>的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  《董事会办公室工作细则》将于上海证券交易所网站披露。

  19、审议通过《关于制定<高级管理人员薪酬管理方案>的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  20、审议通过《关于2013年日常关联交易预计的议案》

  同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票

  本项议案为关联交易，具体事项详见临时公告（公告编号：临2013-09），关联董事回避本议案表决。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  二〇一三年四月二日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-10

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第九次会议于2013年3月29日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到监事5人,实到监事4人，监事孙德友先生委托监事林萍女士出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《2012年度报告全文及摘要》

  监事会认为，2012年度年报编制和审议程序符合法律、法规、

  公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

  2013年4月2日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2013-09

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

  一、日常关联交易基本情况

  为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交易，公司回顾了2012年度日常关联交易实际发生情况，并预计2013年度将发生的日常关联交易。

  （一）2012年度日常关联交易的执行情况

  单位：人民币万元

  ■

  （二）本次日常关联交易预计和授权

  根据2012年度日常关联交易发生的实际情况和2013年的经营计划，预计2013年本公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联出租等日常关联交易。对法律法规规定可以不公开招投标的日常关联交易，公司董事会授权如下：

  2013年日常关联交易预计总额为15000万元（不含公开招投标的关联交易），其中：

  1、接受或提供劳务（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币7000万元；

  2、关联租赁交易总额不超过人民币7000万元；

  3、其他日常关联交易总额不超过人民币1000万元。

  公司董事会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

  （三）本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序

  本次日常关联交易预计及授权经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，其中4名关联董事回避表决，4名非关联董事一致表决同意，且独立董事事前发表认可并发表了独立意见。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：

  1、上海外高桥（集团）有限公司

  注册资本： 1,255,507,648元人民币

  注册地址： 上海市富特西一路159号

  法定代表人：舒榕斌

  主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

  关联关系：上海外高桥（集团）有限公司为本公司控股股东，持有本公司62.54%的股份。

  2、上海畅联国际物流有限公司

  注册资本： 172，168，985元人民币

  注册地址： 上海市外高桥保税区基隆路6号16楼

  法定代表人：刘宏

  主营业务：仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务，商业性简单加工及商品维修；商务；物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系： 公司实际控制人浦东新区国资委持有上海畅联国际物流有限公司45.47%的股权，公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持有上海畅联国际物流公司18.11%的股权。

  3、上海外高桥保税区建设发展有限公司

  注册资本： 2200万元人民币

  注册地址： 上海市外高桥保税区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位

  法定代表人：陶金昌

  主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）.

  关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

  4、上海市外高桥保税区投资建设管理总公司

  注册资本： 1750万元人民币

  注册地址： 上海市外高桥保税区富特北路456号1号楼第五层F部位

  法定代表人：陶金昌

  主营业务：代理建设项目包间、审价，承接或代理委托国内外涉及，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯安装C级、维修B级（具体项目见许可证，有效期至2013年1月7日），机动车检测（凭许可证经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

  5、上海外高桥保税区投资实业有限公司

  注册资本： 12000万元人民币

  注册地址： 上海市外高桥保税区华京路2号507室

  法定代表人：张鸿森

  主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。

  关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司。

  6、上海外高桥英得网络信息有限公司

  注册资本： 1000万元人民币

  注册地址： 上海市外高桥保税区富特西一路473号3楼西侧部位

  法定代表人：张鸿森

  主营业务：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的持股42%、上海外高桥（集团）有限公司全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司控股58%的公司。

  7、上海综合保税区市政养护管理有限公司

  注册资本： 500万元人民币

  注册地址： 上海市外高桥保税区富特北路456号1号楼第5层C部位

  法定代表人：谢伟明

  主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵站运行管理、养护、维修，自由工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务（企业经营涉及许可的凭许可证经营）。

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司控股100%的公司。

  8、上海市外高桥保税区医疗保健中心有限公司

  注册资本： 200万元人民币

  注册地址： 上海市外高桥保税区FC-2地块一楼底层

  法定代表人：张月明

  主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司控股50%的公司。

  9、上海外高桥保税区商务管理咨询有限公司

  注册资本： 50万元人民币

  注册地址：上海市外高桥保税区富特北路456号1号楼第5层D部位

  法定代表人：张月明

  主营业务：企业登记代理，商标代理，代理记账业务，财务咨询服务，外文翻译，商务咨询服务（除经纪）；企业形象策划、人才推荐、人才招聘、人才资讯，劳务服务（涉及许可经营的凭证可凭许可证经营）。

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持的全资子公司上海外高桥保税区投资实业有限公司控股90%的公司。

  10、上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司

  注册资本： 200万元人民币

  注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路459号B座

  法定代表人：张敏

  主营业务：二手车（旧机动车）交易市场的管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的上海外高桥汽车交易市场有限公司的全资子公司。

  11、上海新高桥开发有限公司

  注册资本： 60000万元人民币

  注册地址： 上海市浦东新区高桥镇通园路85号

  法定代表人：施伟民

  主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股48.7%的公司。

  12、上海外高桥汽车交易市场有限公司

  注册资本： 1000万元人民币

  注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路459号A座

  法定代表人：蒋琪民

  主营业务：汽车（含小轿车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；保税区内仓储、分拨业务（除危险品），普通货物运输（货运五级）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），市场管理及配套服务；（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的公司。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易的主要内容包括提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联出租等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥（集团）有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为公司及控股子公司提供建设、维修、园区物业管理、网络维护等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

  上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

  特此公告。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  2013年4月2日

  报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可文件和发表的独立意见