证券时报多媒体数字报

  二○一三年三月

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定采取的监管措施。

  二、发行人基本情况

  三、保荐机构基本情况

  四、保荐工作概述

  （一）说明保荐机构对发行人所做的主要保荐工作

  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构，指定牛旭东、黄峥为保荐代表人。保荐工作开始于2011年4月，结束于2012年12月，整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段（2011年4月-2011年11月）及持续督导阶段（2011年11月-2012年12月）。保荐工作期间，东北证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

  1、尽职推荐阶段

  东北证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：

  （1）对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

  （2）根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书等重要文件及其他相关文件；

  （3）申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核、组织发行人及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

  （4）按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查；

  （5）根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

  （6）按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报送中国证监会备案。

  2、持续督导阶段

  东北证券在持续督导阶段完成了以下工作：

  （1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

  （2）督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；

  （3）督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  （4）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （5）将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给发行人，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。

  （二）保荐机构对募集资金使用情况的核查情况

  1、2011年12月7日，公司分别与保荐机构东北证券以及中国工商银行股份有限公司石嘴山支行、中国建设银行股份有限公司石嘴山分行、招商银行股份有限公司银川分行、中国银行股份有限公司石嘴山市分行等四家银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、本次配股募集资金净额为883,082,499.83元，截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金543,042,309.71元，年末募集资金存储专户余额为340,040,190.12元（含3,594,114.44元利息）。

  3、按照募集资金使用方案，此次募集资金用于极大规模集成电路用靶材高技术产业化示范工程、铌及铌基材料高技术产业化示范工程、钛及钛合金高技术产业化示范工程、一氧化铌高技术产业化项目以及偿还银行贷款共五个项目，上述募集资金的实际使用情况与其他信息披露文件披露内容相符。

  （三）发行人配合保荐工作的情况

  在尽职推荐阶段：发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  在持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握发行人经营行为。

  （四）发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

  发行人聘请的中介机构包括中天运会计师事务所有限公司与宁夏兴业律师事务所。各中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，积极配合保荐机构的协调、核查和持续督导工作，并提供了必要的支持和便利，配合情况良好。

  五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理说明

  2011年7月22日，公司第五届五次董事会审议通过了《关于公司计划调整所用土地使用方式的议案》，公司将在履行决策程序和相应法律程序之后，计划在2014年4月20日前分阶段或一次性将公司现有非自有土地变更为自有土地。目前，公司正积极与地方政府沟通以解决该事宜。同时，保荐机构提请公司落实此事项，实现非自有土地变更为自有土地。

  六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。

  保荐机构认为，发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》和《宁夏东方钽业股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定及时、准确地进行信息披露。

  七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  经中国证券监督管理委员会文件《关于核准宁夏东方钽业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]1648号）核准，公司向截至2011年10月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按10：2.5的比例配售股份（以下简称“本次配股”），实际发行84,432,644股，每股面值1元，每股发行价格10.68元。本次配股募集资金总额为901,740,637.92元，募集资金净额为883,082,499.83元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所有限公司验证，并出具了中天运[2011]验字第0063号《验资报告》。

  通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司2011年度及2012年度的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，经核查，东北证券认为，东方钽业2012年度募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定，公司出具的《宁夏东方钽业股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中天运会计师事务所有限公司出具的《宁夏东方钽业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》与募集资金实际使用情况相符；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  保荐代表人：

  牛旭东 黄峥

  法定代表人：

  矫正中

  保荐机构：东北证券股份有限公司

  2013年4月1日