证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届九次董事会于2013年 3月27日发出会议通知，于2013年4月1日以通讯表决方式召开。公司 9 名董事参加了会议的表决，经审议并形成如下决议：

  审议《关于公司向中融信托和工商银行大连分行申请收益权信托融资的议案》。

  经审议，一致同意以公司持有并运营项目取得的门票收入和其他综合收入，向中融国际信托有限公司（简称"中融信托"）和中国工商银行股份有限公司大连市分行（简称"工商银行大连分行"）申请办理收益权信托融资共计12,000万元（壹亿贰千万元整）。收益权信托融资方案如下：

  1、收益权信托融资方案及用途：

  公司向中融信托和工商银行大连分行申请收益权信托融资，融资额度为1.2亿元，期限5年，年融资成本8%。该项融资资金用途为公司场馆的维护升级改造、生物资产饵料购置、营运资金补充及偿还贷款等。

  2、融资对象基本情况：

  名称：中融国际信托有限公司

  住所：哈尔滨市南岗区蒿山路33号

  注册资本：壹拾肆亿柒仟伍佰万元整

  经营范围：许可经营项目：按金融许可证核准的项目从事信托业务。

  3、融资方式：

  财产收益权信托模式是指公司将其合法拥有的财产收益权委托给受托人（中融信托）成立的收益权信托计划，中国工商银行理财资金投资于该信托计划，由财产收益权产生的未来现金流偿付融资本金和信托收益。

  该项融资产生的债务由我公司持有并运营项目所取得的门票收入和其他综合收入偿还，以圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、圣亚深海传奇、恐龙传奇项目的门票收费权提供质押，以中山路608-6号和中山路608-8号2层2号房产及相应土地提供抵押。公司和工商银行大连分行签订账户监管协议，由工商银行大连分行监管履行收费权质押监管责任。公司在中国工商银行开立收费权收入归集专户，归集圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、圣亚深海传奇和恐龙传奇项目营业收入，并以此收入偿付融资本金和信托收益。

  上述融资议案获得公司董事会批准后，公司将向中融信托及工商银行大连分行提交申请材料，并协商签署相关合同。

  4、公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责签署与上述议案相关的文件。

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月一日