证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司生产经营是在国内外异常复杂的经济形势下进行的，机床行业处于市场下滑、企业在手订单和新增订单大幅减少，产成品库存增加，经营压力加大，经营业绩大幅下降的局面。面对各种不利因素，我们冷静判断，统一思想，提前安排，在市场疲软的情况下，突出了外抓合同跑市场，内抓管理要效益，把工作重点放在市场拓展和市场维护、压缩产成品库存及清货款方面，并使企业逐步向制造加服务型转型，经过公司全体员工的不懈努力和顽强拼搏,保证了生产经营基本平稳运行。报告期内，实现主营业务收入114，003.98万元，比上年减少1.51%；实现归属上市公司股东的净利润-4805.44万元，比上年减少416.37%；经营活动的净现金流入2872.72万元，比上年增加10849.60万元。产品结构不断得以调整，重点新产品开发速度加快，西宁装备园区和苏州研发基地建设项目在资金紧张的情况下也得以稳步推进；LED灯、涡旋压缩机等节能环保及健康产业等新兴产业，得到进一步培育和发展，内控工作全面实施，基础管理工作不断加强，职工队伍基本稳定。据中国机床工具行业统计资料，青海华鼎经济运行状况基本处于行业平均水平。报告期，公司虽然出现了设立以来的第一次亏损，但经营活动现金流及整体财务状况并没有恶化。公司的各项工作得到了上级有关部门的充分肯定，连续九年被评为"青海企业50强"；被国家发改委批复确认为 "大重型专用数控机床国家地方联合工程研究中心（青海）"；苏州江源获批为"江苏省博士后创新实践基地"；青海重型荣获国家标准化管理委员会标准良好行为AAA级、2012年度全省两化融合示范企业及省质量管理小组优秀企业；2012南京机床展览会上，青海重型参展的数控重型卧式车床，青海一机参展的国家科技重大专项高速卧式加工中心和立卧转换铣车复合加工中心，3个产品均荣获CCMT2012"春燕奖"等荣誉，共获授权专利17项、受理发明专利4项。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2012年公司主营业务收入基本与上年持平。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  受市场及宏观经济的影响，机床行业市场下滑，机床产品主营业务收入大幅下降，食品机械、电梯配件等传统产业产品主营业务收入受市场环境影响不大，稳中有升，新培育的节能环保和健康等新兴产业产品主营业务增幅较大。

  (3) 订单分析

  报告期内，受国内外异常复杂的经济形势影响，机床行业市场疲软，公司机床产品在手订单大幅下滑，同比下降45%，传统产业和新兴产业订单保持稳中有升的势头。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司销售新产品收入25560万元，其中国家重大专项机床2978万元。近几年研制的新产品陆续投产，在2012年市场疲软的大环境下，对公司的市场稳定和主营业务收入与上年基本持平起到了关键的作用。

  (5) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司共向前五名客户销售货物占公司总销售收入的35.16%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司前5名供应商采购总额占年度总采购额的比例为19.83%。

  4、 费用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6、 现金流

  单位:元 币种:人民币

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  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期公司实现净利润-51,263,939.01元，较上年的12,608,999.34元有大幅度的下降，其原因是2012年机床行业及工程机械行业持续低迷，市场疲软进一步严重，加之国内市场竞争加剧，造成我公司机床行业和配套工程机械的齿轮箱产品严重亏损所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■■

  报告期内，机床产品毛利率较大幅度减少的主要原因是，机床行业市场疲软、市场竞争激励销售价格下降以及人工等成本上升所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金：投入生产及公司项目自筹用款

  预付款项：材料结算清理预付货款

  其他应收款：暂借往来款清理收回

  其他流动资产：待摊费用本年摊销

  长期股权投资：合营的广涡压缩机有限公司今年合并报表

  固定资产：在建工程转固

  在建工程：增加项目工程支出

  开发支出：科研支出未结算

  长期待摊费用：装修费用增加

  递延所得税资产：时间性差异增加

  应付票据：到期归还

  预收款项：订单减少，预收款项减少

  应交税费：可抵扣增值税进项税增加

  其他流动负债：政府补助增加

  未分配利润：亏损，分配股利

  (四) 核心竞争力分析

  公司为机械行业全国500强企业、青海企业50强企业，公司的主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络细分行业均具有一定的核心竞争力。报告期内，公司获专利共17项、受理发明专利4项。青海重型承担了一项国家重大专项研发， "青重牌"为中国驰名商标，主要产品在机床细分市场占有率具有相当的优势；青海一机是我国卧式加工中心的诞生地，承担了三项国家重大专项研发，生产的卧室加工中心在细分市场具有一定的竞争优势，在市场上有着良好的口碑；华鼎齿轮箱是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一，有一定的市场占有率，且具有武器装备生产许可资质；广东恒联是我国商用厨具业领军企业之一，"恒联牌"食品机械为中国驰名商标，生产的商用厨具在同行业处于领先水平；广东精创为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴，在日立电梯配套企业中占有重要的位置；广东中龙交通科技有限公司是国内LED隧道灯的知名企业，承担了上海长江隧道工程、青岛胶州湾海底隧道工程以及广州亚运会场馆的LED路灯等知名项目。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，未发生对外股权投资情况。

  (1) 证券投资情况

  报告期内，未发生证券投资情况。

  (2) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

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  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (六) 行业竞争格局和发展趋势

  2013年是全面贯彻落实"十八大"精神的开局之年，是实施"十二五"规划承前启后的关键一年。中共"十八大"报告中明确提出 "要推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展，加快传统产业转型升级"，这将是中国装备制造业的又一重大历史机遇。国内发展仍面临不少风险和挑战，不平衡、不协调、不可持续问题依然突出，经济增长下行压力和产能相对过剩的矛盾有所加剧，企业生产经营成本上升和创新能力不足的问题并存，中国机床工具经济运行分析报告认为，机床工具行业进入低速稳定增长期，下行趋势将持续，企业转型升级更加紧迫。我国机械工业急需加快转型升级，向全球产业链、价值链的中高端环节发展，企业要强化管理，积极攻克高端领域，夯实发展基础，重视创新驱动，加快结构调整和转型升级。

  (七) 公司发展战略

  在 "十八大"精神的指引下，坚持科学发展观为指导，以市场为导向，消化、改进、提高近年来所开发的新产品、新技术，优化产品和产业的结构，强化员工技能，合理利用资源，调结构转变方式，继续坚持稳中求进，确保2013年主营业务收入达14亿元。

  (八) 经营计划

  1、统一思想认识，提高应对能力

  冷静分析市场现状及变化趋势，积极应对挑战。以市场为导向，下决心调整产品结构、工艺布局、人力资源，全力保持公司平稳运行，全力推动发展方式进一步转变。

  进一步加大对经营者的激励和约束机制，严格按照各企业2013年主要预算指标及考核办法执行，加大奖惩力度，做到奖罚分明、权责利对等。

  2、把握市场信息，提高响应能力

  城市轨道交通、商用大飞机、航空航天等发展需求是未来几年市场的主要引领者，城镇化及民生工程建设也将带动相关产业发展，在巩固原有市场份额的基础上，不断开拓新的服务领域，开辟新的市场。

  3、优化产品结构，加快技术创新

  向高端看齐已成中国制造的新目标，未来行业增速回落已渐成行业共识，培育特色产品进而提升企业的市场竞争力，是我们的唯一选择。

  4、加快项目建设，转变发展方式

  西宁装备园区在建项目（重型、齿轮、热处理厂房）确保于2013年10月完工，使其尽快投入运营，形成新的生产及盈利能力，壮大青海华鼎生产规模。已投产项目要落实经营责任，尽快形成带动能力，推动青海华鼎进入良性发展的运行轨道。

  5、科学规范运行，推动内控工作

  根据《青海华鼎内部控制规范实施工作方案》的要求，总结过去两年来的内部控制体系建设工作经验，根据公司的实际发展情况，不断的完善和修订"管控制度体系"及"内控体系文件"，使公司内部控制建设进一步的趋于专业化、系统化、合理化、客观性。

  6、搭建公共平台，实现成本控制

  以西宁装备园区为契机，进一步建立科学合理的信息化平台、人力资源公共平台、财务核算公共平台和物资采购平台，合理配置资源，不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平。注重人均生产力，降低管理成本在收入中的比重，这一点要成为今后工作的共识。

  (九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司现有在建项目为西宁装备园区铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目及苏州江源研发基地建设项目。在建投资项目供需资金2.5亿元，其中：西宁装备园区铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目所需资金2亿元，苏州江源研发基地建设项目需资金5000万元，资金来源为银行借款或直接融资，项目建设资金专款专用。

  (十) 可能面对的风险

  国内发展仍面临不少风险和挑战，不平衡、不协调、不可持续问题依然突出，经济增长下行压力和产能相对过剩的矛盾有所加剧，企业生产经营成本上升和创新能力不足的问题并存，中国机床工具经济运行分析报告认为，机床工具行业进入低速稳定增长期，下行趋势将持续，企业转型升级更加紧迫。

  二、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  三、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2013-02

  青海华鼎实业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司(下称:本公司)第五届董事会于2013年3月20日向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，会议于2013年3月30日在广东鼎创投资有限公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

  一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  三、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》

  2012年独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  四、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  五、审议通过了《2012年度利润分配方案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者权益的净利润-48,054,423.73元，加上年初未分配利润150,612,776.47元，减去报告期已分配利润11,842,500.00元，报告期末可供股东分配的利润为90,715,852.74元。

  董事会提议本次利润分配预案为：由于2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为-48,054,423.73元 ，故2012年度不进行利润分配。

  公司独立董事对此利润分配议案发表了独立意见，同意此分配预案（见附件一《独立董事对公司董事会提出不进行利润分配预案发表的独立意见》）。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  六、审议通过了《2012年度报告正文及摘要》

  公司独立董事就公司2012年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  七、审议通过了《2012年度企业社会责任报告》

  2012年度企业社会责任报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  八、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  2012年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  九、审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  十、审议通过了《关于预测公司2013年度日常关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠回避表决。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2013年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）

  同意： 6票，反对：0票，弃权：0 票。

  十一、审议通过了《关于聘用公司2013年度财务报告审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币37万元。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2013年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  十二、审议通过了《关于聘用公司2013年度内部控制审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币20万元。

  公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事对公司2013年聘用内部控制审计机构发表的独立意见》）。

  十三、审议通过了《关于预计2013年度为子公司提供担保的议案》

  公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2013年度为子公司提供担保的独立意见》）。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  十四、审议通过了《关于处置青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司资产的议案》

  鉴于青海省西宁市已将青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司所在的西宁市城中区南川东路中段地块纳入棚户区改造用地，青海华鼎齿轮箱有限责任公司将于2013年底搬迁至西宁装备园区。为了减轻迁建资金压力，合理利用现有资源，同意将青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司的资产按市场价格予以处置，并授权经理层办理处置资产的前期相关事宜。

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  十五、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2013年-2015年）的议案》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  十六、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

  以下议案，还需报公司2012年度股东大会审议：

  一、2012年度董事会工作报告

  二、2012年度独立董事述职报告

  三、2012年度财务决算报告

  四、2012年度利润分配方案

  五、关于聘用公司2013年度财务报告审计机构的议案

  六、关于聘用公司2013年度内部控制审计机构的议案

  七、关于预计2013年度为子公司提供担保的议案

  八、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2013年-2015年）的议案

  公司2012年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  附件一

  青海华鼎实业股份有限公司

  独立董事对公司董事会提出不进行利润分配预案

  发表的独立意见

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：

  同意公司2012年利润分配方案，由于2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为-48,054,423.73元 ，故2012年度不进行利润分配。

  二〇一三年三月三十日

  独立董事：

  杨学桐 马元驹 丁宝山 王建军 徐勇

  附件二

  青海华鼎实业股份有限公司

  独立董事对公司对外担保发表的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

  公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2012年修订）规定相违背的情形。

  二〇一三年三月三十日

  独立董事：

  杨学桐 马元驹 丁宝山 王建军 徐勇

  附件三

  青海华鼎实业股份有限公司独立董事

  关于对公司2013年度日常关联交易的预测

  发表的独立意见

  本人已对青海华鼎实业股份有限公司2013年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

  二〇一三年三月三十日

  独立董事：

  杨学桐 马元驹 丁宝山 王建军 徐勇

  附件四

  青海华鼎实业股份有限公司

  独立董事对公司聘用2013年财务审计机构

  发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十四次会议《关于聘用公司2013年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  二〇一三年三月三十日

  独立董事：

  杨学桐 马元驹 丁宝山 王建军 徐勇

  附件五

  青海华鼎实业股份有限公司

  独立董事对公司聘用2013年内部控制机构

  发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十四次会议《关于聘用公司2013年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。

  二〇一三年三月三十日

  独立董事：

  杨学桐 马元驹 丁宝山 王建军 徐勇

  附件六：

  青海华鼎实业股份有限公司

  关于预计 2013 年度为子公司提供担保的

  独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2013 年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

  为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2013年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的具备盈利能力，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2012年度股东大会审议。

  二〇一三年三月三十日

  独立董事：

  杨学桐 马元驹 丁宝山 王建军 徐勇

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2013-03

  青海华鼎实业股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）监事会于2013年3月20日向全体监事发出关于召开公司第五届监事会第八次会议的通知，会议于2013年3月30日上午9时在广东鼎创投资有限公司会议室召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  2、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  3、审议通过了《2012年度利润分配方案》。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。

  4、审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》。

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  5、审议通过了《关于公司2012年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  6、审议通过了《关于聘用公司2013年度财务报告审计机构的议案》

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  7、审议通过了《关于聘用公司2013年度内部控制审计机构的议案》

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  8、审议通过了《关于处置青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司资产的议案》

  同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

  二、以下议案，还需报公司2012年度股东大会审议：

  1、 2012年度监事会工作报告

  2、 2012年度财务决算报告

  3、 2012年度利润分配方案

  4、 关于聘用公司2013年度财务报告审计机构的议案

  5、 关于聘用公司2013年度内部控制审计机构的议案

  公司2012年度股东大会召开时间另行通知。

  三、监事会认为：

  1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2012年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。

  3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2012年季度报告、半年度报告及2012年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  4、公司2009年7月8日完成非公开发行5000万股普通股，净融资23450万元的再融资工作，截至报告期末，公司已投入募集资金23711.04万元，用于大重型数控卧式机床产业化技术改造等4个募集资金投资项目，各项目基本按预期投入建设。董事会出具了《公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司的募集资金使用情况属实，符合有关规定要求。

  5、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。

  6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。

  7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  特此公告

  青海华鼎实业股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2013-06

  青海华鼎实业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年4月26日（星期五）上午9：00

  ●股权登记日：2013年4月19日

  ●会议召开地点：青海省西宁市七一路318号青海华鼎实业股份有限公司会议室

  ●会议方式：现场投票

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  经青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）第五届董事会十四次会议审议通过，决定于2013年4月26日（星期五）上午9时在青海华鼎实业股份有限公司会议室以现场投票方式召开2012年度股东股东大会。

  二、会议审议事项

  议案一、2012年度董事会工作报告

  议案二、2012年度监事会工作报告

  议案三、2012年度独立董事述职报告

  议案四、2012年度财务决算报告

  议案五、2012年度利润分配方案

  议案六、关于聘用公司2013年度财务报告审计机构的议案

  议案七、关于聘用公司2013年度内部控制审计机构的议案

  议案八、关于预计2013年度为子公司提供担保的议案

  议案九、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2013年-2015年）的议案

  议案详细内容参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  三、会议出席对象

  1. 截止2013年4月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

  四、参会方法

  1.登记时间：2013年4月25日（星期四）9:00—16:30

  2.登记地址：青海省西宁市七一路318号青海华鼎实业股份有限公司证券法务部

  3.登记手续：

  （1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

  （2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

  （3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年4月25日17时。

  五、其他事项

  1．与会股东的交通、食宿费自理。

  2．会议联系人：

  李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669

  3.授权委托书及回执附后

  特此公告

  青海华鼎实业股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  附件：

  授权委托书

  致：青海华鼎实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席青海华鼎实业股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  (下转B27版)