证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年，公司统一思想，转变观念，稳步推进大科技发展战略，提升主业规模和核心竞争力，积极推动向行业应用发展的转变，科技经营和科技服务协同发展。公司全年实现营业收入６５．３４亿元，同比增长２２．９３％，实现净利润７，２３１．５６万元，同比增长６８．０５％。

  在自有品牌信息电子产品领域，公司数字影像业务加快了向数字化输入全面行业解决方案提供商迈进的步伐，对原有数字影像产品线进行了全面规划和调整，加强了行业性及专业性强等更具竞争力产品的比重，形成了６条产品线，５４款主力流通机型。同时加大了数字影像应用软件的研发投入，陆续开发了影像采集、数据处理、分类存储、信息提取、数据交互等多种应用软件，已建立起丰富的行业应用平台，可充分满足和快速响应客户需求。紫光品牌扫描仪已连续十五年蝉联国内市场占有率第一。面对光盘市场的持续萎缩，公司顺势而为，大力推进网络销售力度，加强差异化产品和多样化个性服务的推广，巩固市场占有率。２０１２年公司组建了专注于新型移动终端设备行业应用解决方案的专业团队，并推出了紫光Ｕ点１００％餐饮管理解决方案，以移动触屏终端及无线点菜器作为服务终端，以无线网络作为传输渠道，以餐饮信息化管理软件为管理平台，将餐饮企业前台营业、采购、库存、财务管理、员工管理等系统进行综合管理，有效地提高了餐饮企业的运作效率和管理水平。现已在北京地区拓展市场，得到了客户的肯定及认同，取得了良好的市场反应。同时公司自有品牌产品网络销售平台经过一年多的建设，已经成功搭建了淘宝自营业务和与电商合作业务，网络销售平台初具规模。

  在增值分销领域，公司去年成功引进战略投资者，借助区域经济发展优势，为公司打造更为广阔的现代服务业运营平台奠定了良好的基础。随着与厂商合作的不断深入，公司运营的ＨＰ、ＤＥＬＬ和联想等产品线不断扩大，业务规模迅速增长。

  在自有技术领域，公司在巩固传统系统集成业务优势的同时，积极推动向以云计算技术为基础的ＩＴ运营和服务方向的转型。２０１２年，公司陆续中标了国家金税三期工程计算存储项目、中国红十字会信息化系统软件开发项目和郑州市社会保障卡系统项目等多个重点项目，软件和系统集成的业务规模稳步增长。在新业务方向上，公司已完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域电子政务云和中小企业服务云应用平台，并可提供大数据云计算解决方案。

  深圳紫光信息港以“帮助园区企业成长、促进园区内企业互动、打造良好的园区工作环境”为理念，关注与支持园区内企业项目发展、完善园区基础设施，全年入驻率继续保持在９５％以上。报告期内，公司投资的唐山紫光智能电子有限公司开展了智能电表生产基地一期工程建设，并积极筹备产能扩容验收工作。

  紫光图文在不断扩大连锁服务体系的同时，将先进的图文服务理念及技术引入国内，陆续研发并推出了项目管理系统、打印成本管理系统、打印设备管理服务、全球文件配发服务等图文管理技术产品与服务，通过强大的技术实力，树立国内高端图文服务专家形象，业绩得到了较快提升。

  报告期内，公司顺利完成了整体内部控制体系的上线运行，为公司运营体系创建了良好的基础架构和流程规范，实现了公司发展中管理先行的基本构想。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正及需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司本期新增合并单位６家，减少合并单位１家，具体变化如下：

  ①２０１２年，公司出资５，６００万元成立了紫光数码（苏州）有限公司，占其注册资本总额１亿元的５６％，后其更名为紫光数码（苏州）集团有限公司，并将资本公积１７，４００万元转为注册资本，增资后注册资本为２７，４００万元，公司持股比例不变。

  ②２０１２，年公司出资１０万元成立了北京紫光卓云技术有限公司，占其注册资本总额１０万元的１００％。

  ③２０１２年，公司出资９９９．６万元成立了北京紫光恒泰投资控股有限公司，占其注册资本总额１，９６０万元的５１％。

  ④２０１２年，公司子公司紫光软件（无锡）集团有限公司出资成立无锡紫光云科技有限公司，其注册资本总额１，０００万元。期末实际缴纳注册资本２００万元，其中紫光软件（无锡）集团有限公司出资１９５万，占其期末实际缴纳注册资本２００万元的９７．５％。

  ⑤２０１２年，公司子公司紫光数码（苏州）集团有限公司出资５１０万元成立了北京紫光恒越数码科技有限公司，占其注册资本总额１，０００万元的５１％。

  ⑥２０１２年，公司出资１，０００万元收购了唐山紫光智能电子有限公司５１％的股权，并将其纳入合并范围。

  ⑦２０１２年，公司子公司紫光通讯科技有限公司更名为北京通智信达科技有限公司，公司本期将持有的北京通智信达科技有限公司１００％股权全部转让，转让后公司不再持有其股权。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  紫光股份有限公司董事会

  ２０１３年４月２日

  股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１３－００３

  紫光股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于２０１３年３月２１日以书面方式发出通知，于２０１３年４月１日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议由董事长徐井宏先生主持，会议应到董事７名实到７名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，３名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

  一、通过《２０１２年度总裁工作报告》

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  二、通过《２０１２年度董事会报告》

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  三、通过《２０１２年度财务决算报告》

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  四、通过《２０１２年年度报告》全文及其摘要

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  五、通过《２０１２年度独立董事述职报告》

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  六、通过公司２０１２年度利润分配预案

  根据经中兴华富华会计师事务所审计后的２０１２年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并净利润为７２，３１５，６０９．５８元，按１０％提取法定盈余公积金７，２３１，５６０．９６元，加上年初合并未分配利润９９，８７２，０４１．１８元，减去已支付２０１１年度普通股股利１２，３６４，８００．００ 元后，合并未分配利润为１５２，５９１，２８９．８０元。

  ２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年末公司总股本２０，６０８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５元（含税），共计派送现金１０，３０４，０００．００元，合并未分配利润尚余１４２，２８７，２８９．８０元。２０１２年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  七、通过关于续聘中兴华富华会计师事务所作为公司２０１３年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

  公司将续聘中兴华富华会计师事务所作为公司２０１３年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华富华会计师事务所支付２０１２年度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计８５万元。所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定２０１３年度审计机构报酬。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  八、通过《紫光股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  九、通过关于公司２０１３年度向银行申请综合授信额度的议案

  同意公司向中国建设银行股份有限公司、北京银行、中国民生银行等７家银行申请不超过人民币１１．４亿元的综合授信额度，具体内容如下：

  （１）同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币３亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

  （２）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币２．５亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （３）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币２亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （４）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币１亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （５）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币７，０００万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （６）同意公司向北京农商银行申请不超过人民币１亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  （７）同意公司向东亚银行（中国）有限公司北京分行申请不超过人民币１．２亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  十、通过关于公司为控股子公司提供财务资助的议案

  为满足控股子公司业务发展的资金需求，扩大业务规模和进一步提升其竞争实力，同意公司为紫光数码（苏州）集团有限公司、紫光软件系统有限公司、深圳市紫光信息港有限公司和唐山紫光智能电子有限公司提供总额不超过人民币５亿元的财务资助且上述财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。公司将按照不低于银行同期贷款利率与其进行资金占用费结算，本次财务资助的有效期限不超过两年。同时董事会将提请股东大会授权总裁在上述额度内根据子公司的业务发展和资金需求决定和调整其具体使用额度，并负责办理本次财务资助相关手续及签署相关协议。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司提供财务资助的公告》）

  独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  十一、通过关于２０１３年度日常关联交易预计的议案

  为进一步扩大控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）的分销产品线和销售规模，同意紫光数码向苏州亚都环保科技有限公司采购货物并作为其区域总代理进行分销，预计年度采购交易总金额约为人民币８，０００万元。

  根据公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司与启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）签署的《股份转让协议》，清华控股有限公司将向启迪控股转让其所持公司５，１５２万股股份，占公司总股本的２５％。若上述股份转让完成，启迪控股将持有公司５，１５２万股股份，为公司第一大股东。鉴于启迪控股的副董事长、总裁王济武先生为苏州亚都环保科技有限公司的董事长，本次交易构成关联交易，但无关联董事须回避表决。（具体内容详见同日披露的《２０１３年日常关联交易预计公告》）

  独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  上述议案中，除议案一、议案五、议案八和议案九外，其他议案均需经公司２０１２年度股东大会审议通过。

  十二、公司２０１２年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  紫光股份有限公司

  董事会

  ２０１３年４月２日

  股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１３－００４

  紫光股份有限公司关于公司

  为控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于２０１３年４月１日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议审议通过了关于公司为控股子公司提供财务资助的议案，现将相关情况公告如下：

  一、财务资助事项概述

  为满足控股子公司业务发展的资金需求，扩大业务规模和进一步提升其竞争实力，公司拟为控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司、紫光软件系统有限公司、深圳市紫光信息港有限公司和唐山紫光智能电子有限公司（以下统称“子公司”）提供总额不超过人民币５亿元的财务资助，用于补充其日常经营所需流动资金和项目建设。

  １、财务资助额度：总额不超过人民币５亿元，董事会同意授权总裁在上述额度内根据子公司的业务发展和资金需求决定和调整其具体使用额度。

  ２、财务资助期限：自公司与子公司签署财务资助协议之日起不超过两年。

  ３、财务资助使用方式：根据子公司的实际经营需要分批给付。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

  ４、财务资助资金占用费：公司将按照不低于银行同期贷款利率与子公司进行资金占用费结算，资金占用费具体按照实际使用金额及使用时间收取。

  同时董事会将提请股东大会授权总裁在上述额度内根据子公司的业务发展和资金需求决定和调整其具体使用额度，并负责办理本次财务资助相关手续及签署相关协议。

  本次财务资助事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司２０１２年度股东大会审议通过。本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。

  二、被资助对象基本情况

  １、紫光数码（苏州）集团有限公司：成立于２０１２年５月３日，注册资本：２７，４００万元，公司持有其５６％的股权，住所：苏州市相城区太平街道开泰路（长江总部经济园），法定代表人：齐联，主要经营计算机产品的销售。截至２０１２年１２月３１日，资产总额为１３７，５６２．４７万元，负债总额为１０４，７５４．３８万元，净资产为３２，３１７．６６万元；２０１２年度营业收入为５６８，７９２．１１万元，净利润为５，４３３．８４万元。

  ２、紫光软件系统有限公司：成立于２００１年７月２５日，注册资本：５，０００万元，公司间接持有其１００％的股权，住所：北京市海淀区西王庄清华大学东门外双清路清华紫光大楼一层１０９室，法定代表人：章雷，主要从事软件开发与系统集成服务。截至２０１２年１２月３１日，资产总额为１３，４８４．７５万元，负债总额为１０，１５３．３４万元，净资产为３，３３１．４１万元；２０１２年度营业收入为６０，１４３．７３万元，净利润为１９７．０６万元。

  ３、深圳市紫光信息港有限公司：成立于２００４年３月３０日，注册资本：３，１５０万元，公司持有其９５．２４％的股权，住所：深圳市南山区高新区北区朗山路１３号清华紫光科技园Ａ栋１２层，法定代表人：齐联，主要从事科技园区的开发建设和运营管理。截至２０１２年１２月３１日，资产总额为３０，０８６．８２万元，负债总额为２３，７９１．４４万元，净资产为６，２５８．１９万元；２０１２年度营业收入为５，５０７．２７万元，净利润为１，６５６．３１万元。截至２０１２年１２月３１日，公司为深圳市紫光信息港有限公司提供财务资助的余额为４，６００万元。

  ４、唐山紫光智能电子有限公司：成立于２００１年３月２２日，注册资本：２，０９４万元，公司持有其５１％的股权，住所：丰南区高新技术产业园区，法定代表人：齐联，主要从事智能电表的生产和销售。截至２０１２年１２月３１日，资产总额为３，３７１．８０万元，负债总额为１，７４０．５２万元，净资产为１，６３１．２８万元；２０１２年度营业收入为２４３．２６万元，净利润为－７１．１５万元。目前，该公司正在进行智能电表生产基地扩容。

  三、接受财务资助公司的其他股东义务和公司所采取的风险防范措施

  上述子公司的其他股东与公司之间不存在关联关系，其他股东与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。考虑到上述子公司其他股东绝大部分为自然人股东，其资金实力有限，故要求其按出资比例提供同等条件的财务资助可操作性较小，因此上述子公司的其他股东未按出资比例向上述子公司提供财务资助。

  本次财务资助系公司对绝对控股子公司提供的财务资助，公司能够对其实施有效管理和风险控制。同时为了进一步防范风险，紫光数码（苏州）集团有限公司将以所持有的全部存货作为抵押，紫光软件系统有限公司以其未来的营业收入，深圳市紫光信息港有限公司以其科技园区租户的收益权和唐山紫光智能电子有限公司以其按照订单生产的存货及相应的收益权分别作为公司对其提供财务资助的担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为上述子公司作为公司的核心业务主体，其业务持续发展和扩大将对提高公司整体业务规模和利润水平起到至关重要的作用。公司作为其控股股东，为确保其生产经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。目前，上述子公司资产质量和经营情况良好，所属市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，且为公司绝对控股子公司，公司可以掌控其经营及资产情况，可有效控制财务资助产生的风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控范围内。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为，本次财务资助有利于扩大控股子公司的业务规模，提升企业竞争优势和提高公司整体资金利用率，符合公司整体利益。本次资金占用费按照不低于银行同期贷款利率计算，定价公允、合理。本次财务资助事项表决程序合法有效、风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意对紫光数码（苏州）集团有限公司、紫光软件系统有限公司、深圳市紫光信息港有限公司和唐山紫光智能电子有限公司提供总额不超过人民币５亿元的财务资助。

  六、累计对外提供财务资助金额及对外提供财务资助逾期情况

  截至２０１２年末，公司对外提供财务资助的余额为５，４００万元（不含上述财务资助），占公司２０１２年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的５．７２％，全部为公司对控股子公司提供的财务资助。公司不存在对外提供财务资助逾期的情况。

  七、备查文件目录

  １、紫光股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

  ２、独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董事会

  ２０１３年４月２日

  股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１３－００５

  紫光股份有限公司

  ２０１３年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于２０１３年４月１日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议审议通过了关于２０１３年度日常关联交易预计的议案，现将相关情况公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为进一步扩大控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）的分销产品线和销售规模，紫光数码将作为苏州亚都环保科技有限公司（以下简称“苏州亚都”）的南方区域总代理，向苏州亚都采购室内环境保护类产品，主要包括加湿器、净化器和除湿器等，预计２０１３年度采购交易总金额约为人民币８，０００万元。

  根据公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司与启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）签署的《股份转让协议》，清华控股有限公司将向启迪控股转让其所持公司５，１５２万股股份，占公司总股本的２５％。若上述股份转让完成，启迪控股将持有公司５，１５２万股股份，为公司第一大股东。截至目前，该股份转让事项尚未完成过户登记手续。鉴于启迪控股的副董事长、总裁王济武先生为苏州亚都的董事长，本次交易构成关联交易，但无关联董事须回避表决。

  本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无关联董事须回避表决。本次日常关联交易预计事项尚需经公司２０１２年度股东大会审议通过，无关联股东须回避表决。若上述公司股份转让事项于公司２０１２年度股东大会股权登记日前完成过户登记手续，启迪控股将作为关联方需回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  １、关联交易类别：属于接受关联人委托代为销售其产品、商品，具体为向关联方采购产品；

  ２、关联方：苏州亚都；

  ３、预计交易金额：人民币８，０００万元

  ４、今年年初至披露日与关联方累计交易已发生额：人民币８６３万元

  二、关联人介绍和关联关系

  １、关联人基本情况

  苏州亚都的法定代表人：王济武，注册资本：６，４２８．５９４４万元，住所：苏州市吴中区宝带西路１１１号，经营范围：加湿器、净化器、冷风机、暖风机、除湿机、净水设备、换气设备、空气调节设备、照明设备及配件的研发设计、销售及技术转让、技术咨询服务。截至２０１２年１２月３１日，其资产总额为２０，４６８．９１万元，净资产为８，１４１．６８万元；２０１２年度营业收入为１５，８７２．０２万元，净利润为８３．２３万元。

  ２、与公司的关联关系

  苏州亚都符合《深圳证券交易所》股票上市规则第１０．１．６条第一款规定的关联关系情形，视同为公司的关联法人。

  ３、履约能力分析

  苏州亚都经营正常，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  上述产品采购关联交易系正常的业务往来，紫光数码与苏州亚都将根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关代理销售协议，采购价格将遵循公平、合理的定价原则，按照市场价格定价，交易的付款安排及结算方式将按照采购合同约定执行。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  紫光数码属于国内大型分销企业之一，而苏州亚都为国内生产室内空气净化设备的主要厂商之一，紫光数码作为分销商向苏州亚都采购产品属于正常市场行为和公司正常业务范围，且采购将根据市场销售情况在年度内频繁发生。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易占紫光数码全年总采购金额的比例非常小，本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对苏州亚都形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事意见

  独立董事一致同意将《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。经事前审阅关于公司２０１３年日常关联交易预计的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，公司预计２０１３年与关联方发生的日常关联交易系公司正常经营业务需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；该交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司２０１３年日常关联交易预计事项。

  六、备查文件目录

  １、紫光股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

  ２、独立董事关于公司２０１３年日常关联交易的事前认可意见

  ３、独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告。

  紫光股份有限公司董事会

  ２０１３年４月２日

  股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１３—００６

  紫光股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议，于２０１３年４月１日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议应到监事３名实到３名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

  经审议、逐项表决，会议以３票全票赞成，做出如下决议：

  一、通过《２０１２年度监事会报告》

  二、通过公司《２０１２年年度报告》全文及其摘要

  同时，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司２０１２年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、通过公司２０１２年度利润分配预案

  根据经中兴华富华会计师事务所审计后的２０１２年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并净利润为７２，３１５，６０９．５８元，按１０％提取法定盈余公积金７，２３１，５６０．９６元，加上年初合并未分配利润９９，８７２，０４１．１８元，减去已支付２０１１年度普通股股利１２，３６４，８００．００ 元后，合并未分配利润为１５２，５９１，２８９．８０元。

  ２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年末公司总股本２０，６０８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５元（含税），共计派送现金１０，３０４，０００．００元，合并未分配利润尚余１４２，２８７，２８９．８０元。２０１２年度不进行公积金转增股本。

  以上预案需经２０１２年度股东大会审议通过。

  四、通过《紫光股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

  公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制自我评价报告，监事会认为公司内部控制自我评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制自我评价报告无异议。

  同时，本监事会发表独立意见如下：

  １、公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制体系，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

  ２、２０１２年度，中兴华富华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  ３、公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

  ４、公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

  紫光股份有限公司监事会

  ２０１３年４月２日