证券时报多媒体数字报

  收购人财务顾问：中国国际金融有限公司

  签署日期：２０１３年３月２８日

  上市公司名称：无锡小天鹅股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：小天鹅Ａ、小天鹅Ｂ

  股票代码：０００４１８、２００４１８

  收购人：美的集团股份有限公司

  住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道６号美的总部大楼Ｂ区２６－２８楼

  通讯地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道６号美的总部大楼Ｂ区２６－２８楼

  收购人联系电话：０７５７－２６３３８８８８

  声 明

  一、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，美的集团将成为小天鹅的控股股东，直接及间接持有其合计４０．０８％的股权。美的集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  二、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《准则１６号》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１６号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括收购人及其一致行动人）在小天鹅拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在小天鹅中拥有权益。

  四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次换股吸收合并已经美的集团和美的电器的董事会审议通过，尚需经美的集团和美的电器的股东大会审议通过，并需获得商务部门、中国证监会等相关主管部门的批准或核准。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  释 义

  ■

  本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 收购人介绍

  一、基本概况

  （一）收购人基本情况

  ■

  二、收购人产权及控制关系

  （一）收购人产权及控制关系

  美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健。截至本报告书摘要签署日，美的集团、美的集团控股股东及其实际控制人的产权控制关系如下图所示：

  ■

  本次换股吸收合并前，美的集团股权结构如下：

  ■

  （二）收购人下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，美的集团控股及控制的境内及境外企业合计１９９家，其中境内企业１４０家，境外企业５９家。美的集团主要控股子公司情况如下：

  （１）国内主要控股子公司

  ■

  ■

  （２）境外主要控股子公司

  ■

  （三）收购人控股股东、实际控制人控制的其他企业

  截至本报告书摘要签署日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

  ■

  三、收购人主要业务情况和最近三年财务情况

  （一）收购人主要业务情况

  １、主要业务概述

  美的集团的主要业务分为四大板块，分别是大家电业务板块，主要研发、生产、销售空调、冰箱、洗衣机及相关零部件等产品；小家电业务板块，主要研发、生产、销售微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水器等小家电产品；电机业务板块，主要研发、生产、销售微电机、洗涤电机、工业电机等产品；物流业务板块，主要提供运输、仓储、配送等第三方物流服务。

  报告期内，美的集团四大业务板块的主营业务收入1情况如下：

  1此处各业务板块的分部主营业务收入为对外交易收入

  ■

  ２、主要产品及业务

  美的集团四大业务板块主要包含的产品及业务如下图：

  ■

  （１）大家电业务板块

  美的集团大家电业务的主要运营主体为美的电器及其下属子公司。美的集团的大家电业务板块，得益于公司管理体制、产业链协同效应、成本管控、完善的销售网络和售后服务能力等因素，经过多年的发展，已成为该领域中的领先企业。

  大家电业务板块的产品主要包括空调、冰箱、洗衣机及压缩机，根据产业在线数据，２０１２年大家电业务板块主要产品市场地位稳居前列，具体产品情况如下：

  ■

  （２）小家电业务板块

  美的集团小家电业务板块主要运营主体为佛山日用家电及其下属子公司，通过多年发展，小家电业务板块已成为国内产品线最全、规模最大的小家电生产商。依靠良好的产品质量，较高的品牌美誉度，创新的服务理念，美的集团主要小家电产品的市场占有率均居全国绝对领先地位，具体的产品情况如下：

  ■

  2公司的小家电产品品类较多，在此主要选取2012年销售额超过10亿元的产品进行介绍，下同。

  （３）电机业务板块美的集团电机业务的主要运营主体为威灵控股香港、江苏清江电机。美的集团电机业务板块主要从事研发、制造并销售电机及其驱动系统，主要产品包括微电机（包括家用电器类及其他无刷直流电机、有刷直流电机、家用电器类交流电机、美洲向电机、压缩机用电机、电抗器等）、洗涤电机（包括洗衣机类电机等）及小家电类电机等，所开发的电机产品广泛运用于空调、洗衣机、冰箱、小家电等领域。在传统优势业务的基础上，美的集团电机业务还涉足汽车助力转向电机、伺服类电机以及泵类产品，以期为电机业务板块寻找新的利润增长点。

  电机业务板块产品销往亚洲、美洲、欧洲及大洋洲等众多国家和地区，与全球知名家电制造商Ｉｎｄｅｓｉｔ（意黛喜）、Ｃａｒｒｉｅｒ（开利）、Ｓａｍｓｕｎｇ（三星）、ＬＧ、Ｍｉｔｓｕｂｉｓｈｉ（三菱）、ＤＡＩＫＩＮ（大金）、ＮＳＫ、ＳＡＮＹＯ－ＤＥＮＫＩ、Ｋａｒｃｈｅｒ（凯驰）等客户建立了长期的合作伙伴关系。电机业务板块在空调电机、洗衣机电机、洗碗机电机、冰箱压缩机电机等多个领域在国内乃至全球行业内市场占有率处于领先地位。

  （４）物流业务板块

  美的集团物流业务的主要运营主体为安得股份。物流业务板块主要为向客户提供一体化、一站式、定制化的第三方综合物流服务。针对不同客户的物流需求，在收集、分析、加工实时的物流信息的基础上，为客户设计整体物流方案，提供物流功能集成和社会物流集成服务，提高物流管理效率、降低经营成本。同时，在为客户提供高效仓储、快准运输、精益配送、整体物流方案策划、物流咨询等优质高效的物流功能集成和社会物流集成服务以外，还针对企业需求，为客户提供条码管理、补货、包装、库存分析等多项增值服务。

  近年来公司的物流业务板块在物流行业中的市场领先地位以及竞争实力不断上升，公司拥有４００多个国内客户，２６个世界５００强客户，与ＴＣＬ、乐百氏、旺旺集团、伊利、娃哈哈、可口可乐、海螺型材、马瑞利等众多客户结成战略合作伙伴，实现价值链上的共赢。２０１２年，物流业务板块在家电、快消品、新型建材及汽车零部件等国内合同物流业务领域市场占有率在３％－４％ 3 左右，位居全国同行业前茅。

  3根据国家统计局公报及科尔尼咨询数据推算。

  （二）收购人最近三年财务情况

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ４、合并口径主要财务指标

  （１）报告期内基本财务指标

  ■

  ■

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  每股经营活动现金净流量（元／股）＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

  每股净现金流量（元／股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

  （２）净资产收益率和每股收益

  ■

  注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（２０１０年修订）》计算。

  四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日的最近五年内，美的集团未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚。截至本报告书摘要签署日，集团及其控股子公司存在尚未审结的２６宗知识产权诉讼以及１宗金额在１，０００万元以上的合同诉讼，具体情况如下：

  ■

  上表中第一项商标争议诉讼系公司为保护自己合法权益对第三方申请的商标提起异议而引致的商标异议行政诉讼，第二项至第二十四项诉讼为第三方以收购人控股子公司作为被告提起的专利侵权诉讼，该等专利诉讼涉及的产品占公司业务收入及利润的比重较小，第二十七项合同诉讼系一般货款纠纷。经合并方律师核查，该等诉讼不会对收购人经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。

  除了上述诉讼外，公司控股子公司美的电器拥有５１％股权的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约６．７０亿雷亚尔 （部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉及本金及其所产生的利息）。巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的电器作出赔付，赔付的最高金额约２．２０亿雷亚尔 。截至本报告书摘要签署日，相关案件仍在审理之中，经巴西执业律师判断，绝大部分案件公司胜诉的可能性比较大。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、收购人控制或持有其他境内外上市公司５％以上发行在外股份的情况

  截至本报告书摘要签署日，除了通过美的电器直接及间接持有小天鹅４０．０８％的股权外，美的集团持有其他上市公司５％或以上发行在外股份的情况如下：

  ■

  注１：上述持股比例指持股单位的持股比例；

  注２：美的控股（开曼群岛）有限公司及美的国际控股为美的集团全资子公司，美的控股（开曼群岛）有限公司持股威灵控股６７．３８％，美的国际控股持股０．３％。

  七、收购人或其实际控制人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书摘要签署日，美的集团或其实际控制人持有超过５％股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：

  ■

  注１：上述持股比例指持股单位的持股比例；

  注２：美的集团通过旗下控股子公司威灵控股持股广东威灵电机１００％；

  注３：截至本报告书摘要签署日，广东顺德农村商业银行股份有限公司、樟树市顺银村镇银行股份有限公司、丰城顺银村镇银行股份有限公司、皖江金融租赁有限公司、佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司尚在办理更名至美的集团名下的相关手续。合并方律师认为，待取得相关主管政府部门批准或备案后，其股东名称变更手续的完成不存在法律障碍。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  随着业务规模不断扩大，经营管理逐渐国际化，美的集团所面临的竞争日趋激烈，对美的集团的资源共享、内部管控水平、多板块业务协同发展提出了更高的要求。为保障长期稳定发展，美的集团有必要通过换股吸收合并美的电器实现主营业务及资产的整体上市。本次交易亦是为了响应《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》的相关政策，实现家电企业发展模式的转变，向国际化大型家电企业目标迈进，增强自主创新能力，整合产业链资源，发挥表率作用，带动行业发展。

  此外，美的集团拟通过本次换股吸收合并，充分整合大家电、小家电、电机及物流等产业资源，提升协同效应，做精做强主业，贯彻落实证监会推动企业整体上市的政策要求。本次整体上市完成后，将有效减少上市主体的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市主体的独立性。

  本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，本次交易完成后，美的集团将成为小天鹅的控股股东，直接及间接持有小天鹅合计４０．０８％的股权。

  二、未来１２个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

  截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。如美的集团作出增持或处置小天鹅股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  ■

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  美的集团通过其控股子公司美的电器持有小天鹅２２２，６６１，５７１股Ａ股股份，持股比例为３５．２０％；通过美的电器全资子公司ＴＩＴＯＮＩ持有小天鹅３０，８５１，７１４股Ｂ股股份，持股比例为４．８８％，直接和间接持有小天鹅合计４０．０８％股权。

  美的集团与小天鹅之间股权关系如下图所示：

  ■

  二、本次交易的基本情况

  （一）本次交易概况

  美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

  本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并完成前后，小天鹅的实际控制人未发生变化。

  （二）本次交易的定价

  美的集团的发行价格为４４．５６元／股。美的电器换股价格为１５．９６元／股，系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价９．４６元／股为基准，给予美的电器参与换股的股东６８．７１％的溢价确定。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为０．３５８２：１（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每１股美的电器参与换股股份可换取０．３５８２股美的集团本次发行的股份。

  若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。

  除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  （三）本次交易的发行数量和锁定期安排

  美的集团因本次换股吸收合并将发行７１３，２０２，８９５股Ａ股股票，全部用于吸收合并美的电器。

  本次换股发行完成后，美的集团的股份将申请在深交所上市流通。该等股份将根据《公司法》、《上市规则》等要求，确定限售期限。

  美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟、方洪波、黄健、袁利群、黄晓明、栗建伟、蔡其武、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

  美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

  三、本次交易合同的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  美的集团和美的电器于２０１３年３月２８日在广东佛山市签订了《吸收合并协议》。

  （二）本次合并的方式

  根据《吸收合并协议》的条款和条件，美的集团和美的电器同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即美的集团以发行Ａ股股份的方式与美的电器股份进行换股，实现美的集团吸收合并美的电器。

  美的集团在本次合并前，直接持有美的电器４１．１７％股份。美的集团向美的电器除美的集团外的所有参与换股的股东发行Ａ股用于交换该等股东持有的美的电器股份。其中，美的集团所持美的电器股份不参与本次换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

  本次合并完成后，美的集团作为本次合并的合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；美的电器作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入美的集团，同时其应当办理注销登记手续。

  （三）本次合并的对价及换股比例

  １． 对价

  作为本次合并的对价，美的电器除美的集团外的全体股东将有权根据《吸收合并协议》约定的条款和条件以其所持有的美的电器股份换取美的集团发行的Ａ股股份。

  本次合并中，美的集团Ａ股发行价为４４．５６元／股。

  本次合并美的电器的换股价格以美的电器董事会决议公告前２０个交易日的均价９．４６元／股为基准，并给予美的电器参与换股的股东６８．７１％的溢价，确定换股价格为１５．９６元／股。

  若合并双方中的任一方在美的电器换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０ 为调整前有效的发行价格或换股价格，ｎ 为该次送股率或转增股本率，ｋ 为配股率，Ａ 为配股价，Ｄ 为该次每股派送现金股利，Ｐ１ 为调整后有效的发行价格或换股价格。

  ２． 换股比例

  本次吸收合并的换股比例为０．３５８２：１，即每１股美的电器股票可以取得的０．３５８２股美的集团Ａ股股票（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

  除任何一方在美的电器换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  （四）现金选择权

  鉴于美的电器于本次合并完成后将注销，为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东权益，将由美的控股有限公司及／或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。美的电器异议股东有权以其所持有的美的电器股票按照１０．５９元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

  若美的电器在其换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的现金选择权行权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的现金选择权行权价格。

  在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让美的电器异议股东行使现金选择权的全部美的电器股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的美的电器股票将全部按换股比例转换为美的集团发行的Ａ股股票。

  如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则美的电器异议股东不能行使现金选择权。

  （五）美的集团异议股东退出请求权

  １、异议股东退出请求权安排

  根据美的集团现有公司章程，反对本次合并方案的美的集团异议股东，有权要求美的集团或者同意股东以公平价格购买异议股东所持有的美的集团股份。据此，为保护美的集团异议股东的合法权益，美的集团确认，在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的有关股东大会上反对本次吸收合并的异议股东，有权按照本条的规定以及本次吸收合并具体方案的内容要求美的集团或同意股东以公平价格购买异议股东所持美的集团股份。

  ２、异议股东退出请求权的行使

  有权行使异议股东退出请求权的美的集团股东，应在美的集团就本次吸收合并召开之股东大会上，按照本协议约定及吸收合并具体方案内容向美的集团或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（该书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。如异议股东未在美的集团就本次吸收合并召开之股东大会上向美的集团或同意股东提出前述书面要求或所提之书面要求不符合本协议约定以及具体吸收合并方案内容，则视为其放弃行使退出请求权。

  如果异议股东选择要求任何同意股东以公平价格购买异议股东所持美的集团股份，并且被要求之同意股东没有意向购买异议股东所持美的集团股份，则该等被要求之同意股东可以选择与美的集团进行协商，并在于美的集团协商一致且双方达成书面确认的情况下，由美的集团承担该等被要求之同意股东对异议股东的合理义务。除与美的集团协商一致达成的其他安排之外，该等被要求之同意股东还应遵守如下安排：（１）同意股东应向美的集团提交其收到的异议股东要去以公平价格购买美的集团股份的书面要求或其他文件；（２）同意股东应使美的集团有机会牵头进行所有在美的集团章程项下与确定公平价格有关的所有谈判或程序；（３）除非经美的集团事先书面同意，该等被要求之同意股东不得主张确定任何公平价格或主动对任何确定的公平价格进行支付，也不得解决或提出解决任何确定公平价格的要求。

  美的集团将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的美的集团股份，在第三方按照本协议及具体合并方案约定履行义务的情况下，该等异议股东不得再向美的集团或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

  美的集团（或其指定的任何第三方）或同意股东将根据具体合并方案的内容及有关机构的规定或要求办理美的集团异议股东行使异议股东退出请求权所涉及的美的集团的结算和交割手续，将行使异议股东退出请求权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入美的集团对应异议股东的资金账户或以其他方式支付给异议股东。

  如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使异议股东退出请求权。

  ３、异议股东退出请求权实施的税、费

  美的集团异议股东因实施异议股东退出请求权而产生的税、费，由异议股东、美的集团（或其指定的第三方）、同意股东等主体按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。

  （六）协议的生效条件

  《吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：

  １、《吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

  ２、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；

  ３、本次合并方案获得所有必要的政府部门批准，包括但不限于外资主管部门及中国证监会的批准。

  双方同意以上任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次合并随即终止。

  （七）本次合并的债务处理

  １、债权人通知、公告

  合并双方将于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

  ２、债务担保

  合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即双方债权人有权于收到双方根据上款规定发出的债权人通知之日起３０日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起４５日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。

  ３、债券持有人保护

  对于美的集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，美的集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

  （八）本次合并的员工安置

  本次吸收合并完成之后，美的集团的原管理人员和原职工将根据其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在美的集团工作。

  双方同意本次合并完成后，美的电器的全体员工将由美的集团全部接收。美的电器作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由美的集团享有和承担。

  四、本次收购股份的限制情况

  根据小天鹅第六届董事会第四次会议决议以及２０１０年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５７７号文核准，小天鹅向美的电器非公开发行人民币普通股（Ａ股）８４，８３２，００４股股份，购买美的电器持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司６９．４７％的股权。美的电器承诺，自２０１０年１２月１日起３６个月内，美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。

  本次吸收合并完成后，美的集团将承继美的电器所持有的小天鹅股份并继续履行上述承诺。

  第四节 其他重大事项

  １、截至本报告书摘要出具之日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  ２、截至本报告书摘要出具之日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人：方洪波

  美的集团有限公司

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  中国国际金融有限公司（盖章）

  法定代表人（或其授权代表人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  林寿康

  财务顾问主办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  曾鹿海 宋勇

  财务顾问协办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  孙莹 高书

  日期： 年 月 日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京市嘉源律师事务所（盖章）

  负责人：郭斌

  经办律师：徐莹 刘兴

  日期： 年 月 日