证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年世界主要经济体复苏缓慢，中国经济增速继续下滑，宏观经济形势的复杂多变使得实体经济的发展受到很大影响。２０１２年是广电电气的转型年，是调整过冬的一年。

  从公司所属行业来看，２０１２年的电厂业务依然低迷，新建电厂投资急剧下降，而电厂业务一直以来占广电电气成套开关业务比例较高；同样受投资不景气的影响，２０１２年公司在冶金、造纸方面的业务下降明显。虽然２０１２年公司在新客户的开发方面做了大量工作，在数据中心、汽车和港口等方面进展良好，但未能弥补电厂等行业下降的影响。对调整中的广电电气，外部经济环境无疑是艰巨、困难的。

  同时，２０１２年广电电气面临着管理层磨合、客户资源整合与开拓，产品结构继续深化调整等诸多问题，对管理层带来巨大的挑战，面临前所未有的困难。

  ２０１２年度，公司实现营业收入９１，４５２．５２万元，比上年下降２５．３１％；实现净利润４，８６０．７２万元，比上年下降７６．２４％；归属于上市公司股东的净利润３，９３１．９７万元，比上年下降８１．０１％；经营活动的现金流量净额８，６９０．１８万元，比上年有明显改善。

  （一）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  ２０１２年销售和订单下降主要源于成套开关柜业务的下降，以及由此带来的内配套元器件的下降。２０１２年的电厂业务依然低迷，上半年火电厂投资下降五成以上，而电厂一直以来占广电电气成套开关柜业务比例４０％左右；同样受行业景气的影响，２０１２年公司在冶金、造纸方面的业务下降也非常明显。２０１２年我们在新客户的开发方面，数据中心、汽车和港口等方面进展良好，但是由于基数较低，未能弥补电厂等行业下降的影响。

  ２０１２年元器件业务整体略有下降，主要因素为电厂、钢厂以及与开关柜配套的相关客户市场的不景气。而元器件业务新建渠道销售保持了良好的增长，其中ＡＥＧ品牌低压元件增长了７０％。元器件业务，在２０１２年逐渐实现了从代理ＧＥ品牌产品到自制产品并拥有品牌的结构调整，效果良好，自制产品占比达到了７５％。

  ２０１２年高压变频器在风机水泵等通用市场表现不佳，市场价格竞争激烈，使得业务增长乏力，但是在大容量应用（如管线、ＬＮＧ）以及密炼机等特殊应用方面发展迅速，帮助电力电子业务实现良好增长。

  （２）订单分析

  元器件业务为短周期业务，订单和销售基本保持一致；

  ２０１２年成套和电力电子大项目的订单略落后于销售，但是由于２０１２年项目延期等因素，结转至２０１３年的订单有所增加。

  （３）新产品及新服务的影响分析

  ２０１２年在整体市场低迷、营收下降的情况下，ＡＥＧ高端低压元件依然实现了７０％的增长，主要得益于近两年增加的新产品系列，以及不断完善的国产化。ＡＥＧ低压元件入围了包括江苏、河北、山东等省电网公司的合格供应商名录，这一趋势将进一步影响到２０１３年以后的发展。

  大功率变频器在管线和ＬＮＧ的应用对２０１２年电力电子的业务增长起到了主要作用，预计这一新产品应用对２０１３年业务的影响同样会起到主导作用。

  ＡＥＧ全绝缘环网柜产品在２０１２年底完成了全套型式试验，包括国网新增的燃弧试验，预计对２０１３年营业收入会产生较好的贡献。２０１２年，全绝缘环网柜项目凭借其智能化、环保性和可靠性的领先技术，获得了政府１６８０万人民币的专项扶持资金。

  （４）主要销售客户的情况

  前五名客户的营业收入情况

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  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  （２）主要供应商情况

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  ４、费用

  本年所得税费用发生额为２，７７７，７０７．６７元，较上年发生额２８，０９３，３６０．１５元相比下降９０．１１％，主要是由于利润总额下降导致。

  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元

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  （２）情况说明

  本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例６１．６３％；

  本年通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例１５．６６％。

  ６、现金流

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  ７、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司主营业务销售同比下降２５％，其中成套开关柜业务产品线受行业市场竞争激烈，销售价格持续下降，导致开关柜销售毛利率下降；公司元器件业务包括新产品开发和低压元器件的国产化正处于投入期，由于产能初步建成，制造费用增加，在短期内对元器件业务毛利率产生一定的负面影响；

  公司与ＧＥ合资的ＥＪＶ、ＣＪＶ的投资收益是广电电气利润的重要来源之一。２０１２年由于受ＧＥ风电变流器业务调整的影响，以及ＧＥ品牌开关柜毛利率的下降，ＥＪＶ利润大幅度减少，出现亏损，虽然ＣＪＶ断路器业务保持平稳，但ＣＪＶ、ＥＪＶ总体利润下降，导致广电电气２０１２年度的投资收益下降６６％左右。

  （２）发展战略和经营计划进展说明

  ２０１２年初的经营计划的回顾：

  成套开关柜业务的目标是优化客户资源，提高元器件的内配套率。２０１２年公司对过度竞争的市场进行了筛选，放弃了一些信用较差的客户，同时强化了应收账款的管理力度，使公司全年经营性现金流得到显著改善。由于市场因素，全年销售和订单目标未能完成，也影响了元器件内配套目标的实现。

  元器件业务，２０１２年以产品完善和渠道发展为中心，基本实现了产品发展计划。低压ＦＥ、ＤＰＮ系列产品的国产化，中压Ｇａｌａｘｙ ＶＬ系列产品的上市，柱上开关、ＦＴＵ等产品在１２月份完成了型式试验。元器件的外销渠道有所发展，渠道对外销售增长４０％。

  电力电子业务，２０１２年公司在大容量变频器的技术、销售等方面都取得了较好的成绩，带动了全年电力电子业务的增长，预计在２０１３年度，将对业务同样起到主导作用。有源滤波器的市场有待进一步开发，尤其是轨道交通行业的客户拓展将是２０１３年的工作重点。

  ２０１２年公司在并购业务方面没有进展，公司将在２０１３年持续关注合适的并购机会。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ■

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

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  货币资金：本期募集资金项目投入增加及偿还借款

  应收账款：本年应收收入下降，同时强化应收账款的管理力度，经营性现金流得到显著改善。

  应收利息：定期存款利息收回

  在建工程：募集资金项目投入增加

  （四）核心竞争力分析

  广电电气的核心竞争力将围绕着产品的研发及制造、品牌和渠道建设而展开。

  除了传统的成套开关柜业务，公司在高端元器件、大容量变频器的技术达到了国际领先水平。以精益生产理念为核心的广电电气制造系统（ＧＰＳ）通过全信息化流程管理，把供应商、客户与广电电气自身的体系结合到一起，能够以最优化的成本和速度，为客户提供优良的服务。

  同时通过与国际领先公司的合作，公司在专业市场和业务拥有包括ＧＥ、ＡＥＧ、Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ这样的优秀品牌。

  广电电气努力在长期积累的客户之外开发新的市场。通过直销、发展代理渠道，合作伙伴等方式，覆盖更加广泛的区域和行业，拓展产品通路。

  （五）投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  公司长期股权投资情况：（万元 人民币）

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  注：表中长期股权投资是对联营公司投资，被投资的公司名称、主要业务以及占被投资公司的权益比例，详见“主要子公司、参股公司分析”。

  ２、募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  经中国证监会证监许可［２０１１］６７ 号文核准，公司于２０１１年１月向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１０，５００万股，募集资金总额为人民币１９９，５００万元，扣除发行费用１４，１９６．６８２万元后，实际募集资金净额为１８５，３０３．３１８ 万元，经国富浩华会计师事务所有限公司于２０１１年１月２８日出具的国浩验字［２０１１］第５号《验资报告》审核。

  于２０１１年２月２４ 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司使用等额募集资金置换已预先投入募集资金投资＂高压变频器＂项目的自筹资金１９，３００万元、使用部分超募资金４４，０００万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金。

  于 ２０１１年 ９月１９日第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金合计１２，０００万元永久补充流动资金。

  ２０１２年５月２２日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动自己的议案》，公司拟使用２．５亿元超募资金永久性补充流动资金，其中农行奉贤支行１．５亿元，建行支付１亿元。截止２０１２年１２月３１日，农行奉贤支行已支付１．５亿元，建行奉贤支行支付５０００万元，尚余５０００万元未补充流动资金，待２０１３年再补充。

  （２）募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ２０１１年１０月２８日公司临 ２０１１－０３６公告，原＂高效低耗非晶合金变压器生产线建设＂项目，变更为＂智能环保型气体绝缘（Ｃ－ＧＩＳ）４０．５ｋＶ 开关设备、１０ｋＶ 环网设备生产线建设＂项目，新项目总投资为１７，４９４万元，其中１５，８４１万元来源于原项目募集资金，其余资金１，６５３万元从超募资金中提取。

  新型无谐波高压变频器高技术产业化项目，该项目竣工财务决算业经国富浩华会计师事务所审核，并出具了国浩沪专审（２０１１）第５５９号《＂新型无谐波高压变频器高技术产业化项目＂基本建设项目竣工财务决算审核报告》。新型无谐波高压变频器高技术产业化项目本年为项目建成第二年，尚未达到项目达纲年。

  年产２．５万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目，承诺的投资总额为１５，０４９．００万元，其中铺底流动资金为８，３００万元，截至年末承诺投资金额为扣除流动资金的承诺投入额６，７４９．００万元，故该募投项目截至年末投入进度为９３．１％。

  电力智能化系统集成项目和智能环保型气体绝缘（Ｃ－ＧＩＳ）４０．５ｋＶ 开关设备、１０ｋＶ 环网设备生产线建设项目未达到计划进度，主要原因为由于市场及外部客观经济影响，故放缓募集资金项目投入进度。

  （３）募集资金变更项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  公司关于变更部分募集资金投资项目的议案，经２０１１年１０月２６日第二届董事会第八次会议审议通过，经２０１１年１１月２８日２０１１年第二次临时股东大会审议通过。智能环保型气体绝缘（Ｃ－ＧＩＳ）４０．５ｋＶ开关设备、１０ｋＶ环网设备生产线建设项目，总投资为１７，４９４万元，资金来源：其中１５，８４１万元来源于原项目募集资金，其余资金１，６５３万元从超募资金中提取。新项目已经上海市奉贤区发改委备案，项目备案意见号（沪奉发改备２０１１－１５９），并已获上海市奉贤区环保局批复，沪奉环保许管［２０１１］５２２号。详见上交所网站２０１１年１０月２６日公司临２０１１－０３６公告。

  未达到计划进度主要原因为由于市场及外部客观经济影响，故放缓募集资金项目投入进度。

  ３、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司情况：（万元 人民币、ＵＳＤ美元）

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  注：

  １）本报告期内公司不再拥有对上海广电安奇流体设备有限公司的控制权，对其核算由成本法变更为权益法。

  ２）２０１２年７月１０日经上海市工商局核准，原＂上海广电电气集团销售有限公司＂更名为＂上海安奕极智能控制系统有限公司＂，注册资本、公司类型不变。

  ３）因广电电气产业结构及产能调整、优化成本费用，山东广电电气有限公司２０１２年开始停止生产。

  ４）上海通用广电工程有限公司于２０１２年１２月１８日，取得了商境外投资证第３１００２０１２００３１０号《企业境外投资证书》，同意对美国太阳门电气有限公司增资，投资总额由８５万美元变更为１００万美元，外方投资金额由１５万美元变更为３０万美元，中方投资总额７０万美元不变。外方实际投资额的变更目前正办理中。

  ５）２０１０年公司与香港自然人股东合作在香港设立＂ＡＥＧ智能测量与控制有限公司＂（简称香港ＡＥＧ），公司应认缴资本份额４９０万港币，占注册资本的９８％，至今公司和香港自然人股东对香港ＡＥＧ的出资为零。由于公司经营方针调整，公司已决定全额放弃对香港ＡＥＧ的投资，并注销香港ＡＥＧ。２０１２年８月，公司已向上海市商务委办理了注销香港ＡＥＧ的相关手续；２０１３年１月１８日香港ＡＥＧ已公告解散，公司已收到香港公司注册处的注销文件。

  ４、非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  注：

  １）广电电气出资人民币１５３万元（５１％）与自然人周舒丹（２４％）、包润英（２５％），于２０１２年２月１６日在广州市海珠区设立＂广州广电通用电气有限公司＂，注册资本人民币３００万元，经营电气设备销售及售后服务。

  ２）全资子公司上海安奕极智能控制系统有限公司出资人民币２５０万元（２５％）与宁波盛道电力设备实业有限公司（７５％），在宁波市北仑区设立＂宁波安奕极智能控制系统有限公司＂，注册资本人民币１０００万元，于２０１３年１月５日取得了宁波工商营业执照，经营中压真空断路器、低压电力元件、环网柜等生产、销售。

  关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  １． 公司认为成套设备的竞争将更加激烈，国家电网集中招标等商业模式的变化使这一业务的价格下降、盈利水平受到挤压。围绕专业客户的精耕细作是广电电气成套开关柜业务的转型方向，同时进一步强调开关柜业务的自身元器件配套水平，通过元器件和开关柜的一体化来提升整体竞争力。

  ２． 中低压元器件，在市场总量５００多亿的基础上依然保持了超过ＧＤＰ速度的增长，高端元器件的占有率接近一半份额。品牌影响力、渠道覆盖、交货期、服务、与ＯＥＭ厂家的配合，以及有弹性的价格体系将会是影响元器件业务竞争力的关键因素。公司在这一方面将继续保持投入。

  ３． ２０１２年公司高压变频器业务的增速继续放慢。２０１３年开始，由于产业升级，行业投资逐步恢复以及节能减排政策下，各行业对节能项目的进一步推进，高压变频器的增速将会有所反弹，市场发展趋于稳健。通用型变频器的竞争将围绕成本和价格进行，而超大容量、特殊应用的高压变频器技术会成为领先企业的重要手段。

  （二）公司发展战略

  ２０１３年，公司将继续围绕为客户提供可靠的高品质电力分配和控制产品及解决方案为核心，通过技术创新、供应链优化、渠道发展，在不断提升客户价值的同时，努力发展自身业务。

  公司努力打造的核心竞争力基于以下几点：

  １． 行业内领先的技术：国内最领先并且率先得到应用的大功率高压变频器技术，全系列ＡＥＧ品牌中低压元器件、环网柜产品，成熟的成套开关柜设备。

  ２． 广电电气ＧＰＳ制造系统：以精益生产理念，建设智能化供应链管理体系，降低成本，提高品质，为客户提供最优性价比的产品和服务体验。

  ３． 完善的渠道覆盖：通过销售网络和合作伙伴的发展，建设健全区域和行业客户的交流网络，使企业与客户之间有充分、及时的信息交流。

  广电电气正处在转型升级的过程中，公司希望用二至三年的时间在上述领域取得实质性的成效。

  （三）经营计划

  ２０１３年预计实现营业收入１０５，０００－１１１，５７０万元，净利润６，３２０－７，３００万元，净利润增长３０－５０％。

  预算表 单位：万元 人民币

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  特别提示：本预算不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  广电电气的全资子公司上海通用广电工程有限公司本期对前期差错进行更正，由此影响广电电气的合并财务报表，调减年初未分配利润金额为８，８１５，６７３．７７元。

  ４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １、本公司本年度增加合并范围主体情况

  广州广电通用电气有限公司系由本公司、包润英及周舒丹共同出资组建的其他有限责任公司。注册资本人民币３００万元，本公司出资人民币１５３万元，占注册资本的５１％；包润英出资人民币７５万元，占注册资本的２５％；周舒丹出资人民币７２万元，占注册资本的２４％，业经广州海正会计师事务所有限公司验证，并出具海会验（２０１２）ＺＺＢ００１号《验资报告》。经营范围为电气设备销售及售后服务。

  ２、本公司本年度减少合并范围主体情况

  上海广电安奇流体设备有限公司（原名＂上海广电瀚震热交换器有限公司＂，２０１１年该公司更名为＂上海广电安奇流体设备有限公司＂，以下简称＂安奇流体公司＂）由本公司全资子公司上海广电电气集团投资管理有限公司（以下简称＂投资管理公司＂）与海德国际股份有限公司、ＳＵＮＴＥＣＨ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＧＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ于２０１０年８月４日合资成立，安奇流体公司注册资本３０００万元，投资管理公司出资金额为１，２３０万元，占合资企业注册资本的４１％。２０１１年，根据合资协议，ＳＵＮＴＥＣＨ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＧＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ将其持有的安奇流体公司１９％的股权委托投资管理公司管理，行使其经营管理和表决权，２０１１年将安奇流体公司纳入合并范围。２０１２年各合作方修改合资协议，ＳＵＮＴＥＣＨ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＧＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ自行行使其１９％的经营管理和表决权，故２０１２年度不再纳入合并范围，投资管理公司按照权益法核算其对安奇流体公司的４１％的股权投资。

  董事长:赵淑文

  上海广电电气(集团)股份有限公司

  2013年3月30日

  证券代码:601616 证券简称:广电电气 公告编号:2013-004

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次董事会”）于２０１３年３月３０日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名。本次董事会已于２０１２年３月２０日提前１０天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

  一、审议通过《２０１２年度总裁工作报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《２０１２年度董事会报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  三、审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  四、审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  五、审议通过《２０１２年年度报告及其摘要》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于前期重大会计差错更正的议案》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  详见同日公司公告的临２０１３－００６，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

  七、审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

  公司２０１２年度利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：母公司截至２０１２年１２月３１日可供分配利润为１９，２４８．００万元，拟以总股本９３，２５８万股为基数，每１０股派送现金１．００元（含税），共派送现金９，３２５．８０万元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润９，９２２．２０万元人民币结转以后年度分配。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  八、审议通过《关于２０１２年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  九、审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

  详见同日公司公告的临２０１３－００７，《上海广电电气（集团）股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  十、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

  《上海广电电气（集团）股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十一、审议通过《２０１２年度内部控制审计报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

  《上海广电电气（集团）股份有限公司内部控制审计报告》全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十二、审议通过《２０１３年度财务预算报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  十三、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构的议案》。

  公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度的审计机构，公司拟向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付２０１３年度年报审计费用６０万元以及内控审计费用３０万元。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  十四、审议通过《关于２０１３年度日常关联交易的议案》。

  本议案已经公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇事前认可，同意提交公司董事会审议。

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意９票，反对０票，弃权０票。关联董事赵淑文、蔡志刚回避表决。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  详见同日公司公告的临２０１３－００８，《上海广电电气（集团）股份有限公司２０１３年度日常关联交易公告》。

  十五、审议通过《关于２０１３年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

  ２０１３年度公司董事、监事、高级管理人员拟从公司领取的基本薪酬合计为税前７０４．７８０８万元。基于２０１３年公司面临业务转型升级的艰巨任务，为激励在职管理层，公司将就上述人员建立基于业绩目标考核的奖金政策，即以２０１２年度归属上市公司净利润为基础，以３０％增长为基本经营目标，建立一个奖金池。具体方案为：当２０１３年度归属于上市公司净利润与２０１２年度同比增长达到或超过３０％但不足５０％时，奖金池的金额为全体在职管理层２０１３年度基本薪酬的２５％，当２０１３年度归属于上市公司净利润与２０１２年度同比增长达到或超过５０％时，奖金池的金额为全体在职管理层２０１３年度基本薪酬的５０％，具体奖金池的考核与分配方案由董事会授权薪酬与考核委员会全权决定实施。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案涉及的董事（含独立董事）、监事薪酬计划尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  十六、审议通过《关于２０１３年度银行融资额度的议案》。

  ２０１３年度公司融资最高额度为人民币７０，０００万元。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  十七、审议通过《关于为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司及上海安奕极智能控制系统有限公司融资提供担保的议案》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

  详见同日公司公告的临２０１３－００９，《上海广电电气（集团）股份有限公司为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司及上海安奕极智能控制系统有限公司融资提供担保的公告》。

  十八、审议通过《关于资产收购业绩承诺实现情况的议案》。

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意１０票，反对０票，弃权０票。关联董事赵淑文回避表决。

  详见同日公司公告的临２０１３－０１０，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于资产收购业绩承诺实现情况说明的公告》。

  十九、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

  鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故定于２０１３年４月２６日（周五）召开２０１２年度股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前二十天送达公司股东。

  本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码:601616 证券简称:广电电气 公告编号:2013-005

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次监事会”）于２０１３年３月３０日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次监事会已于２０１３年３月２０日提前１０天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席蔡仁贵先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

  一、审议通过《２０１２年度监事会报告》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  三、审议通过《２０１２年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会对公司《２０１２年年度报告及其摘要》发表如下书面审核意见：

  １、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

  监事会认为：此次公司对前期会计差错的更正及相关议案的审议和表决程序符合法律、法规、企业会计准则等有关规定，更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正事项。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  五、审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于２０１２年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《２０１２年度内部控制审计报告》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《２０１３年度财务预算报告》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  十一、审议通过《关于２０１３年度日常关联交易的议案》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

  十二、审议通过《关于２０１３年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。本项议案涉及的董事（含独立董事）、监事薪酬计划尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司监事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码:601616 证券简称:广电电气 公告编号:2013-006

  上海广电电气（集团）股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对前期会计差错进行了更正，并据此追溯调整了２０１２年度以前财务报表相关数据，现将相关事项说明如下：

  一、前期会计差错更正事项的原因及说明

  公司的全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）本期对前期差错进行更正。

  二、更正事项对以前年度及当期财务状况和经营成果的影响

  １、工程公司对以前年度因重复开票而多计的收入进行追溯调整，调减年初未分配利润２，２２３，１２８．９９元。

  ２、工程公司根据项目决算将应归属于以前年度的成本和费用调整至年初，调减年初未分配利润９，５３１，１０２．７１元。

  上述事项考虑扣除所得税影响因素金额２，９３８，５５７．９３元，综合调减年初未分配利润金额为８，８１５，６７３．７７元。

  三、董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的意见

  董事会认为：公司上述前期会计差错更正是合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，使公司财务报告更加真实、准确、可靠。董事会同意上述前期会计差错更正事项。公司将结合内部控制规范实施工作，进一步提升财务内部控制管理水平，加强对财务人员的培训，提高公司会计信息质量。

  独立董事认为：此次公司对前期会计差错的更正处理符合《企业会计准则２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号》的有关规定，更正后的财务报告能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果，同意董事会对前期会计差错予以更正处理，望公司进一步加强日常会计核算管理，完善财务制度，切实维护公司和投资者的利益。

  监事会认为：此次公司对前期会计差错的更正及相关议案的审议和表决程序符合法律、法规、企业会计准则等有关规定，更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正事项。

  四、备查文件

  １、公司第二届董事会第十六次会议决议

  ２、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关议案的独立意见

  ３、公司第二届监事会第十四次会议决议

  ４、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前期会计差错更正的专项说明

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年三月三十日

  证券代码:601616 证券简称:广电电气 公告编号:2013-007

  上海广电电气(集团)股份有限公司2012年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  ■

  重要内容提示：

  ● 募集资金存放是否符合公司规定：是

  ●募集资金使用是否符合承诺进度：否

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ６７号文核准，并经上海证劵交易所同意，本公司由主承销商东吴证券有限责任公司于２０１１年１月２５日向社会公众发行人民币普通股１０，５００万股，每股面值１．００元，每股发行价１９．００元，募集资金总额人民币１，９９５，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币１４１，９６６，８２０．００元，实际募集资金净额为人民币１，８５３，０３３，１８０．００元。

  该项募集资金已于２０１１年１月２８日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字［２０１１］第５号《验资报告》。

  ２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额 单位：万元

  ■

  注１：本公司于２０１１ 年２ 月２４ 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１９，３００ 万元。

  本公司于 ２０１１ 年 ２ 月 ２４ 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计 ４４，０００ 万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金，其中２０，５００万元用于归还银行借款，２３，５００万元用于永久补充流动资金。

  本公司于 ２０１１ 年 ９ 月 １９ 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计 １２，０００万元永久补充流动资金。

  本公司２０１１年度直接投入募集资金项目金额为１４，５９２．１９万元。

  注２：本公司于２０１２年５月２２日召开第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用２．５亿元超募资金永久性补充流动资金，截至２０１２年１２月３１日止，中国农业银行股份有限公司上海市南桥支行已支付１．５亿元，中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行已支付５，０００万元，尚余５，０００万元未补充流动资金，待２０１３年再补充。

  截至２０１２年１２月３１日止，本公司累计使用超募资金合计７６，０００万元永久补充流动资金，累计直接投入募集资金项目金额为４７，０５１．２７万元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），经本公司２０１１年５月１２日召开的２０１０年度股东大会会议审议通过。本公司对募集资金实行专户存储，本公司在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海南桥支行、中国银行上海市奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行分别设立了募集资金专用账户；本公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在上海浦东发展银行奉贤支行设立了募集资金专用账户。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１１年２月１８日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１２年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至２０１２年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、２０１２年度募集资金的使用情况

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注１：年产 ２．５ 万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目承诺的投资总额为１５，０４９．００万元，其中铺底流动资金为８，３００万元，截至年末承诺投资金额为扣除流动资金的承诺投入额６，７４９．００万元，故该募投项目截至年末投入进度为９３．１４％。

  注２：新型无谐波高压变频器高技术产业化项目本年为项目建成第二年，尚未达到项目达纲年。

  (下转B11版)