证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年是全球经济形势十分复杂的一年。受部分欧洲国家主权债务危机、各国政府应对金融危机的货币政策导致流动性和通货膨胀预期增强、地缘政治和社会矛盾引发动荡、主要经济体政府换届造成政策方向不明等因素影响，国内外电解铜总体价格水平呈现震荡下行的走势，需求增长动力不强。面对严峻的生产经营形势，公司紧紧围绕全年生产经营总目标，以运营转型和企业信息化为抓手，扎实深入开展全方位管理提升，科学组织生产和营销，系统开展降本增效专项行动，提高资源保障能力，灵活应对市场变化，不断提升公司应对复杂局面的经营能力，全面完成了年度考核目标任务。

  2012年公司认真贯彻落实“决不允许指标下滑”的要求，冶炼板块克服了2012年年初云南连续三年大旱缺水缺电，上半年铜冶炼库存原料结构不合理，下半年生产组织与降本增效压力巨大等重重困难，不断提升生产管理水平，创新生产组织方式， 进一步加强生产计划及运行管理，加强产销紧密联动，强化库存管理，加强综合协调服务，生产平稳推进；各矿山企业认真贯彻“保持续、保存量、抓增量、控成本”的总要求，克服了当期生产与持续接替重点工程建设矛盾突出，安全环保压力大，矿产资源丰度持续降低，生产矿山基础资源量保有下降的困难，按计划实现了各项目标；证券工作紧紧围绕进一步“改善资本结构、增强资源储备”的目标，完成了10亿元短期融资券发行工作，有效改善了公司的资本结构。

  报告期内，公司主产品产量计划完成情况较好。全年完成矿山自产铜金属67,526吨（其中：自产精矿含铜65,027吨、矿山电积铜2,499吨），年计划完成率110.70%，同比增加1.81%；精炼铜433,540吨，年计划完成率112.02%，同比增加14.03％；黄金7571.5千克，年计划完成率114.73%，同比增加22.61％；白银536.97吨，年计划完成率124.88%，同比增加13.29％；硫酸130.24万吨，年计划完成率130.57%，同比增加8.34％，球团矿65.47万吨，年计划完成率87.3%，同比下降23.93％。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年（期）新增合并单位2家，原因为：

  1）云南铜业营销有限公司原为本公司直接持股90%的控股子公司（另10%由云南铜业（集团）有限公司持有），2008年7月10日，根据本公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于撤销云南铜业营销有限公司的议案》，本公司对云南铜业营销有限公司进行清算，并于2011年11月取得云南省工商行政管理局“（云）登记内备字[2011]第5279号”备案通知书。截止2011年12月31日，因云南铜业营销有限公司仍处于清算阶段，本公司并没有将其纳于2011年度报表合并范围，在财务报表合并层面按权益法核算。因清算组对云南铜业营销有限公司清算解散工作开展难度较大，云南铜业营销有限公司清算解散工作一直没有结束。后因本公司实际营销工作的需要，为更好提高本公司营销工作效率，根据本公司于2012年7月19日第五届董事会第二十次会议通过的有关议案，本公司决定对云南铜业营销有限公司不再清算，收回对其经营及财务决策控制权，2012年将其重新纳于合并范围。

  2）根据本公司于2012年9月10日第五届董事会第二十二次会议审议通过的《云南铜业股份有限公司关于在香港设立子公司的议案》，本公司于2012年10月5日在中国香港设立全资子公司云铜香港有限公司。云铜香港有限公司主要从事有色金属等产品的采购及销售业务。

  与上年相比本年（期）减少合并单位3家，原因为：

  1）楚雄禄丰致远矿业有限责任公司原系本公司的直接持股83%的控股子公司。根据本公司2012年7月19日第五届董事会第二十次会议审议通过的《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司83%股权的议案》，本公司于2012年11月，通过公开产权交易所进场交易方式，将所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司83%的股权处置完。处置后，本公司不再将楚雄禄丰致远矿业有限责任公司纳于合并报表范围。

  2）牟定桂山矿业开发有限责任公司原系本公司全资子公司云南星焰有色金属股份有限公司持股100%的子公司。根据本公司于2012年9月10日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南星焰有色金属股份有限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司100%股权的议案》，云南星焰有色金属股份有限公司于2012年12月，通过产权交易所进场交易方式，完成了对牟定桂山矿业开发有限责任公司100%股权的处置。处置后，本公司不再将牟定桂山矿业开发有限责任公司纳于合并报表范围。

  3）兰坪云矿银业有限公司原系本公司持股51%的控股子公司。根据本公司于2012年4月13日第五届十八次董事会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于重新评估转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》，本公司于2012年6月，经产权交易所挂牌交易出售了持有兰坪云矿51％的股权。出售后，本公司不再将兰坪云矿银业有限公司纳于合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-007

  云南铜业股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2013年3月27日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2013年4月1日下午14：00在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开，应到董事11人，实到董事9人，董事沈南山先生因公务委托副董事长牛皓先生代表出席并表决，董事赵建勋先生因公务委托董事管弘先生代表出席并表决。会议由董事长武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年总经理工作报告》；

  二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年董事会工作报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年董事会工作报告》。

  本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年年度报告全文》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年年度报告全文》。

  本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年年度报告摘要》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年年度报告摘要》。

  本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年度利润分配预案》；

  根据公司2012年度财务数据显示，本公司2012年度合并报表中母公司实现利润总额-590,259,434.65元，净利润-590,738,795.17元，报告期末母公司未分配利润为-962,123,803.96元。因此，公司2012年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

  本预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年度财务预算报告》；

  八、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  九、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

  十、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《第五届董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2012年度审计工作的总结报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网的《第五届董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2012年度审计工作的总结报告》。

  十一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2013年度审计机构的预案》；

  公司决定在2013年继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的年报审计中介机构。2012年年报审计费用为260万元，包含控股子公司的审计费用，并授权董事会决定与天职国际会计师事务所有限公司协商本公司2013年年度公司审计费用。

  本预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年度社会责任报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  十三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于2012年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；

  十四、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年度日常关联交易预计的预案》；

  云南铜业（集团）有限公司的武建强先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  云南铜业股份有限公司关于2013年日常关联交易预计的专项公告将另行发出。

  十五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事2012年度述职报告（朱庆芬）》；

  具体内容详见2013年4月3日巨潮资讯网。

  十六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事2012年度述职报告（杨国樑）》；

  具体内容详见2013年4月3日巨潮资讯网。

  十七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事2012年度述职报告（王道豪）》；

  具体内容详见2013年4月3日巨潮资讯网。

  十八、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事2012年度述职报告（龙超）》；

  具体内容详见2013年4月3日巨潮资讯网。

  十九、关联董事回避表决后，以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》

  具体内容详见2013年4月3日巨潮资讯网的《中铝财务有限责任公司2012年12月31日风险评估报告》

  二十、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2013年度向各家商业银行申请综合授信的预案》；

  为实现公司2013年度的生产经营计划和目标、拓宽融资渠道，确保公司资金安全、有效周转，公司2013年度（2012年年度股东大会作出决议之日起，至2014年召开2013年年度股东大会前）拟向各金融机构申请综合授信额度总计为5,770,000万元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。

  同时，提议董事会授权总经理和财务总监在授权额度内共同办理公司一切与金融机构的结算、融资、信用证、保函、票据贴现等有关的事项及业务。

  本预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二十一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2012年年度股东大会的议案》；

  《云南铜业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》将另行公告。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月一日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2013-008

  云南铜业股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第二十二次会议由监事会主席王明星先生召集并主持。会议通知于2013年3月27日由公司审计部以邮件形式发出，会议于2013年4月1日下午15:00在昆明市人民东路111号公司8楼会议室准时召开，应到监事5人，实到监事4人，监事沙先彬先生因公务委托监事王坚先生代表出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年度监事会工作报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年度监事会工作报告》。

  本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年年度报告全文》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年年度报告全文》

  本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年年度报告摘要》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年年度报告摘要》。

  本报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年度利润分配预案》；

  根据公司2012年度财务数据显示，本公司2012年度合并报表中母公司实现利润总额-590,259,434.65元，净利润-590,738,795.17元，报告期末母公司未分配利润为-962,123,803.96元。因此，公司2012年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

  本预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

  七、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘2013年度审计机构的预案》；

  本预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2012年度社会责任报告》；

  具体内容详见刊登于2013年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  九、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年度日常关联交易预计》。

  具体内容详见刊登于2013年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于2013年日常关联交易预计的公告》。

  本预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月一日