证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年是不平凡的一年，欧债危机持续升级，全球经济复苏放缓，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力，在这样的宏观环境下，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，积极调整业务结构和市场布局，挖掘新计划、培育新市场，加强成本管控，提升产品技术。通过管理团队及全体员工的共同努力，生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康的发展。

  管理方面：报告期内，公司根据中国证监会和深交所对企业内部控制管理的相关要求，对照《企业内部控制基本规范》的规定，进一步建立健全公司内部控制体系建设。在已建立的包括财务、投资、担保、业务、人力资源等方面的内部控制制度的基础上，切实加强对财务管理、子公司管理、信息披露、内幕信息知情人、担保事项等方面的控制和管理，提高规范运作的意识，全面提升公司经营管理水平。

  市场方面：报告期内，公司市场销售整体保持稳定增长。其中，由于欧盟在2011年8月决定取消TCPP反倾销调查，美国雅宝公司2012年4月份决定退出磷系阻燃剂以来，以及公司在欧美销售网络建设不断提升完善，通过丰富直销、代理、团队营销等多种模式，完善营销激励制度，培养高素质营销管理人才，公司整体销售能力不断提高，2012年欧美销售有较大的增长。国内市场在国家节能减排政策的大环境下，聚氨酯阻燃剂需求量大幅上升，公司在国内的销售也是保持增长的态势，但同时受到原材料价格下跌影响，产品销售单价出现下降趋势。

  研发方面：报告期内，公司继续加大产品创新和研发力度，引入竞争机制，激发创新活力，积极开展与高校科研合作和人才培养，积极开发新产品，巩固公司在国内的行业龙头地位，努力增强公司发展的核心竞争力。

  生产方面：报告期内，公司依照“以人为本，科学管理，持续改进，安全发展”的安全管理方针，提高全员安全和责任意识，加强教育培训和现场应急演练，引入安全绩效管理模式，以此来激励员工在工作中的安全行为，做好现场安全管理。公司继续加强对ISO9001质量、ISO14001环保及OHSAS18001职业健康安全管理体系的深入贯彻与落实；加大安全投入，及时维修或更新设备设施，提升本质安全度；强化对环保安全的管控，确保公司生产经营稳定、安全、绿色发展。

  募集资金项目：报告期内，除“滨海一体化项目”中PEPA和Trimer两个产品由于属于新型阻燃剂，应用领域较为高端。随着欧美各国经济形势不断恶化以及世界经济有二次探底的可能，两个产品在全球范围内的市场前景一直不够明朗，公司本着审慎及对广大投资者负责的原则，终止两个产品项目的建设外，响水阻燃剂项目以及滨海一体化项目均全部完工。完工项目都按既定项目规划顺利启动和运行，拓宽了公司营销网络，增加了公司销售收入，为公司的发展提供了强有力的发展后劲。

  二、主营业务分析

  1、概述

  单位：元

  2012年，在公司董事会的领导下，通过管理层和公司全体员工的共同努力，公司生产经营平稳发展。

  1、2012年公司营业收入105,375.25万元，较上年同期增加4,849.11万元，增长4.82%；

  2、2012年公司营业成本87,326.45万元，较上年同期增加2,364.40万元，增长2.78%；

  3、2012年公司期间费用7,398.96万元，较上年同期增加947.32万元，增长14.68%；

  4、2012年公司研发投入3,834.44万元，较上年同期增加740.91万元，增长23.95%，占公司主营业务收入的3.64%；

  5、2012年公司经营活动产生的现金流量净额5,687.10万元，较上年同期减少3,188.85万元，减少35.93%，主要是因为开拓欧美市场，存货量增加，以及销售数量的增长导致采购原材料预付款的增加。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司加大研发投入程度，密切关注最新技术应用及市场，引进技术人才，加大研发投入，完善研发激励机制，有效缩短新产品开发周期等。具体进展有：（1）公司对已生产的TEP、BDP、V6等老产品，进行了技术改造，并获得成功，为公司带来很大的经济效益；（2）对已获市场认可的产品进行开发，如ECP-851、TBEP、TOP等阻燃剂，以及MB512阻燃聚醚，小试都已通过，部分产品中试也接近完成，正在努力向试生产转化；（3）公司完全自主知识产权的创新产品，如用于工程塑料的DE-50阻燃剂，已完成中试，正在加紧应用研究。含磷高分子聚合物的研究也在小试上取得有前景的进展。

  另外，公司积极推进募投项目的建设，除“滨海一体化项目”中年产10,000 吨PEPA和年产5,000 吨Trimer两个产品终止外，响水阻燃剂项目以及滨海一体化项目均全部完工。同时，公司全力推进扩大产能项目，目前正在生产项目行政地加紧审批阶段，力争项目早日投产并尽快实现经济效益。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  行业分类

  单位：元

  产品分类

  单位：元

  2012年公司营业收入较上年同比增长4.82%，主要因原材料价格下降，公司阻燃剂等主要产品售价相应下降，但销售数量增长，抵消了产品售价下降的影响；此外滨海雅克公司三氯氧磷、三氯化磷步入正常生产，致使营业收入增长。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  单位：吨

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  2012年生产量较上年同比增长32.74%，主要因随着销售量增长而增加生产量。

  2012年库存量较上年同比增长99.64%，主要因公司扩大欧洲和美国的市场，备货量增加。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  产品分类

  单位：元

  说明

  2012年营业成本较上年同比增长2.78%，主要因原材料价格下降，但销售数量增长，营业成本相应增加。

  公司主要供应商情况

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  4、费用

  单位：元

  报告期内，公司销售费用较上年同期增加1,107.21万元，增长62.47%，主要因2012年度内销销售数量增长，单位运费上涨，导致2012年度运费上涨；2012年度外销业务增长，相应增加业务人员，导致人员工资及业务费相应增长；

  报告期内，公司管理费用较上年同期增加1,196.20万元，增长19.74%，主要因公司更加注重本身的技术和产品竞争力，在2012年度进一步加大了研究开发力度，增加了产品技术研究开发方面的投入；

  报告期内，公司财务费用较上年同期减少1,356.09万元，减少98.12%，主要因2012年度存款额度大，获得的存款利率较高，导致利息收入增长；

  报告期内，所得税费用较上年同期增加452.69万元，增长34.37%，主要因利润增长所致。

  5、研发支出

  单位：元

  报告期内，公司坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，推广新技术。

  6、现金流

  单位：元

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少3,188.85万元，减少35.93%，主要因开拓欧美市场，存货量增加，以及随销售数量的增长导致采购原材料预付款增加。

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加4,289.85万元，增长45.95%，主要因购建固定资产支付的现金减少。

  报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期增加1,324.39万元，增长44.76%，主要因本年度购建固定资产支付的现金比上年相应减少。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为56,870,955.20元，归属于上市公司股东净利润83,121,706.89元，存在较大差异原因是公司为扩大欧洲和美国的市场，欧洲先科和美国先科备货量增加。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  五、核心竞争力分析

  强大的研发团队和自主创新能力优势：

  报告期内，公司科技发展的能力得到较大的提高。

  首先，研发人才结构得到升级。从国外引进的四名阻燃行业专家对公司在研发和市场运作两个方面都给予加强，同时在有机合成和高分子领域招聘了一名博士后和两名博士，形成了对研发新产品很佳的梯级团队，大大加速了研发工作的进展。另外，公司形成了以管理层领头的专业技术研发团队，多年来积累的丰富经验以及掌握的大量阻燃剂研发生产相关的数据、资料及核心技术，能够高效率地根据客户的需求开发出其所需的产品。公司具有快速反应的研发能力及将研发成果迅速转化为生产能力的优势。

  第二，研发设备配套日益完善。产品研发检测上形成以核磁共振波谱仪为基础，四台各类质谱仪和一台扫描电子显微镜为支柱，几十种检测设备组合在一起的材料结构鉴定和成分分析的仪器装备。这对新产品开发创造了极为有利的条件。另外，中试实验室建立了5升-50升大小中试装备5套，为新产品的实用化创造了良好的实验条件。

  第三，2012年，公司向国家专利局上报发明专利九篇，成为公司成立以来上报专利最多的一年，使公司总的专利数达到二十篇。其中授权专利四篇，受理专利十六篇。

  优秀的经营管理团队优势：

  经过多年的发展，公司拥有一支稳定的核心管理团队，丰富的管理经验以及对行业的洞察力，使得公司在行业内具备了较强的竞争实力和先发优势。公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力。

  市场和政策优势：

  公司多年长期互信合作的主要客户稳定。随着欧美销售网络建设不断提升完善，以及国家节能减排政策的推动，有力地保证了公司的未来销售稳定增长和市场占有率进一步提升。

  六、投资状况分析

  1、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  单位：万元

  （2）募集资金承诺项目情况

  单位：万元

  2、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  主要子公司、参股公司情况说明

  响水雅克公司，成立于2003年5月21日，注册资本6,000万元人民币（本公司持有其100.00%股权），主要从事发泡剂H(DPT)、三-（氯异丙基）磷酸酯、三（1,3-二氯丙基）磷酸酯、双酚A双（二苯基磷酸酯）、间苯二酚双（二苯基磷酸酯）、磷酸三乙酯、磷酸三苯酯的生产销售。报告期内，主营业务收入、净利润同比增长37.64%、48.77%，主要因响水阻燃剂募集资金项目完成投产，加工业务量的增加；

  滨海雅克公司，成立于2008年8月13日，注册资本8,000万元人民币（本公司持有其100.00%股权），主要从事三氯化磷、三氯氧磷等化工产品的生产销售。报告期内，主营业务收入、净利润同比增长46.01%、139.13%，主要因滨海一体化募集资金项目完成投产，逐步释放产能，产生效益；

  上海雅克公司，成立于2002年9月29日，注册资本100万元人民币（本公司持有其100.00%股权），主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口业务。报告期内，主营业务收入、净利润同比增长75.26%、161.97%，主要因亚太销售中心的建成，国内外销售的硬件设施和渠道完善，销售业务量增长；

  欧洲先科公司，成立于2007年10月1日，注册资本100万欧元（本公司持有其100.00%股权），主要为本公司产品开拓欧洲市场销售。报告期内，主营业务收入、净利润同比增长77.93%、5.65%，主要因引进国外阻燃剂专家，以及欧美销售网络建设的不断提升完善，使得欧美销售业务量增长；

  斯洋公司，成立于2010年1月28日，注册资本3,000万港币（本公司持有其100.00%股权），主要为本公司产品开拓香港市场销售。报告期内，主营业务收入、净利润同比增长504.81%、143.54%，主要因国际销售业务量的增长。

  报告期内取得和处置子公司的情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、公司未来发展的展望

  （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  1、宏观经济形势

  2013年，世界经济持续低迷，依然存在的欧美经济衰退阴影，金融危机的影响呈现长期化趋势。同时，欧美等发达国家正在积极推进实施再工业化和再制造业化战略，以新能源、互联网为代表的第三次工业革命正在兴起，全球产业结构调整出现新动向。随着环保压力增大，新型绿色环保阻燃剂必将成为热点趋势。同时，国内出口、消费、投资增速均放缓，人民币汇率持续增高，经济运行处在寻求新平衡的过程中。阻燃剂行业经济与宏观经济正相关，因此，国内外宏观经济的走势将直接影响公司的生产经营态势。

  2、国内政策方面

  公安部2012年350号文取消了65号文《关于进一步明确民用建筑外保温材料消防监督管理有关要求的通知》(简称65号文)，350号文的出台促进了建筑工程消防安全和聚氨酯外墙保温板的利好生产。在国家节能减排政策的大环境下，国内市场聚氨酯阻燃剂需求量大幅上升，为公司未来的国内市场发展提供了较高的增长空间和拓展机会。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、持续发展。

  （二）公司发展战略及2013年经营目标

  1、公司发展战略

  公司的发展战略是将始终以自主创新和自主品牌为核心，把技术进步作为公司发展的基本动力，把公司做大做强，把握国内外环保趋势和政策带来的发展机遇，通过加强市场引导和行业性市场开发，致力于使公司成长为全球性的阻燃剂行业生产商。

  2、2013年经营目标

  （1）研发方面：公司将在2012年的基础上继续对生产老工艺进行改造，对市场已认可的产品进行开发，以及进行创新型新产品的研究。公司研发中心将从组织架构上作出调整：产品开发部调整为阻燃剂、阻燃聚醚和阻燃材料三大方向；中试部调整为5升放大实验室和30升中试实验室；另外还要加强聚氨酯和工程塑料两个应用实验室的专业化建设。

  公司研发中心将继续引进高素质专业人才，并对现有工作人员进行专业培训。2013年，公司将继续加强与客户的联系，了解客户的需求，解决客户的疑难问题。同时公司还将继续加强与国际专业机构、国内高校科研院所和战略合作伙伴的交流与合作，充分利用高新技术企业的平台，捕捉国际前沿技术，进行创新性研究，保持技术领先地位的同时为企业乃至国内的阻燃剂事业培养优秀人才。

  （2）生产方面：公司已研究开发完成TCPP等支柱产品的生产新工艺，公司拟以新工艺扩大生产。项目扩建完成后，公司有机磷系阻燃剂的产能将达到13.3万吨，其中主要应用于聚氨酯领域的TCPP、TDCP及BDP等产品的产能达到10.6万吨，将进一步强化公司磷系阻燃产品的规模竞争优势；公司拟在滨海雅克新建2万吨新型阻燃剂生产线。该项目建设完成后，公司有机磷系阻燃剂的产能将达到15.3万吨，将进一步强化公司新型磷系阻燃产品在新兴应用领域的技术领先优势，巩固行业的龙头地位。

  （3）市场方面：公司将根据对市场格局的清晰分析和判断，以及已经建立的国内国外营销渠道、公司的品牌知名度等优势，面对国内中低档产品供过于求的不利影响，加强成本控制，提高产品生产工艺，保持产品在市场上的竞争力，进一步提高市场占有率。同时，公司会加快高端新产品的研发和产业化，通过领先国内外的高科技产品，提高在国外高端市场的份额；公司将继续以客户为中心，努力建设公司与客户之间的利益共同体，不断满足客户需求，持续维护老客户，不断发展新客户。通过持续的质量、技术和服务改进，提高客户的满意度。

  （4）管理方面：公司将坚持优化运营流程，改善运营质量、提升运营效率，提升资金使用效率；强化公司业务工作流程的管理，包括子公司的业务流程，以及涉及集团管控的内容，并且将依托信息化的手段提高办公效率和管控效率，减少运营风险。同时继续严格执行各项内部控制制度，并在实际工作中及时关注制度的实用性和适用性，在此基础上加以修订和完善，继续加强对有关部门和人员的培训和教育工作，加强对公司董监高和管理层有关培训，虚心接受常年法律顾问和原督导机构的工作建议，继续提高内部审计的及时性和其对重要事宜的有效管控以外，更应把从严审核资金的使用作为规范治理工作的重中之重，公司管理层和各部门必须配合以内部审计部为主导的内控工作。

  （5）资金方面：公司资金将主要用于研发、生产和销售。公司资金较为充裕，为实现2013年的经营目标，公司将会合理、审慎使用资金，确保公司健康、持续发展，为股东创造持续、良好的投资回报。

  （三）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险

  1、成本上升风险

  由于全球通胀压力增大，大宗商品价格高位震荡，公司产品的原辅材料价格上涨，公司运营成本上升压力较大。对此，公司成立价格管理小组，从原料行情研究、生产成本控制到销售毛利追踪，组织相关部门人员召开会议研究应对方案，聚焦供应链、销售等环节对成本的影响，通过降低运营成本，加快研发进度，适当浮动销售价格来减缓原料成本增加带来的不利因素。

  2、新产品开发风险

  新产品的开发首先是对市场的反馈和预测，其次也是技术方面不断试制、改进和完善的过程。开发初期投入大、成本高， 从事开发的人力及相应的设备、设施成本均较高，因此公司必须投入大量的资金用于开发人员的工资性支出、设备采购和产品试制等。在研发费用支出的情况下，若由于对新产品技术及市场需求的把握、关键技术及重要产品的研发、重要新产品方案的选定等方面出现失误，将难以取得新产品开发的成功，并导致公司产品的市场竞争力下降，浪费公司资源。能否成功开发出符合市场需求的产品存有不确定性，存在一定的新产品开发风险。公司的营销渠道有利于公司及时准确地获知市场信息，并有专业的人员对市场即时和未来趋势进行评估，公司在多个国家有销售网络，通过这些广泛的市场渠道，让企业充分了解市场、和客户互动、关注前沿技术的发展和应用，同时公司积极参加全球各类聚氨酯专业性的展会，把握国内、国际最新技术动态和需求动态。同时，在产品开发过程中对所有项目进行严格的论证及评估，以此来应对新产品开发风险。

  3、汇兑风险

  公司外销收入占主营业务收入的比例较大，公司外销收入主要以美元作为结算币种，汇率变动将会对公司造成一定的影响。海外市场的拓展仍将是公司未来发展的重点之一，因此汇率变动将一定程度影响公司收入。面对人民币升值的风险，首先，公司可以凭借较好的“议价能力”浮动部分产品的美元销售价格；其次，公司将尽力加大国内市场的销售，积极开拓销售渠道；同时，公司重视科技创新，推出高附加值产品，提升品牌价格和品牌形象，逐步形成国内、国外市场优势互补的营销渠道，规避人民币升值带来的风险。

  4、市场竞争风险

  国内市场上，由于政策利好，国内阻燃剂生产厂家在宣传推广、新品投放、渠道建设等方面都有所加强，国际厂商也在部分细分市场上取得了一定的优势。面对激烈的市场竞争，公司将适时调整经营策略，一方面合理使用募集资金，加大研发投入，扩大生产规模，形成规模效益；另一方面加大市场开拓力度，对现有业务进行整合调整，积极拓展新的领域。通过技术、管理、营销等全方位的创新，进一步提高公司的核心竞争力。

  （四）公司对2013 年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升0~50%。

  八、公司利润分配及分红派息情况

  报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、政策制定情况：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等文件要求，公司认真组织相关人员进行讨论和传达学习，并就股东回报规划及现金分红等有关事宜与公司董事、监事进行了充分沟通，同时通过公开向中小投资者征求意见等方式充分听取中小投资者和流通股股东的意见和建议。公司于2012年8月10日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于贯彻落实现金分红有关事项的工作方案的议案》、《关于股东回报规划事宜的论证报告》、《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》及《利润分配管理制度》，有关议案在董事会审议通过后将按规定提交股东大会审议和通过。决策程序透明，也符合相关要求的规定。

  2、《论证报告》和《股东回报规划》符合《公司章程》的规定，明确规定了利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件，现金分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序和机制。独立董事按要求发表独立意见，同时充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。如需调整或者变更本规划，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、政策执行情况：公司2010-2011年度的累计现金分红金额为4,435.20万元，占2010-2011年年均净利润的比例为31.78%。公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。

  本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

  公司自2010年5月上市以来，业务发展良好，为了回报投资者，公司连续两年进行利润分配。

  2010年年度利润分配方案为：向全体股东以每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金22,176,000.00元。

  2011年年度利润分配方案为：向全体股东以每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金22,176,000.00元，同时进行资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增55,440,000股。

  2012年年度利润分配预案为：向全体股东以每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金24,948,000.00元。该议案尚须提交2012年年度股东大会审议。

  公司分红比例远远超过《公司章程》中规定的“现金分红的比例不低于当年实现可分配利润的10%”。公司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公司章程》的规定执行，由董事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，提请股东大会审议通过后，在规定时间内实施完成，未出现利润分配调整或变更的情况。

  公司近三年现金分红情况表

  单位：元

  公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  九、社会责任情况

  作为上市公司，公司在不断为股东创造价值的同时，也承担对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方的责任，实现公司与社会和谐、协调、统一的可持续发展。

  （一）股东和债权人权益保护

  1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等部门颁布的有关公司治理的法律、法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，并在实际运营过程中不断修订和完善。

  2、按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，公司依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司召开了两次股东大会，包括一次定期会议和一次临时会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。

  3、认真履行信息披露义务。报告期内，公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《信息披露管理制度》的规定，严格履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，以便公司股东和债权人能够及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。

  4、公司不断加强投资者关系的管理，本着公平对待所有投资者的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司与投资者之间相互信任、利益一致的关系，制订了《公司投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排，通过电话、网络、现场接待等多种方式积极与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，尽力解答投资者的疑问。公司指派专人做好投资者的来访接待工作，合理、妥善地安排中小股东和机构投资者等特定对象到公司进行现场调研和参观，促进公司领导与投资者面对面交流。

  （二）关怀员工，重视员工权益

  员工是企业财富的创造者，企业的发展离不开员工的贡献。公司作为一个富有责任感的企业，提倡以人为本，充分善待自己的员工，尊重员工的价值，发挥员工的创造性，为员工提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。

  1、遵守用工法规，健全职工保险，维护职工的根本利益。

  公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》等法律法规，依法保护职工的合法权益，公司根据《劳动法》制订了《劳动合同管理办法》，所有员工均已经按照国家和地方有关法律法规与公司签订了《劳动合同》，依法明确了职工享有的权益和应履行的义务。同时，按照国家有关规定，公司为每位职工办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、补充养老保险、工伤保险以及住房公积金，并按时足额缴纳。

  2、为职工提供安全、健康的工作环境是企业的首要任务。

  职工是企业生存的根本，是企业的财富，只有保护好职工的安全和健康，企业才会不断向前发展。报告期内，公司通过了二级安全标准化考评。公司作为化工生产企业，十分重视安全生产工作，注重保护职工健康。根据《安全生产法》、《江苏省安全生产条例》等相关法律法规制定了完备的职工安全生产条例，为职工配备了齐全的安全防护用品，同时定期组织职工进行安全知识培训以及事故演练。在重大危险源处实施实时监控，并有专门人员负责。同时对于每位新进厂职工，都要进行入厂安全知识培训，做到每位职工持证安全上岗。为保证职工身体健康，每年公司组织全体职工进行身体健康检查，提高了职工的自我保健意识。

  （三）供应商、客户和消费者权益保护

  公司以诚信为基础，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。

  （四）产品质量控制管理

  公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品。公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。优质的产品始于优质的原辅材料，以及贯穿供应商评估选择、原材料采购管理及整个生产过程的质量管理与控制体系。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证产品的质量。

  （五）节能减排，环境保护

  公司高度重视环境保护问题，通过了环境管理体系认证（ISO14001）。报告期内，公司对已有的排污处理工程进行合理优化，确保了公司在环境保护工作方面符合一贯执行的高标准；并继续做好定量核算和损耗管理工作，配合计划调度体系的持续改良，均衡生产，减少浪费，降低能耗，进一步提高了生产效率。正是由于对节能减排工作的一贯重视，报告期内，公司在行业内树立的节能减排模范企业的良好形象得到进一步的强化。报告期内，公司无环境污染事故及环境违法事件等环境问题，无环境投诉、信访案件。公司获得2012年宜兴市绿色企业称号。

  （六）积极参与社会公益事业

  公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化等方面给予了必要的支持，促进了当地的社会和谐发展。

  十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2013-006

  江苏雅克科技股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2013年4月1日上午10:00在江苏雅克科技股份有限公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年3月22日以电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事七名，实到董事七名。公司高级管理人员及监事会成员列席了会议。公司董事长沈琦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采用现场方式表决，经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年度董事会工作报告》详见2013年4月3日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2012年年度报告》。

  公司独立董事陈良华先生、徐坚先生、朱和平先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司《2012年年度报告》中财务数据分析说明。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务预算报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司《2013年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为83,121,706.89元。依据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积6,233,419.80元后，加上年初未分配利润193,423,832.06元，减去2011年年度利润分配22,176,000.00元，2012年年末可供股东分配的利润为248,136,119.15元。

  公司拟以截止2012年12月31日公司总股本166,320,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计24,948,000元，不进行资本公积转增股本。

  在上述利润分配及资本公积金转增股本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规。本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对报告发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司监事会对报告发表意见认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

  公司《2012年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》（公告编号：2013-009）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司募集资金2012年度使用及存放情况进行了核查，认为：雅克科技2012年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司2012年度募集资金使用之保荐意见》。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  监事会及董事会审计委员会意见：经审查，江苏公证天业会计师事务所有限公司具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2012年度，江苏公证天业会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司2012年度的审计机构。

  公司独立董事发表独立意见认为：江苏公证天业会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司上海雅克化工有限公司提供担保的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  同意公司为全资子公司上海雅克化工有限公司向银行申请授信提供担保，额度为1，300万元人民币或等值外币。担保期限为一年。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向全资子公司提供担保的公告》（公告编号:2013-010）。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司响水雅克化工有限公司提供担保的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  同意公司为全资子公司响水雅克化工有限公司向银行申请授信提供担保，额度为人民币1.5亿元。担保期限为一年。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向全资子公司提供担保的公告》（公告编号:2013－010）。

  十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司滨海雅克化工有限公司提供担保的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  同意公司为全资子公司滨海雅克化工有限公司向银行申请授信提供担保，额度为人民币1.5亿元。担保期限为一年。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向全资子公司提供担保的公告》（公告编号:2013－010）。

  十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见认为：2012年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2013年4月24日召开公司2012年年度股东大会，会议通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2012年度股东大会的公告》（公告编号：2013－011）。

  特此公告。

  江苏雅克科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月3日

  （下转B47版）