证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  （２）前１０名股东持股情况表

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）概述

  ２０１２年，在全球金融危机继续发酵、国内经济增速放缓、消费提振效果依旧不明显的情况下，我国汽车产销量分别为１９２７．１８万辆和１９３０．６４万辆，同比增长４．６３％和４．３％。（以上数据来源于中国汽车工业协会统计信息网）

  面对复杂多变的经济形势和激烈的行业竞争，公司经营管理层围绕年初制定的经营目标，坚持以市场为导向，加大中高档产品的市场开发力度，加强内部管理，强化成本费用控制，有效的降低了各种不利因素对公司生产经营的影响。２０１２年全年实现营业收入２１０，７４４．６０万元，与上年同期相比增加２５，６３２．２９万元，增幅为１３．８５％；实现利润总额９，９４０．９７万元，与上年同期增加７３７．２９万元，增幅为８．０１％；实现归属于上市公司股东的净利润８，５０７．７３万元，与上年同期相比增加５２６．７８万元，增幅为６．６０％。主要原因是：（１）公司通过调整产品结构和市场营销策略，借助规模优势，提高产量，降低加工成本；（２）加强采购过程控制和供应商整合等管理手段，降低采购成本，通过工艺改革，提高投入产出率，降低单位产品的劳动力成本，克服劳动力成本上升的影响，使公司的成本控制在预期的范围内。

  （２）主营业务分析

  ① 概述

  ａ． 公司２０１２年度财务费用为１７０４．７８万，较２０１１年度下降３２．６３％，主要系银行承兑汇票贴现利息减少较多所致。

  ｂ． 经营活动产生的现金流量净额较２０１１年度同比增加１１７５．７１％，主要原因是报告期内销售增长，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。

  ｃ． 筹资活动产生的现金流量净额较２０１１年度同比下降１８１．３０％，主要原因是本期归还了借款所致。

  ② 收入

  ａ． 说明

  报告期内，公司实现营业收入２１０７４４．６０万元，其中：主营业务收入１９０６７９．５８万元，比上年同期增长１２．３７％，占年度营业收入比例为９０．４８％；其他业务收入为２００６５．０１万元，比上年同期增长３０．１４％，占年度营业收入比例为９．５２％。报告期内，主营业务收入、其他业务收入与营业收入的整体占比未发生明显变化。

  ｂ． 公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ｃ． 相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ｄ． 公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  ｅ． 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  ｆ． 公司主要销售客户情况

  ｇ． 公司前５大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ③成本

  ａ． 行业分类

  单位：元

  ｂ． 产品分类

  单位：元

  说明

  无

  ｃ． 公司主要供应商情况

  ｄ． 公司前５名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ④ 费用

  单位：元

  ⑤ 研发支出

  单位：元

  ⑥ 现金流

  单位：元

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ａ． 经营活动产生的现金流量净额较２０１１年度同比增加１１７５．７１％，主要原因是报告期内销售增长，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致。

  ｂ． 筹资活动产生的现金流量净额较２０１１年度同比下降１８１．３０％，主要原因是本期归还了借款所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司经营活动的现金流量为２１０５２．３０万元，本年净利润为８７７２．３７万元，主要为报告期销售增长，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加较多所致。

  （３）主营业务构成情况

  单位：元

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近１年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （４）资产、负债状况分析

  ① 资产项目重大变动情况

  单位：元

  ② 负债项目重大变动情况

  单位：元

  （５）公司未来发展的展望

  ① 行业发展趋势及公司发展机遇

  国内汽车市场在经历了连续两年的高速增长后，进入调整期。２０１１年以来，国内汽车增速明显放缓，产业增长回归理性。但与发达国家相比，我国的汽车千人保有量仍然较低，这意味着我国汽车市场还有巨大的发展潜力，汽车消费的刚性需求将长期存在。２０１２年中央经济工作会议强调将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持经济平稳较快发展，这为汽车行业发展提供了良好的经济环境。随着居民生活水平的不断提高和城镇化进程的不断推进，一、二线城市的汽车更新换代需求及三、四线城市的购车需求，将形成国内汽车市场持续增长的动力。

  公司作为国内主要的汽车制动系统供应商之一，将坚持以市场为导向，优化产品结构，做好产品技术储备；通过挖掘现有客户的潜力，提高原有配套项目份额，同时积极开拓新市场，尤其是中高端乘用车配套市场；加大对售后市场及出口市场的开拓力度。

  ② 公司发展战略与规划

  作为国内汽车制动系统行业的龙头企业，公司将始终秉承“诚信、务实、开拓、合力”的企业精神，以“制造精品部件，服务名优主机”为经营理念，以“建百年老厂，创驰名品牌”为奋斗目标，继续坚持走自主创新之路，以“系统化、模块化、集成化、国际化”作为公司的战略目标，提升企业综合竞争力，把产业做强做大，争创国际化一流企业，为弘扬民族精神，发展中国汽车工业做出应有的贡献。

  ③ ２０１３年度经营目标

  公司２０１３年度业务计划目标：计划全年实现主营业务收入２２亿元，其中国内配套２０．７亿元，国内维修市场０．５亿元，出口０．８亿元；全年计划实现利润总额１．５６亿元，净利润１．３２６亿元（未考虑纳税调整因素，所得税按１５％计算）。

  公司未来发展战略与规划以及２０１３年经营目标是根据目前公司所处的现状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  ④ ２０１３年工作重点

  ａ． 进一步完善内控制度和内控体系，提高执行力，防范和控制风险。同时，加大对下属子公司的管控力度。

  ｂ． 积极把握宏观政策走向，密切市场变化，适时调整营销策略增强应变能力，提高市场占有率。

  ｃ． 紧跟汽车工业集成化、模块化、系统化和电子化的发展趋势，不断提高自主研发能力，持续优化产品结构。

  ｄ． 加强财务管理工作，严格控制各项费用，确保公司年度财务指标的实现。

  ｅ． 进一步优化人员结构配置，加大技术、管理型人才的储备，同时为员工营造成长的平台和环境。

  ｆ． 关注资本市场的走向和股东利益，用扎实的业绩回报股东，承担起公众公司应有的社会责任，维护好公司在资本市场的良好形象。

  ⑤ 资金需求与使用计划

  公司具有良好的发展前景，良好的偿债能力，良好的信贷信誉，融资渠道畅通。公司将根据发展规划和投资规划在保证稳定经营的前提下提高资金使用效率。

  ⑥ 公司存在的风险因素

  ａ． 经济周期波动的风险

  汽车产业与宏观经济发展密切相关，已成为国民经济重要支柱产业。２０１２年我国宏观经济增速放缓，汽车行业增速出现明显回落。公司的业务收入受汽车产销量的影响较大，而汽车产销量的高低又受经济周期波动的影响较大，如果经济环境出现波动，汽车销量下滑，将造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。

  ｂ． 国家政策调整的风险

  ２００９－２０１０年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出。部分城市汽车“限购”、“限牌”、“尾号限行”等限制措施实施，将会对汽车行业的快速增长产生一定抑制作用。因此公司存在受国家政策调整的风险。

  ｃ． 市场竞争激烈的风险

  随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈；整车企业的产能过剩将直接导致消费终端的价格战；与此同时，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资、合资等方式在我国投资建厂。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。

  ｄ． 产品价格下降的风险

  公司近三年的主营业务收入中，国内配套市场均保持９０％以上的比例，出口及售后市场所占比例较小，公司产品价格主要受国内市场的影响。由于国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，整车企业将产品降价压力部分转嫁给零部件制造企业直接导致了汽车零部件价格下降，因此公司存在产品销售价格下降的风险。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比上升５０％以上

  净利润同比上升５０％以上

  浙江亚太机电股份有限公司

  董事长：黄伟中

  ２０１３年４月３日

  证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１３－０１１

  浙江亚太机电股份有限公司

  第四届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于２０１３年４月１日以现场形式召开。公司于２０１３年３月２１日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为９人，实到９人，其中独立董事３名。会议由公司董事长黄伟中先生主持，公司部分监事、高管也列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  出席本次会议的董事表决通过了如下议案：

  一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事付于武先生、李林先生、费忠新先生向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），并将在２０１２ 年度股东大会上进行述职。

  二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》。

  三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司２０１２ 年年度报告全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，公司２０１２年年度 报 告 摘 要 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入２，１０７，４４５，９９１．０４元，利润总额９９，４０９，７２８．８０元，净利润８７，７２３，６５５．６０元，每股收益０．３０元；报告期末总资产２，２５３，６７９，９６９．３６元，净资产１，１４１，９２６，１１３．３２元，每股净资产３．９８元。

  五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【２０１３】１９６８号），２０１２年度母公司实现净利润为１１５，５３５，００６．２８元，按实现净利润１０％提取法定盈余公积金１１，５５３，５００．６３元后，剩余利润１０３，９８１，５０５．６５元。加上上年结转未分配利润３００，６６４，１７９．２２元，实际可供股东分配的利润为４０４，６４５，６８４．８７元。

  公司拟以２０１２年度末总股本２８７，０４０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税），送红股０股（含税），不以公积金转增股本，共计派现金红利人民币２８，７０４，０００元。母公司剩余未分配利润３７５，９４１，６８４．８７元，结转至下一年度。该议案符合《公司章程》、《分红管理制度》等相关规定。

  六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  ２０１３年计划主营业务收入２２亿元（不含税），实现利润总额１．５６亿元，净利润１．３２６亿元（未考虑纳税调整因素，所得税按１５％计算），成本费用预测：按倒扣法计算２０１３年成本费用总额为２０．４４亿元（其中生产成本１７．７２亿元，期间费用２．７２亿元）。

  上述经营目标并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

  《浙江亚太机电股份有限公司董事会关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所有限公司的天健审【２０１３】１９７０号《关于浙江亚太机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《浙江亚太机电股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用专项核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

  八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。

  《浙江亚太机电股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

  九、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《预计２０１３年度日常关联交易事项的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、陈雅华回避了表决，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《关于预计２０１３年度日常关联交易事项的公告》 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  独立董事对公司关联交易发表了独立意见详 见 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《续聘公司２０１３年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事对续聘公司２０１３年审计机构发表了独立意见，详 见 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

  十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬的预案》，并同意将本议案中董事、监事年度薪酬提交股东大会审议。

  公司董事、监事和高级管理人员２０１２年度薪酬情况详见公司《２０１２年年度报告》。

  十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立铸造子公司的议案》。

  《关于设立铸造子公司的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

  《关于召开２０１２年度股东大会的通知》 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一三年四月三日

  证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１３－０１２

  浙江亚太机电股份有限公司２０１２年度

  募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  ２００９年８月５日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕７３９号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商第一创业证券有限责任公司（现已更名为第一创业摩根大通证券有限责任公司，下同）采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）股票２４，０００，０００股。发行价格为每股人民币１８．８０元，共计募集资金４５１，２００，０００．００元，坐扣承销费和保荐费２０，０００，０００．００元后的募集资金为４３１，２００，０００．００元，已由主承销商第一创业证券有限责任公司于２００９年８月２０日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用９，０８６，６２６．００元后，本公司本次募集资金净额为４２２，１１３，３７４．００元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司（现已更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝２００９﹞１３６ 号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已支付募集资金项目投资款３７５，４８０，２５４．５２元，存出进口设备保证金４，４３０，０００．００元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４，７１１，９２６．８７元；２０１２ 年度实际支付募集资金专户资金投入募集资金项目金额为３５，１８６，９３８．９０元（含铺底流动资金７２０，０００．００元），收回进口设备保证金３，８７０，０００．００元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３０６，９０２．１９元；累计已支付募集资金项目投资款４１０，６６７，１９３．４２元（含铺底流动资金７０，５７７，６１９．７９元），存出进口设备保证金５６０，０００．００元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为５，０１８，８２９．０６元。

  截至 ２０１２年 １２ 月 ３１日，募集资金专用账户余额为１６，０６５，００９．６４元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额５，０１８，８２９．０６元以及无需支付的发行费１６０，０００．００元），存于进口设备保证金专户的募集资金金额为５６０，０００．００元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构证券第一创业证券有限责任公司于２００９年９月９日分别与中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１２年１２月３１日，募集资金存放情况如下：

  单位：元

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  部分募集资金投资项目实际使用募集资金与预计使用金额差异较大的原因

  公司募集资金实际到位时间为２００９年８月２０日。由于募集资金到位时间较晚，实际情况较原来发生了变化，公司股东大会先后于２００９年１２月和２０１０年１２月对“年产２６０万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产１２０万套汽车鼓式制动器建设项目”的固定资产投资支出结构分别进行调整，在调整上述投资支出的议案未获得通过前，公司对部分募集资金项目的投入速度有所放缓。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司募集资金投资项目，是在原有生产规模的基础上进行扩大再投资而形成的，因此其产生的效益，无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。从２０１２年度的销售量看，公司销售量从２０１１年度的１，５２３万套增加至２０１２年度的１，６４４万套，销售量增长７．９４％。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、其他

  截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金投资项目已基本实施完毕。２０１３年２月５日公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据该议案，截至２０１３年１月３１日公司节余募集资金１，４７４．２１万元（其中累计利息收入扣除手续费等的净额为５０１．８７万元），主要为尚未到期支付的设备、工程质保金，董事会批准将节余募集资金永久性补充流动资金。

  附件：募集资金使用情况对照表

  附件

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  ２０１３年４月３日

  证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１３－０１４

  浙江亚太机电股份有限公司关于预计

  ２０１３年度日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、预计２０１３年度日常关联交易事项

  （一）采购商品和接受劳务的关联交易

  注：２０１２年公司与杭州双弧车辆部件有限公司发生的关联交易主要为以前年度所采购配件的退回件。

  （二）销售商品和提供劳务的关联交易

  １、２０１３年４月１日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易事项的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，四名关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、陈雅华回避了表决，其他五名非关联董事一致通过了上述议案。

  ２、此项关联交易尚须提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联方介绍

  １、北京亚太汽车底盘系统有限公司（以下简称“北京亚太” ）

  法定代表人：郭新民；注册资本：８，０００万元；营业范围：研发、生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；普通货运。注册地址：北京大兴采育镇北京采育经济开发区育隆大街２号。截至２０１２年１２月３１日北京亚太总资产２５８４８．６１万元，净资产８２８５．３１万元，营业收入１４７３８．０２万元，净利润－７５３．０２万元。

  与本公司关系：实际控制人之一黄伟潮先生，公司董事、副总经理陈雅华女士及副总经理施正堂先生均担任北京亚太董事。

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过１５，０００万元。

  ２、宏基国际集团有限公司（以下简称“宏基国际” ）。

  法定代表人：黄来兴；注册资本：８１．７４（万澳元）；营业范围：经营所在国法律法规所允许的范围；注册地址：澳大利亚。截至２０１２年１２月３１日宏基国际总资产２０６６．９４万元，净资产１１３４．８８万元，营业收入３９８．５１万元，净利润３６．１万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：控股股东的全资子公司

  履约能力：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  ２０１３年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过３００万元。

  ３、杭州萧山亚太物业管理有限公司（以下简称“亚太物业” ）。

  法定代表人：韩荷英；注册资本：１００万元；营业范围：物业服务，日用百货、劳保用品销售；房屋维修；水电安装；注册地址：萧山区蜀山街道湖东村。截至２０１２年１２月３１日亚太物业总资产７９．２２万元，净资产－１０４．７２万元，营业收入５０４．１８万元，净利润４４．９８万元。（以上数据未经审计）

  与本公司关系：本公司控股股东的控股子公司

  履约能力：该企业经营情况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

  ２０１３年预计公司与该关联方进行的各项日常关联交易总额不超过６００万元。

  ２０１３年，公司拟与关联方预计发生的关联交易总额为１５９００万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的１３．９２％。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  公司与北京亚太发生的经常性关联交易主要是本公司（包括全资子公司及控股子公司）与北京亚太发生的关联交易，通过北京亚太可以有效开拓北京地区及周边市场，巩固和扩大市场份额，提高产品的配套层次和档次。

  公司与宏基国际发生经常性关联交易主要是因为宏基国际在澳大利亚拥有较完备的组织机构，对当地的市场较熟悉，同时能保证货款的回收。

  公司与杭州萧山亚太物业管理有限公司发生经常性关联交易主要为物业服务 。

  本公司与上述关联方的关联交易，在市场有可比价格的情况下，参照市场价格制定价格；在没有市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

  公司与上述关联方在款项或对价的结算（支付）方面参照非关联方进行。

  关联交易协议签署情况：由于２０１３年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对２０１３年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

  四、关联交易目的及其对公司产生的影响

  公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源，降低经营成本，积极扩大市场的措施，对公司发展有着较为积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正原则下进行的，公司的合法权益和股东利益得到了保证。

  五、独立董事及中介结构意见

  １、独立董事发表的独立意见

  公司预计２０１３年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审阅通过了该项议案，表决程序合法有效。

  六、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

  ２、独立董事发表的独立意见；

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月三日

  证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１３－０１５

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２０１３年４月１日，浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）召开了第四届董事会第三十五次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  因原授信期限即将届满，为保证公司现金流量充足，满足公司资金需求，公司拟继续以土地房产、票据等抵押和第三方担保方式向银行申请总额度不超过６．６１８亿元人民币的综合授信额度，具体情况预计如下：

  １、向中国农业银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过１．７１８亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  ２、向中国银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过１亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  ３、向上海银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过０．７亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  ４、向中国工商银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过２．２亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  ５、向江苏银行股份有限公司萧山支行申请最高不超过１亿元人民币的综合授信额度，授信期为一年。

  以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司授权董事长（董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务）全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月三日

  证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１３－０１６

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于设立铸造子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  １、对外投资基本情况

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）拟将原有的铸造业务单独设立公司，公司名称暂定为“杭州亚腾铸造有限公司”（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“杭州亚腾” ），注册资本：人民币５０００万元（根据《公司法》第二十七条的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的３０％），出资方式以自有资金和机器设备等固定资产出资，投资比例为１００％。固定资产来源为本公司现有机器设备等，固定资产的投资金额以评估报告为准。

  ２、董事会审议情况

  ２０１３年４月１日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于设立铸造子公司的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次投资事项不需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  公司董事会授权公司经理层办理新设公司的工商注册登记工作。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  公司拟设立的全资子公司名称：杭州亚腾铸造有限公司

  注册资本：人民币５０００万元

  注册地址：萧山区蜀山街道亚太路１３９９号

  法定代表人：拟定为章叶祥

  经营范围：拟定为“黑色、有色金属铸造零件的生产销售。”以上内容为拟定稿，尚未报权力机关审核，具体以工商部门核准为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

  四、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  因业务整合需要，公司拟将铸造业务单独设立公司。杭州亚腾的业务为公司原有业务，为本公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围，对公司整体业务发展和财务状况不会产生重大影响。

  五、备查文件

  １、公司第四届董事会第三十五次会议决议

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月三日

  证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１３－０１７

  浙江亚太机电股份有限公司

  关于召开２０１２年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年４月２５日召开公司２０１２年年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、会议时间：２０１３ 年４月２５日（星期四）上午９：００开始

  二、会议地点：公司多功能会议室

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议投票方式：现场投票

  五、股权登记日：２０１３年４月１９日（星期五）

  六、会议审议议案：

  （一）２０１２年度董事会工作报告

  （二）２０１２年度监事会工作报告

  （三）２０１２年年度报告全文及摘要

  （四）２０１２年度财务决算报告

  （五）２０１２年度利润分配方案

  （六）２０１３年度财务预算报告

  （七）关于预计２０１３年度日常关联交易事项的议案

  （八）关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案

  （九）关于确认公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬的议案

  （十）关于向银行申请综合授信额度的议案

  独立董事付于武先生、李林先生、费忠新先生将在２０１２年年度股东大会上进行述职。

  七、出席会议对象

  （一）截止２０１３年４月１９日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人；

  （二）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）本公司聘请的中介机构代表。

  八、登记事项

  （一）登记时间：２０１３年４月２３日上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：杭州市萧山区蜀山街道亚太路１３９９号浙江亚太机电股份有限公司董事会秘书办公室。信函请注明“股东大会”字样；

  （三）登记方法：

  １、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  ２、法人股东持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公章的营业执照复印件进行登记；

  ３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月２３日下午４：３０前送达或传真至本公司），不接受电话登记。

  九、其他事宜

  １、本次会议会期预计半天，出席会议股东交通及食宿费用自理；

  ２、联系电话：０５７１－８２７６５２２９ 、８２７６１３１６，传真：０５７１－８２７６１６６６

  ３、邮政编码：３１１２０３

  ４、联系人：邱蓉、蒋黎

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二○一三年四月三日

  附件：授权委托书（格式）

  授权委托书

  兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表公司／本人出席于２０１３年４月２５日召开的浙江亚太机电股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  被委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  法人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

  委托日期：２０１３年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿ 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式制作均有效。

  证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１３－０１８

  浙江亚太机电股份有限公司

  第四届监事会第二十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于２０１３年４月１日在公司会议室召开，应参加会议的监事五名，实际参加会议的监事五名。会议由监事会召集人邱先良先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

  一、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  二、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１２年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  监事会认为：董事会编制和审核浙江亚太机电股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１３年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证；《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行的情况。

  八、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易事项的报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  监事会对公司２０１３年度预计发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公允原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  九、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  十、会议以５票同意，０票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬的预案》，并同意将本预案中董事、监事年度薪酬提交股东大会审议。

  十一、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  十二、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司监事会

  二〇一三年四月三日

  证券代码：００２２８４ 证券简称：亚太股份 公告编号：２０１３－０１９

  浙江亚太机电股份有限公司关于举行

  ２０１２年度报告网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）将于２０１３年４月１５日１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年度报告网上业绩说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，届时投资者可登陆投资者关系互动平台（网站：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ ）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司董事长黄伟中先生、总经理施瑞康先生、财务负责人陈雅华女士、董事会秘书邱蓉女士、独立董事费忠新先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江亚太机电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月三日