证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年受欧债危机影响，多数新兴市场国家经济增长放缓或持续低位运行，国内经济在换档中减速，国内生产要素成本持续上涨，使传统制造业和出口面临重压，结构性转型已经成为国家经济重要的关注点。房地产市场与国家经济息息相关，随着国内经济发展放缓，房地产市场增长同步放缓。2012年房地产调控政策延续2011年从紧态势，但购房者观望情绪逐渐缓解，大量被抑制的刚需入市购房,推动了2012年房地产市场的复苏,房地产市场企稳回升的态势十分明显。在这样的宏观背景之下，公司根据市场变化，把握热点时机，实现项目热销，圆满完成了董事会制定的2012年经营目标。

  （一）公司2012年度经营情况

  2012年公司班子依据董事会七届十七次会议通过的《2012年度经营目标责任书》，统筹安排公司全年的工程、销售、财务管理、交房等各项工作。11月23日重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）取得重庆市城乡建设委员会由颁发的西区地块B1、B2楼栋《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（建竣备字[2012]0128号），12月10日开始向客户交房，截止12月31日，按计划应交房386套，实际成功接房384套，接房率为99.5%，完成了2012年度的经营目标。

  1、统筹全局，攻坚克难，确保西区地块B1、B2楼栋如期竣工交房和目标利润实现

  ①、科学安排，积极协调，掌控所有工程节点

  2012年初，B1主体结构刚刚到33层，按照常规施工程序，总工期需18个月可达到竣工验收要求，远远不能满足公司既定节点目标。为此重庆国兴公司多次组织召开各参建单位协调会，将每个细节考虑到位，做好各种应急预案，对各工序进行穿插施工。重庆国兴公司根据交房节点工期，要求施工单位增加施工人员，科学安排施工作业时间，确保工程质量和安全施工作业的同时大大缩短了工期。

  在竣工验收阶段，重庆国兴公司积极协调社会各方资源，从10月上旬开始，逐步开展消防、节能、环保、档案、规划等专项验收工作，最终于2012年11月23日取得重庆市城乡建设委员会由颁发的西区地块B1、B2楼栋《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（建竣备字[2012]0128号），为实现顺利交房打下了坚实的基础。

  ②、狠抓落实，细化各项交房工作

  从2012年9月份开始，重庆国兴公司组织工程部、前期部、设计部、销售部、财务部、综管部、物管公司等部门多次召开交房专题会议，对交房各项工作进行全面梳理，精心准备，统筹安排，将各项工作分别落实到各责任部门，并制定详细的工作完成时间计划表，定人员、定任务、定标准、定时间。做到事事有人管理、事事有人负责，事事有策划、有布置、有落实、有检查、有整改、有反馈，使交房工作在各部门协作配合的基础上有序推进。

  针对周边其他公司收房率低的问题，重庆国兴公司提前安排置业顾问提前电话拜访客户，梳理客户需求，并关注相关网络新闻、论坛帖子，以便提前发现问题，及时提出解决方案。

  最终重庆国兴公司12月31日前完成交房384套，一次性收房率达到99.5%，远远高于周边项目的平均收房水平。

  重庆国兴公司2012年销售、结转情况如下表：

  2、在建工程形象进度完成情况

  ①、西区地块A4、A5外墙保温结束；

  ②、西区地块并B3、B4结构封顶，砌体结束，抹灰至25层；

  ③、西区地块A1主体施工至12层；

  ④、西区地块A2挖孔桩施工；

  ⑤、西区地块A3挖孔桩施工完成；

  ⑥、西区地块商业及C住宅建新西路侧土石方、混凝土挡墙施工完成；北滨路侧土石方正在施工，已完成90%；

  ⑦、东地块10、11、12楼栋正在详勘。

  3、北京国兴建业房地产开发有限公司、北京国兴南华房地产开发有限公司经营情况

  ①、年内领取已办结房产证9户；办结房产证3户；现房签约1户；房款余款结清1户；人防车位签约2户；代办房产证资料交接25户。

  ②、解决与总包单位及物业管理公司清算账目遗留问题。

  ③、清理归还小月河项目的共管资金安全回收。

  （二）、基础管理全面提升

  根据中国证监会和北京证监督局的要求，公司于2012年3月份开始进行内部控制规范体系建设。目前公司按照《内部控制管理手册》的要求正逐步完善建立与之相配套的公司管理制度体系，为2013年全面实施内控做好准备。

  公司未来发展的展望

  （一）、经营中的问题和困难：

  1、资金问题：

  由于2007年公司重组以及项目前期的遗留问题，公司自有资金少，虽然目前重庆国兴公司销售情况喜人，但由于支付土地款和归还股东欠款，自有可供支配资金仍然很少。

  2、宏观房地产政策：

  目前国家对房地产行业的宏观调控没有放松迹象，从二级市场募集资金和取得新的银行借款存在较大难度，制约了公司的发展。

  3、后续发展问题：

  公司的可开发项目和正开发项目均只有重庆国兴公司的“国兴北岸江山”项目一个，缺乏必要的项目和土地储备。

  （二）、公司拟采取的应对措施以及2013年经营思路

  1、2013年公司计划在稳固推进重庆国兴北岸江山项目西区地块的工程建设的同时，加快推进东区地块的开发进度为工作重点之一，加大销售和回款的力度，力争为公司获得较好的现金流，为上市公司的进一步发展创造条件；

  2、随着重庆国兴公司国兴北岸江山项目东地块的开工，将力争2013年取得新增融资，满足项目发展的需求；

  3、公司积极寻求适合自身发展的项目，解决公司持续发展问题，力争落实1个新开发项目，通过自身资金筹措解决资金需求问题。

  2013年公司的发展从四方面入手：

  1、通过加大力度去化西地块存量大户型商品房和合理规划东地块小户型住宅，促进销售，增加现金回笼：

  公司目前项目销售现状是“小户型热销、大户型滞销”。根据这一特点，公司计划积极筹备，组织针对西地块大户型销售的专项促销方案，实现现金最快回笼；东地块的规划方案以小户型产品居多，目标客户群体为刚需客户，公司力争加大工程建设速度，年底实现2栋以上住宅入市销售。

  2、努力实现持续发展：

  2013年公司力图在三、四线城市寻找并落实1个可开发项目，作为土地储备，为公司下一步发展打下基础

  3、安全生产

  在项目开发面积大、施工环境复杂的局面下，力保全年的安全生产无事故。施工现场各项施工安全、质量管理，责任到人。每月由项目负责人、项目总监理工程师、参建单位项目经理及安全员组织开展安全、质量检查，对不合格、不规范的工程部位，措施、资料必须做到当天整改，当天回复。对操作者本人，尤其对他人和周围设施的安全有重大危险因素的作业，及施工现场的各方面、各环节的安全生产行为做到法律化、制度化、标准化、规范化。

  4、规范公司运作

  ①、完成公司内控制度建设相关文件的建立和审核；

  ②、按照内控制度梳理决策程序，完善公司内部管理。

  公司全体公司员工将在公司董事会的正确领导下，克服困难，力争完成公司董事会所确定的2013年经营目标，同时为公司的后续发展实现突破。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：000838 证券简称：*ST国兴 公告编号：2013-002

  国兴融达地产股份有限公司

  第八届董事会八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2013年3月21日以书面和邮件的方式向全体董事发出。会议于2013年4月1日在重庆市江北区建新北路9号同聚远景31楼重庆国兴置业有限公司会议室召开。

  会议由董事长朱凤先先生主持。公司应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，监事会主席刘汉平先生由于在国外出差，没有列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  一、会议内容：

  1、听取《公司2012年度经营工作总结》；

  2、审议并通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议并通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果为：同意9票，反对 0票，弃权0票。

  4、审议并通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议并通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度净利润为31,244,085.65元，加上年初未分配利润-4,156,110.4元，2012年末母公司未分配利润为27,087,975.18元。

  根据《公司章程》的规定，兼顾公司重庆国兴置业有限公司“国兴北岸江山”项目资金开发需求和股东利益，公司拟以2012年12月31日总股本180,999,720股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共计拟派发现金红利9,049,986元。

  独立董事对此利润分配预案发表了独立意见，认为：公司2012年度的利润分配方案，是根据公司目前经营的实际情况做出的，符合《公司章程》的规定。因此，同意董事会所做出的利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

  公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司现有内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，内控工作是有效的。

  7、审议并通过了《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报表审计机构的议案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2013年财务报表审计机构，年度费用为41.5万元人民币。

  公司董事会审计委员会认为，2012年度公司聘请的信永中和会计师事务所在为公司提供2012年度审计服务期间，能够遵守职业道德规范和审计准则的规定，工作尽职尽责，按照约定的时间完成了公司委托的审计任务。审计委员会对信永中和会计师事务所在为公司提供2012年度审计服务期间的工作是满意的。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  信永中和会计师事务所有限责任公司遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好地完成了公司2012年财务报表的审计工作，出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意聘请该所为公司2013年度财务报告的审计机构，并提交公司2012年度股东大会审议。

  8、审议并通过了《公司2013年经营目标责任书》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议并通过了《关于对国兴北岸江山项目西区地块高层产品定位进行调整的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意重庆国兴置业有限公司开发的“国兴北岸江山”项目，根据市场情况，对原规划东西区超高层的产品设计为“小户型住宅”进行调整。

  10、审议并通过了《公司专职董事长薪酬标准及考核办法》；

  表决结果为：同意8票，反对0票，专职董事长朱凤先先生对此项议案回避表决。

  ①、专职董事长薪酬标准：

  年度基薪：为120万元

  ②、考核及发放方式：

  基薪：年度基薪每月按80%的比例发放；

  年度基薪未发放部分及奖金在年终结算时参照《2013年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司董事长为上市公司专职董事长，不在股东单位兼任其他职务，其日常工作全部围绕上市公司发展展开，董事长的薪酬由公司发放符合实际情况。董事长的薪酬标准及考核办法，是结合公司所在地区房地产行业的市场总体水平以及公司的实际情况制定的，我们同意将公司专职董事长执行该薪酬标准及考核办法提交公司2012年度股东大会审议。

  11、审议并通过了《公司2013年度高级管理人员薪酬标准及考核办法》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经薪酬与考核委员会提议，同意公司2013年度高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，结合《2013年经营目标责任书》进行考核。内容如下：

  ①、高管人员的薪酬标准：

  年度基薪：总经理为120万元；根据工作分工，副总经理、董事会秘书、财务总监为80-120万元不等（均含税）。

  奖金：按照《2013年经营目标责任书》规定的指标进行考核、计算。

  ②、考核及发放方式：

  基薪：年度基薪每月按80%的比例发放；

  奖金：奖金和年度基薪未发放部分在年终结算时根据《2013年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司2013年度高级管理人员的薪酬标准是结合公司所在地区房地产行业的市场总体水平制定的；考核办法反映了公司2013年度经营管理计划与薪酬发放相结合，我们同意公司高级管理人员薪酬标准及考核办法。

  12、审议并通过了《公司2012年奖励的议案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意根据“国兴地产关于对重庆项目总体开发计划批复”中相关条款规定，发放人民币300万元奖励。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司2012年全面完成了各项经营工作，考虑到在2012年公司员工为最终实现公司盈利所付出的巨大努力，以及更好的激励员工完成2013年的各项经营目标，根据“国兴地产关于对重庆项目总体开发计划批复”中相关条款规定，同意发放300万元人民币奖励。

  13、审议并通过了《公司专职董事长2012年度奖励的议案》;

  表决结果为：同意8票，反对0票，专职董事长朱凤先先生对此项议案回避表决。

  同意发放公司专职董事长2012年年度奖励272,160元，该项奖金从公司2012年《经营目标责任书》中奖励部分和公司董事会审议的300万元奖励中列支。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司2012年全面完成了各项经营工作，鉴于公司董事长为上市公司专职董事长，我们同意对公司专职董事长以高级管理人员进行奖励的标准进行相应奖励，并提交公司2012年度股东大会审议。

  14、审议并通过了《2012年度独立董事述职报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、审议并通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过了《召开公司2012年度股东大会的议案》。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、会议一致同意将下列议案提请公司2012年年度股东大会审议：

  1、审议《2012年年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年年度财务决算报告》；

  4、审议《关于2012年度公司年报及摘要的议案》；

  5、审议《公司2012年年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议《公司专职董事长薪酬标准及考核办法》；

  8、审议《公司专职董事长2012年度奖励的议案》；

  9、审议《国兴融达地产股份有限公司董事会议事规则》；

  10、审议《国兴融达地产股份有限公司监事会议事规则》；

  11、听取《2012年度独立董事述职报告》。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2013年4月3日

  证券代码：000838 证券简称：*ST国兴 公告编号：2013-004

  国兴融达地产股份有限公司

  第八届监事会五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于2013年3月21日以书面和邮件的方式向全体监事发出。会议于2013年4月1日在重庆市江北区建新北路9号同聚远景31楼重庆国兴置业有限公司小会议室召开。

  公司实有监事 3人，实际出席会议2人，监事会主席刘汉平先生由于出差，委托监事孙立群先生代为对本次监事会会议议案进行表决。

  经选举，会议由监事解媛媛女士主持。会议审议并通过了以下事项：

  1、审议并通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2012年年度报告的审核意见是：

  经我们参会监事认真审阅公司2012年度财务报告及公司2012年年度报告,认为公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案尚需提请2012年度股东大会审议。

  2、审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请2012年度股东大会审议。

  3、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配方案预案》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度净利润为31,244,085.65元，加上年初未分配利润-4,156,110.4元，2012年末母公司未分配利润为27,087,975.18元。

  根据《公司章程》的规定，兼顾公司 “国兴北岸江山”项目资金开发需求和股东利益，公司拟以2012年12月31日总股本180,999,720股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），共计拟派发现金红利9,049,986元。

  此议案尚需提请2012年度股东大会审议。

  4、审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对《公司2012年内部控制自我评价报告》发表如下评价意见：

  报告期内公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，正在完善公司内部控制制度，目前公司的业务活动正常进行，公司的资产安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司没有违反国家有关法律法规、监管部门相关文件要求及公司内部控制制度的情形发生。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司监事会

  2013年4月3日

  证券代码：000838 证券简称：*ST国兴 公告编号：2013-005

  国兴融达地产股份有限公司

  关于申请撤消退市风险警示的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于公司2010年、2011年连续两年亏损，深圳证券交易所于2012年4月23日起对本公司股票实行“退市风险警示”，股票简称由“国兴地产”变更为“*ST国兴”。根据信永中和会计师事务所对公司出具的2012年度“标准无保留意见”的审计报告显示，公司2012年度实现营业收入27,906.07万元，归属于上市公司股东的净利润为3,124.41万元，年末净资产为33,257.01万元。 鉴于目前公司业务运营正常，已不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定的被实施退市风险警示的情形，经公司董事会八届八次会议审议通过，公司决定向深圳证券交易所提出撤消“退市风险警示”的申请。若此申请获得深圳证券交易所核准，公司股票将被撤消“退市风险警示”，股票简称将由“*ST国兴”变更为“国兴地产”，公司股票日涨跌幅限制恢复为10%，股票代码不变。

  公司股票交易能否被撤消退市风险警示，尚需深圳证券交易所的核准。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2013年4月3日

  证券代码：000838 证券简称：*ST国兴 公告编号：2013-006

  国兴融达地产股份有限公司

  召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）、召开时间：2013年4月23日上午9 时，会期半天。

  （二）、召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006 公司会议室。

  （三）、召集人：公司董事会。

  （四）、召开方式：现场投票。

  （五）、出席对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2013年4月18日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

  3、公司聘请的会议见证律师；

  4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

  二、会议审议的议案

  1、审议《2012年年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年年度财务决算报告》；

  4、审议《关于2012年度公司年报及摘要的议案》；

  5、审议《公司2012年年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议《公司专职董事长薪酬标准及考核办法》；

  8、审议《公司专职董事长2012年度奖励的议案》；

  9、审议《国兴融达地产股份有限公司董事会议事规则》；

  10、审议《国兴融达地产股份有限公司监事会议事规则》；

  11、听取《2012年度独立董事述职报告》。

  三、会议登记办法

  （一）、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）、登记时间：2013年4月18日9：00—17：00

  （三）、登记地点：公司董事会办公室。

  （四）、登记手续：

  1、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

  3、异地股东可将本人身份证或营业执照复印件、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  （五）、授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国兴融达地产股份有限公司 2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名： 委托日期：

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王文伯 支心

  联系电话：010-59696377

  传 真：010-59696397

  通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

  邮 编：100025

  2、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2013年4月3日