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股票简称：靖远煤电 股票代码：000552 公告编号：2013-014 TitlePh 甘肃靖远煤电股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告 2013-04-03 来源：证券时报网 作者：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次限售股份实际可上市流通数量为27,383股，占公司总股本比例为0.0076％。 本次限售股份可上市流通日期为2013年4月8日。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革对价方案概述： 公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）豁免本公司所欠债务59,006,356.01 元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股的对价安排。 2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次： 2006年3月6日公司召开了股权分置改革相关股东会议。会议审议通过了公司股权分置改革方案。 3、股权分置改革方案实施日期为：2006年3月30日。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
靖远煤业集团有限责任公司 | 法定承诺：
非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 | 已履行 | 除法定最低承诺外，靖远煤业承诺：
靖远煤业持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占靖远煤电股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于6 元/股。（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理），靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 | 靖远煤业至今未出售公司股份。 | 除上述承诺外，靖远煤业追加承诺：
如果靖远煤电2006 年实现的经审计净利润低于3400 万元或2007 年实现经审计净利润低于3740 万元或2008 年实现经审计净利润低于4114 万元或2006年度至2008 年度任何一年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，靖远煤业将实施追加对价一次；追加对价安排最多仅限一次。 | 2006年、2007年、2008年靖远煤电分别实现净利润4027万元、4527万元、9096万元，三年均被审计机构出具标准无保留意见。 | | 景泰县正成石膏有限公司 | 非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 | 履行承诺。已偿还大股东代为垫付的资金。 |
三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通时间为：2013年4月8日； 2、本次可上市流通股份的总数为：27,383股，占公司股份总数的0.0076％； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： 序
号 | 限售股份
持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） | | 1 | 靖远煤业集团有限责任公司 | 181,583,027 | 7,393 | 0.0041 | 0.0042 | 0.0021 | 0 | | 2 | 景泰县正成石膏有限公司 | 19,990 | 19,990 | 0.011 | 0.0113 | 0.0056 | 0 | | | 合 计 | 181,603,017 | 27,383 | 0.015 | 0.0155 | 0.0076 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况 | 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | | 一、有限售条件的流通股 | 182,410,464 | 50.75% | -27,383 | 182,383,081 | 50.74% | | 1、国家持股 | | | | | | | 2、国有法人持股 | 181,583,027 | 50.52% | -7,393 | 181,575,634 | 50.52% | | 3、境内一般法人持股 | 827,437 | 0.23% | -19,990 | 807,447 | 0.22% | | 4、境内自然人持股 | | | | | | | 5、境外法人持股 | | | | | | | 6、境外自然人持股 | | | | | | | 7、内部职工股 | | | | | | | 8、高管股份 | | | | | | | 9．机构投资者配售股份 | | | | | | | 二、无限售条件的流通股 | 177,035,170 | 49.25% | 27,383 | 177,062,553 | 49.26% | | 1．人民币普通股 | 177,035,170 | 49.25% | 27,383 | 177,062,553 | 49.26% | | 2．境内上市的外资股 | | | | | | | 3．境外上市的外资股 | | | | | | | 4．其他 | | | | | | | 三、股份总数 | 359,445,634 | 100.00% | | 359,445,634 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： | 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本
比例（%） | | 1 | 靖远煤业集团有限责任公司 | 76,463,600 | 42.99 | 83,793,368 | 23.3118% | 181,583,027 | 50.5175 | 股改实施日，靖远煤业持有公司76,463,600 股的股份，占总股本的 42.99%，因股改代为垫付偿还对价,靖远煤业持股增至83,800,761股，占总股本47.11%；2012年靖远煤业以资产认购公司定向增发股份，靖远煤业持股增至265,376,395股，占总股本73.83%，其中限售股为181,575,634股。 | | 2 | 景泰县正成石膏有限公司 | 27,383 | 0.015 | 0 | 0 | 19,990 | 0.0056 | 股改实施日，景泰石膏持有公司有限售条件股份27,383股，因偿还股改代为垫付对价，持有公司股份数变为为19,990股，占总股本0.011%;公司2012年增发后，其占总股本比例为0.0056%。 | | | 合计 | —— | —— | —— | —— | 181,603,017 | 50.5231 | —— |
2、股改实施后至今公司解除限售情况： | 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） | | 1 | 2007年4月5日 | 27 | 24, 506,380 | 13.78％ | | 2 | 2007年11月13日 | 10 | 766,500 | 0.43％ | | 3 | 2008年5月16日 | 4 | 408,400 | 0.23% | | 4 | 2009年7月10日 | 2 | 9,132,041 | 5.13％ | | 5 | 2010年1月14日 | 1 | 529,980 | 0.30％ | | 6 | 2011年8月19日 | 1 | 74,899,868 | 42.11% |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见 海通证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请解除限售股份事宜进行了核查，并出具了核查报告。认为：截至本核查报告出具日，甘肃靖远煤电股份有限公司限售股份持有人靖远煤业集团有限责任公司、景泰县正成石膏有限公司能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺，本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；根据公司股权分置改革说明书相关内容规定，保荐人同意公司本次限售股份解禁并上市流通。 截至本核查意见出具日，尚有天泰新产业投资租赁公司等2家限售股股东未偿还代为垫付的相应数量的款项，同时靖远煤业集团有限责任公司也未同意公司上述股东持有股权可以流通。尚未支付公司大股东代为垫付对价的2家股东持有的限售股份继续依照股权分置改革说明书以及靖远煤电股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。 否； 靖远煤业集团有限责任公司于2013年2月28日作出如下承诺：靖远煤业集团有限责任公司在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售本次解除限售流通股计划。靖远煤业如果计划未来通过深圳证券交易所证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到股份总数5%以上的，靖远煤业将于第一次减持前两个交易日内通过靖远煤电对外披露出售提示性公告。 八、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况 否； 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况 否； 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为； 否； 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件 是； 九、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构核查意见书 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会 2013年4月2日
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