证券时报多媒体数字报

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-009

金瑞新材料科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果

暨股份变动公告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（A股）

发行数量：35,278,745股

发行价格：11.48元/股

募集资金总额：404,999,992.60元

募集资金净额：383,815,512.60元

2、认购数量和限售期

金瑞科技本次非公开发行股票各发行对象的认购数量和限售期如下表：

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2016年4月2日。其他发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014年4月2日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

特别提示

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

金瑞科技本次非公开发行股票方案于2012年2月16日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并于2012年3月16日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

2012年8月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2012年10月18日，公司收到中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1362号），核准本公司非公开发行不超过3,528万股新股。

鉴于本次非公开发行股票发行方案有效期至2013年3月15日止，金瑞科技分别为于2013年2月22日、2013年3月11日召开第五届董事会第十四次会议和2013年第一次临时股东大会，通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

（二）本次发行股票的情况

公司本次向3名特定投资者非公开发行股票的具体情况如下：

1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、股票面值：人民币1.00 元。

3、发行数量：35,278,745股

4、发行价格：11.48元/股

5、发行对象及锁定期

6、认购方式：现金认购

7、募集资金量：本次发行募集资金总额为404,999,992.60元，扣除本次发行费用21,184,480.00元，募集资金净额为383,815,512.60元。

8、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2013年3月28日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职湘QJ[2013]484号《验证报告》验证，在规定时间内3家参与金瑞科技本次非公开发行股票的发行对象均缴纳了认购款项，并在2013年3月28日当天到账，保荐机构及主承销商已收到3家参与金瑞科技本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款405,076,392.00元。

截至2013年3月29日，保荐机构及主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用以及退回投资者本次实际募股认购缴款金额与募股认购应缴金额之差额76,399.40元后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的天职湘QJ[2013]485《验资报告》，本次全部认股资金404,999,992.60元，扣除全部发行费用21,184,480.00元后，募集资金净额为383,815,512.60元，计入股本35,278,745.00元，余下部分348,536,767.60元计入资本公积。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2013年4月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构及主承销商招商证券股份有限公司认为：

金瑞新材料科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合金瑞新材料科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、发行人律师意见

本次非公开发行的发行人律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他有关法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为35,278,745股，发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不超过证监会核准的上限35,280,000股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

本次发行新增股份已于2013年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。长沙矿研院认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2016年4月2日。其他发行对象认购股份自发行结束之日起12个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014年4月2日。

（二）发行对象情况

1、长沙矿冶研究院有限责任公司

注册地址：湖南省长沙市麓山南路966号

企业性质：一人有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币1,628,119,822.36元

法定代表人：朱希英

经营范围：许可经营项目：《矿冶工程》编辑部（有效期至2012年12月31日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发、技术咨询；选矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、建筑材料、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、公司造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。

2、东海证券有限责任公司

注册地址：延陵西路23号投资广场18、19号楼

企业性质：有限公司

注册资本：167,000.00万元

法定代表人：朱科敏

经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询、证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券保荐与承销、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目

3、湖南泰兴创业投资有限公司

注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦西塔22楼

企业性质：有限责任公司

注册资本：3,000万元

法定代表人：杨光明

经营范围：从事对非上市中小企业的创业投资；为创业企业提供管理咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

根据相关规定，本次发行的3名发行对象除长沙矿冶研究院有限责任公司为公司的控股股东之外，其余2名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行的2名机构投资者及其关联方最近一年与公司未发生重大交易，本次发行对象之一的长沙矿冶研究院有限责任公司及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前10名股东持股情况

截至2013年3月5日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

截至2013年4月1日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

（三）本次发行不会导致公司控制权变化

本次发行后公司控股股东长沙矿冶院的持股比例将由41.64%下降至36.35%，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为35,278,745股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为383,815,512.60元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将得到提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

本次发行对公司截至2012年9月30日的资产结构影响如下表所示：

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

（三）本次发行对公司治理的影响

1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为长沙矿冶研究院有限责任公司。本次发行将不会改变公司的控股股东和实际控制人。

3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则、关联交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

保荐代表人：凌江红、刘奇

项目协办人：王凯

项目组成员：李莎、曾冠

（二）发行人律师

名称：湖南启元律师事务所

负责人：李荣

办公地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层5号

电话：0731-82953767

传真：0731-82953779

经办律师：邹 棒、廖青云

（三）会计师事务所

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：陈永宏

办公地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路216号维一星城国际27楼

电话：0731-82183722

传真：0731-82183808

经办注册会计师：康顺平、钟炽兵、彭惠

七、备查文件

1、金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书

4、招商证券股份有限公司出具的发行合规性报告

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司

二〇一三年四月三日

金瑞新材料科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：金瑞新材料科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：金瑞科技

股 票 代 码 ：600390

信息披露义务人：东海证券有限责任公司

住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

通讯地址：上海市东方路1928号

股份变动性质：增加

签署日期：2013年3月29日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的金瑞新材料科技股份有限公司股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金瑞新材料科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至2012年12月31日，公司共有股东49家，持有5,000万以上股权的股东及其持股变动如下：

二、董事及主要负责人情况

高级管理人员基本情况

三、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，东海证券不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

一、本次权益变动的原因

东海证券基于对金瑞科技的企业价值分析与前景预测，以财务投资为目的，运用自有资金及其所管理的资产管理计划的委托资产，通过非公开发行认购获得金瑞科技15.32%股权。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在金瑞科技中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，东海证券没有在未来12个月内继续增加其在金瑞科技中拥有权益的股份的计划。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式系认购金瑞科技非公开发行股票。

二、权益变动情况

本次权益变动前，东海证券不持有金瑞科技股份。2013年3月29日，东海证券与金瑞科技签订了《金瑞新材料科技股份有限公司2012年度非公开发行人民币普通股股票之认购合同》。本次权益变动后，东海证券及其所管理的资产管理计划合计直接持有金瑞科技29,923,345股，占金瑞科技本次非公开发行股票后股份总股本的15.32%，详细持股情况如下：

以上持有账户持有人为一致行动人。

（一）本次非公开发行的股票数量

本次非公开发行股票数量合计35,278,745股。

（二）本次非公开发行股票的发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2012年2月17日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.48元/股。

根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，金瑞科技和保荐机构及主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为11.48元/股。

（三）本次非公开发行股票的支付条件和支付方式

信息披露义务人根据金瑞科技的书面缴款通知，按照金瑞科技与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入金瑞科技募集资金专项存储账户。

（四）已履行的批准程序

1、金瑞科技非公开发行不超过3,528万股A股股票的申请已获得中国证监会证监许可[2012]1362号文核准。

2、金瑞科技本次发行已经获得2012年第一次临时股东大会决议批准；

3、金瑞科技聘请招商证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销商，并已签署《保荐协议》和《承销协议》；

4、东海证券具备认购金瑞科技本次发行股票的资格，并根据本次发行确定的发行方案以及询价对象报价结果，被金瑞科技确认为本次发行的发行对象。

（五）非公开发行股票限售期

本次权益变动后，信息披露义务人所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

三、最近一年及一期内与金瑞科技之间的重大交易情况

最近一年及一期，东海证券与金瑞科技之间未发生过重大交易。

四、本次权益变动的完成尚须履行的批准程序

根据适用法律，本次权益变动已经取得中国证监会等相关部门的批准。

五、未来与金瑞科技之间的其他安排

无。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖金瑞科技股票的情况。

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：东海证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：朱科敏

签署日期： 2013年3月29日

第八节 备查文件

一、东海证券有限责任公司营业执照复印件

二、东海证券有限责任公司董事及主要负责人身份证明文件

三、金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

东海证券有限责任公司（签章）：

法定代表人：朱科敏

日期： 2013年3月29日