证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）公司前期经营情况回顾

  报告期面对宏观经济增长趋缓，汽车行业整体微增长和严竣的市场经营形势，公司立足基础技术研发，狠抓产品质量，通过新品巩固市场，依靠质量和技术拓展新市场，真抓实干，对标挖潜，公司经营管理取得了一定的成绩，确保了企业经营平稳发展。2012年度受宏观经济的影响，公司销售规模有所下降。报告期实现营业收入33,107.76万元，比去年同期减少19.18%;营业利润39.54万元，比去年同期增加492.78 %;归属于母公司所有者的净利润39.30万元，比去年同期减少21.52 %。

  （二）公司未来发展的展望

  1.行业竞争格局和发展趋势

  汽车行业是国家“十二五”规划中的重要组成部分，是国家重点发展扶持的行业。2011年、2012年中国汽车行业开始回归理性，进入微增长时代。预计2013年整个汽车行业仍将持续小幅增长，且增长点在轿车市场。微增长的行业压力促使公司更加注重内涵式增长，提高发展质量；加速产品结构调整、优化市场开拓。

  摩托车市场历经多年的激烈竞争，加之国家对排放标准的控制以及城市限行等政策影响，2013年增长点主要集中在三四级市场。且摩托车电子式仪表经过近两年的市场实践，已逐渐成为摩托车仪表市场发展趋势，将是未来几年市场新的增长点。

  2.公司发展战略

  公司未来仍将长期坚持“以轿为主、以微为本”的发展战略，加强核心基础技术研发，加大技术改造投入，努力提升产品单车供货价值，做强做大现有产业，同时整合各种资源，积极寻求合资合作，实现公司健康平稳发展。

  3.新年度的经营计划

  2013年度公司力争营业收入、利润总额、净利润等指标实现一定幅度增长。

  新年度的主要工作如下：

  ①全力突破轿车市场，稳定发展微车市场，重点发展电子式摩托车仪表市场。

  ②狠抓新品质量，深入推进4M变更管理，严格员工行为规范。

  ③树立“技术是产品最核心的竞争力”意识，大力推进新品开发和基础技术研发工作。

  ④不断完善相关配套制度，充分发挥体制优势，激发公司活力。

  ⑤严格“6S”现场管理，推动U型线规范运作，提升分厂劳动效率。

  ⑥提升内部管理，抓好降本增效工作。

  ⑦持续推进安全工作，确保安全形势平稳可控。

  4.可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素

  ①市场风险

  欧洲主权债务危机还将持续发酵，国内宏观经济增长趋缓，中低端汽车行业竞争尤为激烈，公司面临较为严峻的市场经营形势。

  针对市场风险，公司立足现有产业，巩固和扩大微车市场占比，着力突破自主品牌轿车市场，形成良好的市场示范，逐步突破中端汽车仪表市场。摩托车市场仍将重点发展电子式仪表，依托较为成熟的电子式汽车仪表技术和大批量采购低成本优势，抓住电子式仪表高附加值这一良好机遇。

  ②业务经营风险

  产品降价和原材料涨价加大了公司经济运营压力。

  针对经营风险，公司将深入开展降成本工作，进一步加大技术工艺创新力度，以重点元器件推进采购降本，积极消化市场涨价因素。推动公司制度创新，注重薪酬体制、人力资源制度改革，提升公司内部运营管理。

  ③技术风险

  随着经济社会不断进步，消费者需求不断提高，公司满足顾客需求的能力有待提高。要求公司不断培育核心竞争力，加强技术研发，满足产品更新换代的要求。

  公司将持续推进技术改造工作，尤其注重仪表软件编程技术的突破，加大人才引进力度，开展产学研合作，不断发展和培育核心竞争力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  成都天兴仪表股份有限公司

  董事长：文 武

  二O一三年四月一日

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 编号：2013-004

  成都天兴仪表股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第二次会议于2013年3月18日以书面和电子邮件方式发出通知，并于2013年4月1日在公司会议室如期召开会议。会议应到董事7人，实到7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持，审议并通过了如下议案：

  1．《2012年度董事会工作报告》。

  2．《2012年度财务报告》。

  3．《2012年年度报告及年度报告摘要》。

  4．《2012年度利润分配预案》。

  经华寅五洲会计师事务所审计，母公司股东未分配利润上期期末余额-81,458,474.31元，2012年度归属于母公司股东的净利润392,984.52元，母公司股东未分配利润期末余额-81,065,489.79元。鉴于公司可供股东分配的利润为负数的实际情况，经公司独立董事认可，公司董事会提议2012年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  5．《关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  6．《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》。

  具体情况详见《成都天兴仪表股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》。

  以上1-6项议案需提交公司2012年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  7．《2012年度总经理工作报告》。

  8．《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对以上第4项和第6项议案予以了事前认可，并对第4项、第6项及第8项议案发表了独立意见。

  以上第6项议案因公司董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥先生为关联方，均回避表决，该议案由公司独立董事进行表决并需提交公司股东大会审议，表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。其余议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司董事会

  二O一三年四月一日

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 编号：2013-005

  成都天兴仪表股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届监事会第二次会议于2013年3月18日以书面方式发出通知，并于2013年4月1日在公司会议室如期召开会议。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄春勤女士主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：

  一、《2012年度监事会工作报告》。

  二、《2012年度财务报告》。

  三、《2012年年度报告及年度报告摘要》。

  四、《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  五、《公司2012年度利润分配预案》。

  经华寅五洲会计师事务所审计，母公司股东未分配利润上期期末余额-81,458,474.31元，2012年度归属于母公司股东的净利润392,984.52元，母公司股东未分配利润期末余额-81,065,489.79元。鉴于公司可供股东分配的利润为负数的实际情况，监事会同意公司董事会关于2012年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司监事会

  二Ο一三年四月一日

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2013-007

  成都天兴仪表股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1．本公司与成都天兴仪表（集团）有限公司2013年度日常关联交易

  预计本公司2013年度将与该公司发生销售材料，采购水电，租赁土地、商标等关联交易，预计总金额为7,700,000.00元，2012年度同类交易实际发生额为3,309,487.84元。

  2．本公司与成都天兴山田车用部品有限公司2013年度日常关联交易

  预计本公司2013年度将与该公司发生销售模具及零部件，采购钢材、工装等关联交易，预计总金额为36,000,000.00元，2012年度同类交易实际发生额为17,129,612.55 元。

  3．本公司与成都通宇车用配件制品有限公司2013年度日常关联交易

  预计本公司2013年度将与该公司发生销售压力调节器，采购电动燃油泵等关联交易，预计总金额为77,000,000.00元，2012年度同类交易实际发生额为44,199,898.03元。

  4．本公司与成都市兴原工业有限公司2013年度日常关联交易

  预计本公司2013年度将与该公司发生销售产品零件及原材料，采购材料等关联交易，预计总金额为66,000,000.00元，2012年度同类交易实际发生额为36,402,177.08元。

  5．本公司与西林钢铁集团阿城钢铁有限公司2013年度日常关联交易

  预计本公司2013年度将与该公司发生销售废钢等关联交易，预计总金额为40,000,000.00元，2012年度同类交易实际发生额为74,729,233.36元。

  2013年4月1日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》。关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥先生回避了表决。该议案表决情况为3票同意， 0票反对，0票弃权。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，成都天兴仪表（集团）有限公司及其他与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

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  二、关联人介绍和关联关系

  （1）成都天兴仪表（集团）有限公司

  1.基本情况

  该公司法定代表人为李道友, 注册资本7156.03万元, 主营国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车及汽车配件的生产、加工；国内贸易、家电维修、客货运输、农副产品生产、加工、销售。住所：成都市外东十陵镇。

  最近一期主要财务数据：

  单位：元

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  2.与上市公司的关联关系

  该公司持有本公司58.86%的股份，为本公司控股股东。该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析

  该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  （2）成都天兴山田车用部品有限公司

  1.基本情况

  该公司法定代表人为北元徹，注册资本1,710.93万美元，主营汽车摩托车油泵、摩托车传递齿轮盒。住所：成都经济技术开发区。

  最近一期主要财务数据：

  单位：元

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  2.与上市公司的关联关系

  该公司为本公司潜在参股公司。该公司副董事长文武先生为本公司董事长，该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析

  该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  （3）成都通宇车用配件制品有限公司

  1.基本情况

  该公司法定代表人为宋锦，注册资本人民币400万元，主营开发、生产销售汽车零部件。住所：成都市外东十陵镇。

  最近一期主要财务数据：

  单位：元

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  2.与上市公司的关联关系

  该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之子公司，且该公司法定代表人宋锦为本公司副总经理。该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析

  该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  （4）成都市兴原工业有限公司

  1.基本情况

  该公司法定代表人为马于前，注册资本人民币166.62万元，主营塑料产品、橡胶产品、包装纸箱、印刷制品、电器产品、模具制造。住所：成都市外东十陵镇。最近一期主要财务数据：

  单位：元

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  2.与上市公司的关联关系

  该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之参股公司，且该公司法定代表人马于前为本公司财务总监。该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二款、第三款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析

  该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  （5）西林钢铁集团阿城钢铁有限公司

  1.基本情况

  该公司法定代表人为黄培荣，注册资本人民币16,000万元，主营生铁、钢材、钢坯生产、销售，冶金技术开发咨询服务，冶金副产品加工销售。住所：黑龙江省阿城市北环路2号。

  最近一期主要财务数据：

  单位：元

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  2.与上市公司的关联关系

  深圳市瑞安达实业有限公司因收购本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司股权而成为本公司实际控制人，西林钢铁集团阿城钢铁有限公司与深圳市瑞安达实业有限公司均为西林钢铁集团有限公司之子公司。因此西林钢铁集团阿城钢铁有限公司构成了本公司关联方。该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析

  该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  上述关联交易依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。公司通过网络信息、电话咨询等方式获得国内同类产品的价格作为市场价格的参考依据。关联交易主要内容参见关联交易协议情况。

  2.关联交易协议签署情况

  公司与成都天兴仪表（集团）有限公司签订的综合服务协议如下：

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  公司与关联方的销售与采购关联交易尚未签署协议，公司将在董事会审议通过上述关联交易后参照市场价格与上述关联方签订相关协议，原则上协议有效期均为1年，以转账支票方式进行结算，按月付款，具体以实际签订的协议为准。在相关协议正式签订和生效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1．本公司向关联方采购材料或销售产品（商品），有利于实现各方的优势互补，降低公司的运营成本，同时有利于利用好目前成熟的销售渠道，扩大市场，充分发挥现有生产能力。

  由于公司与集团公司向外的水电管网统一铺设，分离难度较大，所以由集团公司代购水电；本公司没有自己的生产经营用地，有赖于租赁成都天兴仪表（集团）有限公司的土地；本公司使用成都天兴仪表（集团）有限公司的商标，有利于公司产品顺利进入市场和进一步拓展市场，扩大产品的销售。

  2．本公司的关联交易按照市场交易的规则进行，以市场价格为定价依据，以合同方式明确各方的权利义务，不会损害上市公司和全体股东的利益。

  3．公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交易对公司独立性无影响。

  五、独立董事意见

  公司2013年度日常关联交易计划得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为公司预测的2013年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，遵循了市场原则，关联交易价格公允，未损害公司及股东的利益。

  六、备查文件

  1. 公司第六届董事会第二次会议决议。

  2．独立董事关于日常关联交易的独立意见。

  3．相关合同、协议。

  成都天兴仪表股份有限公司董事会

  二O一三年四月一日