证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：安信证券股份有限公司

  二〇一三年四月二日

  公司声明

  １、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易有关估值数据尚未经具有证券从业资格的评估机构进行评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

  ３、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  ４、本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  交易对方承诺

  本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的交易对方山西天星能源产业集团有限公司及其实际控制人王长青、永泰投资控股有限公司及其实际控制人王广西、郭天舒，以及其他交易对方燕发旺等８名自然人出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  本次重组前，永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）已分别通过子公司间接持有山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“华瀛集广”）、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）、山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“银源新安发”）、山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“银源华强”）、山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银源兴庆”）和山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）５１％股权。为了进一步巩固公司对上述公司的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，本次重组拟通过发行股份购买资产方式分别向上述目标公司的少数股东收购剩余股权。同时，拟向控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）发行股份配套融资１０亿元，配套融资总额不超过本次总交易金额的２５％。具体交易对方（即发行对象）、交易标的及交易方式如下：

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  本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更，不构成借壳上市。

  二、本次发行股份购买资产并配套融资的简要情况

  １、发行价格

  本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价，即１２．１４元／股。由于公司股票已于２０１３年２月２０日起停牌，停牌期间公司公告了２０１２年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利３．００元（含税），因此在本分配方案经股东大会审议实施后，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为１１．８４元／股。

  除前述公司２０１２年度利润分配外，若公司Ａ股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将作相应调整。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  ２、发行数量

  本次交易总金额为５９．５４５亿元（含配套融资１０亿元），按照１１．８４元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为５０２，９１３，８５１股。除前述２０１２年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

  ３、配套融资

  根据永泰能源与永泰控股于２０１３年４月２日签署的《附条件生效的股份认购合同》，永泰控股承诺以现金方式出资１０亿元人民币参与认购永泰能源本次配套融资发行的股份，本次发行配套融资占本次交易总金额的１６．７９％。

  本次交易配套融资的用途为补充公司流动资金。

  ４、锁定期

  本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他交易对方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  ５、业绩补偿安排

  永泰投资控股有限公司于２０１３年４月２日出具《业绩补偿承诺函》，承诺：“未来三年（２０１３年至２０１５年）期间，若永泰能源股份有限公司本次拟收购的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司、山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司、山西灵石银源兴庆煤业有限公司和山西沁源康伟森达源煤业有限公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，低于采矿权评估机构所作出未来三年相应的净利润预估值，永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分本公司将以现金方式先行补偿赔付，然后本公司再向相关转让方追偿。相关补偿款项将于上述六家目标公司相应年度审计报告出具之日起３０日内划至永泰能源股份有限公司指定账户。”

  由于目标公司２０１３年度盈利预测工作尚未完成，公司将根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，在盈利预测工作完成后，对收购标的出具盈利预测并做利润补偿后续安排。

  三、本次发行股份购买资产的预估作价情况

  本次发行股份购买资产并配套融资的评估基准日确定为２０１２年１２月３１日。根据截至本预案签署日所掌握的目标公司情况和资料，公司及相关中介机构对其经营性资产和矿业权价值进行了预估。经公司与各交易对方协商后，分别签署发行股份购买资产的《附条件生效协议》。拟购买资产的预估值及增值率如下：

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  预估值增值主要为交易标的采矿权价值增值所致。本预案中标的资产相关数据尚未经评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提醒投资者注意。

  根据双方签署的协议约定，最终交易标的价值以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权／探矿权）价值低于目前暂定的预估值，交易作价将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的预估值，则不再调整。

  四、本次交易的条件

  本次交易目标公司均以召开股东会的方式，同意向永泰能源转让目标股权，其他股东均已放弃优先购买权。

  ２０１３年４月２日，永泰能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，同意公司进行本次交易。

  本次交易尚需取得如下审批：

  （１）本次交易标的资产的评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （２）公司股东大会审议通过；

  （３）中国证券监督管理委员会核准本次交易；

  （４）其他可能涉及的批准或核准。

  本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项在经永泰能源董事会、公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后，交易协议即应生效。

  五、本公司股票自２０１３年２月２０日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理相关事宜。

  六、在本次交易相关的评估及盈利预测工作完成后，永泰能源将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书、并提交股东大会审议。相关资产的最终评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中予以披露。

  七、公司提示投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  八、公司于２０１１年１２月９日召开２０１１年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，根据《公司章程》，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。２０１０、２０１１、２０１２年度现金分红情况如下（２０１２年度现金分红方案尚需股东大会审议通过后实施）：

  单位：万元

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  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  １、本次交易可能取消的风险

  永泰能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；６个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；评估或盈利预测进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

  如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  ２、审批风险

  本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

  ３、收购标的资产价值预估风险

  由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的进行了初步估值，本预案所引用的资产预估值可能与最终资产评估机构出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。

  ４、安全生产风险

  公司下属企业主要从事煤炭采选业务，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管公司逐步完成矿井的“一通三防”工程补套，对高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使整个生产过程都处于安全管控状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。

  ５、财务风险

  自２００９年以来，公司不断实施新的煤矿资源整合计划，需要大量的资金投入。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动，使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。

  ６、政策风险

  国家产业、税收、收费以及环保等政策的变动，都将对本公司煤炭生产经营产生重大影响，从而影响煤炭生产成本，导致公司利润波动。

  ７、股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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  第一章 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司历史沿革

  （一）公司设立及上市情况

  １、公司设立

  永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。１９８８年１１月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（１９８８）９６号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产３４０万元和职工集资６１．６８万元按每股２００元的价格分别转为企业法人股１７，０００股，社会个人股３，０８４股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（１９８８）第６５号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股２００元的价格向社会发行股票２０，０００股，共募集资金４００万元。１９８８年１２月２１日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额４０，０８４股，股本金８０１．６８万元。

  ２、更名为“泰安鲁润股份有限公司”

  １９９３年１０月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（１９９３）９７号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。

  ３、批准为股份制试点企业

  １９９３年１２月，经原国家经济体制改革委员会体改生［１９９３］２５０号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。

  ４、公司股票上市

  经中国证监会证监发字［１９９８］９５号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为５２，６０６，８４０股，其中国家股３，４００，０００股，法人股２９，５９０，０４０股，社会公众股１９，６１６，８００股，每股面值１．００元。经上海证券交易所审核通过，公司１９，６１６，８００股社会公众股于１９９８年５月１３日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“６００１５７”，证券简称“鲁润股份”。

  上市后，公司的股权结构如下：

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  ５、更名为“永泰能源股份有限公司”

  经公司２０１０年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“ＷＩＮＴＩＭＥ ＥＮＥＲＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．”。公司已于２０１０年１０月完成工商变更登记手续。

  （二）公司最近三年重大股本变动情况

  １、２００９年度非公开发行股票

  ２０１０年６月２５日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，６月３０日，公司以非公开发行股票的方式向７名特定投资者发行了３９，８７５，３８９股人民币普通股，发行价格为１６．０５元／股，募集资金净额６２０，６６９，９９３．５９元。２０１０年７月１３日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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  ２、股权分置改革有限售条件的流通股（三年限售部分）解除限售

  ２０１０年１２月２７日，永泰控股所持有的公司有限售条件的流通股１２１，７７０，２５０股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

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  ３、２０１０年度非公开发行股票

  ２０１１年２月１５日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，２０１１年３月１６日，公司以非公开发行股票的方式向７名特定投资者发行了８０，０００，０００股人民币普通股，发行价格为２２．５０元／股，募集资金净额１，７５５，０１０，０００．００元。永泰控股以现金５４，０００万元认购公司向其非公开发行的股票２，４００万股，自发行结束之日起３６个月内不得转让。２０１１年３月２５日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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  ４、２０１０年度利润分配及公积金转增股本

  本次分配以３７５，５４４，６３２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．０７８７元（含税），送０．３９３５股，转增４．７２１９股，扣税后每１０股派发现金红利０．０３１５元，共计派发股利２，９５５，５３６．２５元。实施后总股本为５６７，６５０，７３３股，增加１９２，１０６，１０１股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：

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  ５、２００９年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

  ２０１１年７月１３日，参与认购公司２００９年度非公开发行的７名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股６０，２７３，２４５股解除限售条件上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

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  ６、２０１１年度非公开发行股票

  ２０１２年１月１６日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］８０号）。２０１２年２月１７日至２月２８日，公司以非公开发行股票的方式向６名特定投资者发行了３１，６１２．９０３２万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为１５．５０元／股，募集资金净额４８２，９２９．９９９６０６万元。２０１２年３月６日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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  ７、２０１０年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

  ２０１２年３月２６日，除永泰控股外参与认购公司２０１０年度非公开发行的６名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股８４，６４６，２４０股解除限售上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

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  ８、２０１１年度利润分配及公积金转增股本

  ２０１２年４月２４日，本次分配以８８３，７７９，７６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），转增１０股，扣税后每１０股派发现金红利０．９０元，共计派发股利８８，３７７，９７６．５０元。实施后总股本为１，７６７，５５９，５３０股，增加８８３，７７９，７６５股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：

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  ９、２０１１年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

  ２０１３年３月６日，除永泰控股外参与认购公司２０１１年度非公开发行的５名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股３７，１２０万股解除限售上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

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  三、公司最近三年的控制权变动

  公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为永泰投资控股有限公司，实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

  四、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东基本情况

  公司名称：永泰投资控股有限公司

  注册资本：１５４，０００万元

  法定代表人：王金余

  注册地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

  经营范围：项目投资

  截至本预案出具之日，永泰控股持有永泰能源４０．３８％股权，为公司控股股东。

  永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于２００２年４月１５日，成立时注册资本人民币１００万元。２００３年２月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至５，０００万元。２００６年３月１７日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。２００７年１月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为１０，００２万元。２００８年８月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，２００８年９月，其注册资本变更为５０，０００万元。２０１０年５月，其注册资本变更为１００，０００万元。２０１１年３月，其注册资本变更为１５４，０００万元。

  （二）实际控制人基本情况

  公司实际控制人为王广西先生和郭天舒女士，王广西先生和郭天舒女士为夫妻关系。

  股权结构图：

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  五、公司最近三年重大资产重组情况

  ２０１２年３月，永泰能源收购山西康伟集团有限公司６５％股权，其中：永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团３４％的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团３１％股权。增资及股权转让价款合计为２８．９５亿元。上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和２０１２年第四次临时股东大会审议通过。

  ２０１２年１０月２３日，中国证监会出具证监许可［２０１２］１３９０号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准永泰能源重大资产购买及增资康伟集团的重组方案。截至２０１２年１０月３１日，此次重大资产重组事项已实施完毕。

  六、公司主营业务发展情况

  公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，２０１０年１０月以来，公司通过直接收购和间接收购的方式收购了灵石县昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选煤有限公司等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向延伸。

  ２０１１年度以及２０１２年度，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。公司通过２０１１年度非公开发行收购亿华矿业７０％股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于待批建设阶段，公司目前尚无动力煤相关产品。

  七、公司主要财务指标

  公司根据中国企业会计准则编制并经正源和信审计的最近三年的合并财务报表数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：人民币（万元）

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：人民币（万元）

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：人民币（万元）

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  （四）主要财务指标

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  第二章 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方及交易标的具体情况如下：

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  (下转B6版)