证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开及出席情况

  克明面业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年3月15日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-017）。

  本次会议采取现场投票表决方式召开，会议于2013年4月8日上午9点在公司总部大会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长陈克明先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计7 人，代表有表决权的股份数52,300,200股，占公司股本总额83,080,000股的62.95%。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会无否决和修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更前次股东大会决议。

  大会按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （二）《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （三）《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （四）《关于公司2012年度财务报告的议案》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （五）《关于公司2012年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （六）《关于公司2012年度利润分配的议案》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （七）《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （八）《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （九）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （十）《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  表决结果：（1）公司与岳阳市大地印务有限公司日常关联交易。同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  （2）公司与关联经销商的日常关联交易。同意300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。其中关联股东南县克明投资有限公司、陈克明、陈晖、杨忠明回避表决。

  （十一）《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：同意52,300,200股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0 %。

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事李新首、段新宇、刘永乐、孟素荷向大会作了独立董事2012年度工作的述职报告。

  四、 法律意见书的结论性意见

  湖南启元律师事务所指派律师刘中明出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》等有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司 2012年度股东大会决议》；

  2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司

  2013年4月8日