证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称公司或中信海直）于2012年12月19日向社会公开发行面值总额为人民币650,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。扣除发行费用后公司本次发行可转债实际募集资金净额为人民币635,839,614.30元于2012年12月25日到位。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京永验字（2012）第21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。

二、募集资金专户存储和使用情况

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司与中信银行股份有限公司深圳分行（下称“中信银行深圳分行”）和保荐机构信达证券股份有限公司（下称“信达证券”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》， 同时公司在中信银行深圳分行指定的深圳泰然支行开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为7442510182600123477。截至2013年4月1日，专户余额为人民币418,598,097.90 元。该专户仅用于公司本次发行可转债购置4架EC 225LP型直升机项目的募集资金存储和使用，不得作其他用途。有关事项详见公司于2013年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

按照本次发行可转债的募集说明书，截至本公告日，公司发行可转债募集资金购置4架EC225LP型直升机项目累计使用募集资金217,665,024.50 元，其中：经2013年1月11日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意确认公司用募集资金人民币（下同）33,263,986.00元置换先期投入的自筹资金；于2013年1月11日支付第1架EC-225LP型直升机购机尾款159,149,462.50元，于2013年1月23日支付第2、3、4架EC225LP型直升机预付款304.5万欧元，折合人民币25,251,576.00元；此外募集账户的存款利息为423,508.10元 ，截至2013年4月1日，募集资金账户余额为418,598,097.90元。已交付的第1架EC225LP型直升机已投入运营，另外3架尚未交付。

三、签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》及将未使用募集资金以协定存款、通知存款和定期存款方式存放的情况

为了提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，根据有关的法律法规和《募集资金专户存储三方监管协议》第九条的有关规定，结合公司募集资金使用进度安排，2013年4月2日，公司与中信银行深圳分行和信达证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（下称“补充协议”），三方协商同意将公司本次发行可转债募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以协定存款、通知存款和定期存款的方式存放。

（一）补充协议主要内容

1、为保证募集资金的安全管理和合法使用，公司以上述协定存款、通知存款和定期存款存放的募集资金，均按中国人民银行公布的同期存款基准利率上浮10%执行，并在上述通知存款和定期存款到期后及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的专户进行管理或以定期存款方式续存，定期存款到期续存时及时通知信达证券。

2、补充协议中公司上述定期存单不得用于质押。

3、补充协议中公司的上述定期存款帐户不得直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他帐户划转资金。公司如需支取资金，上述通知存款、定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知信达证券。

4、补充协议自三方法定代表人或负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或信达证券持续督导期结束之日（以时间较早者为准）止失效。

5、补充协议为三方于2013年1月15日签署的《募集资金专户存储三方监管协议》不可分割的组成部分，与该协议具有同等的法律效力。补充协议与《募集资金专户存储三方监管协议》规定不一致之处，以补充协议为准。补充协议未尽事宜，按照《募集资金专户存储三方监管协议》相关条款规定执行。

（二）未使用募集资金以协定存款、通知存款和定期存款方式存放的情况

根据补充协议及后3架EC225LP型直升机项目支付计划，2013年4月2日，公司将本次发行可转债募集资金专户中的部分募集资金以定期存款和通知存款方式存放，具体如下：

*定期存款到期后本息自动转存；七天通知存款于支取日前七日书面通知银行，支取日（即到期日）由公司根据用款需求决定。

募集资金专户内剩余资金598,097.90元自动转为协定存款（帐号不变，协定年利率为1.26%）。

四、公司以协定存款、通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金管理

1、公司承诺以通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户或以定期存款方式续存，并及时向保荐机构提供各期银行对账单。

2、公司通知存款和定期存款的存单原件按照规定由存款银行（中信银行深圳泰然支行）代保管，存款银行为公司开具了代保管凭证，上述存单不得用作质押。

3、公司对以通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。

4、公司如需支取资金，以通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。

5、公司以协定存款、通知存款和定期存款方式存放的未使用募集资金可以随时支取，不会对募投项目使用资金构成影响。

综上所述，公司与中信银行深圳分行和信达证券签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》及将未使用募集资金以协定存款、通知存款和定期存款方式存放不会影响公司募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，募集资金安全能够得到有效保障。

五、保荐机构专项意见

经核查，信达证券认为：

1、中信海直将未使用募集资金以协定存款、通知存款和定期存款方式存放，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；

2、上述事项业经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序；

3、上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率、降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

综上，信达证券认为，中信海直本次将未使用募集资金以协定存款、通知存款和定期存款方式存放事项，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定，信达证券对此无异议。

特此公告。

备查文件：公司与中信银行深圳分行和信达证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二〇一三年四月九日