证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年，面对国内外复杂的经济形势，公司积极开拓市场，主营产品镁合金和铝合金的销售量比去年略有增加，但因为加工和销售的结构略有调整，2012年公司实现营业收入349,260.71万元，较上年同期下降1.18%。2012年公司对各项费用进行严格控制，并推行了SAP、一采通等管理软件的实施，细化了公司各项指标的管理，同时公司执行了对全集团各子公司利润考核的机制，公司2012年的财务费用和营业费用比去年同期均有所降低，实现归属于上市公司股东的净利润1,983.79万元，较上年同期增加424.53%。

  （2）主营业务分析

  1）概述

  ■

  说明：

  ①营业收入同比下降1.18%，主要是产品销售结构变化（加工业务量增加）使营业收入较上年同期有所下降。

  ②营业成本同比下降1.67%，主要是公司强化内部管理，提高成品率、降低产品成本。

  ③财务费用同比下降15.93%，主要是受国家政策调整，银行贷款利率下降，降低了财务成本。

  ④管理费用同比增长27.51%，主要是研究开发费投入和提高员工薪酬后相应的职工薪酬增加所致。

  ⑤销售费用同比下降4.46%，主要是出口产品销售量降低，销售海运费相应下降。

  ⑥研发投入同比增长15.2%，主要是公司加大研发投入增加。

  ⑦经营活动产生的现金流量净额同比下降52.62%主要是公司库存有所增加。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司的发展战略和经营计划进展情况良好。

  ①公司以利润为中心,以质量为根本,对全集团各子公司推进了利润考核；

  ②公司对各客户分风险等级，制订授信额度控制，加强应收账款的回拢，提高资金利用效率，财务费用有所降低；

  ③对公司各模块的管理制度进行了细化，加强了审计的力度，提高了制度的执行力；

  ④公司OA，一采通，和SAP一期上线，并进行对接，提高了工作效率，并加强了管理的刚性，将管理通过信息化的手段实施，有效地保证了执行力。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2）收入

  ■

  说明：报告期内，公司实现营业收入349,260.71万元，其中：主营业务收入335,231.50万元，比上年同期下降3.80%，占年度营业收入比例为95.98%；其他业务收入为14,029.20万元，比上年同期增长182.97%，占年度营业收入比例为4.02%。报告期内，主营业务收入、其他业务收入占营业收入的比例未发生明显变化。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3）成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4）费用

  ■

  所得税较上年同期相比减少33.64%，主要公司境外子公司瑞宝金属(香港)有限公司分红后递延所得税负债冲回所致。

  5）研发支出

  ■

  公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，不断提高产品的附加值和高精尖端产品的比重，优化产品结构，加大了新产品研发力度，切实发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。

  6）现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动产生的现金流量净额8,785.51万元，比上年增加流出9,755.61万元，同比增加流出52.62%，主要应收账款及库存有所增加所致； 投资活动产生的现金流量净额为流出12,920.66万，同比减少流出10,375.58万元，同比下降44.54%，主要购置的固定资产较上期有所减少； 筹资活动产生的现金流量净额为12,670.79万元，同比减少13,412.37万元,同比增加1808.62%，主要是融资额增加了资金流入。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （4）资产、负债状况分析

  1)资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2)负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （5）核心竞争力分析

  1)技术研发

  公司是江苏省高新技术企业、江苏省镁合金材料工程技术中心，一直致力于镁合金生产装备与工艺的研发，开发出一套质量控制稳定、能耗低、劳动效率高的自动化生产线。公司拥有的镁液输送、底模浇铸、密封浇铸、镁水直供压铸和挤压铸造等核心技术达到国际领先水平。我们自主研发的已应用于产业化的粗镁一步法生产镁合金、镁合金压铸边角料再生回收净化工艺技术，不仅能保证镁合金品质，并降低了生产成本，提高产品的竞争力。

  公司承担了国家“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”，和国家“十二五”科技支撑计划项目“高性能镁合金产业化关键技术及其示范基地建设”。

  2)客户

  公司是中国镁合金生产企业的龙头，规模经济优势明显。公司除主要生产AZ91D、AM60B、AM50A等常用牌号的镁合金外，根据不同用户的要求，开发了多种具有特殊性能的镁合金新品种。随着市场应用领域的不断扩大，拥有多种新型镁合金的生产技术和能力，具有明显的竞争优势。

  （6）投资状况分析

  1)对外股权投资情况

  ①对外投资情况

  ■

  2)委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

  ①委托理财情况

  单位：万元

  ■

  3)募集资金使用情况

  ①募集资金总体使用情况

  单位：万元

  ■

  4)主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  ■■

  报告期内取得和处置子公司的情况

  □ 适用 √ 不适用

  5)非募集资金投资的重大项目情况

  单位：万元

  ■

  （7）公司控制的特殊目的主体情况

  不适用

  （8）公司未来发展的展望

  1)行业竞争格局与发展趋势

  2012年，世界各国都在加大加快镁合金应用的投入与开发，应用领域也得到进一步拓展，在各方的共同努力下，我国镁加工成型技术和镁合金制备应用水平也得到了很大的提高。我国已经形成多个各具特色、初具规模的镁产业化基地，产品应用拓展至汽车摩托车和轨道交通车辆零部件、3C组件、航天航空、医用等多个领域，国内外镁合金的需求均有所上升，公司镁合金的销售量也有小幅增涨。

  2）公司发展战略与发展思路

  公司将利用自身的技术优势、规模化优势及布局优势，确保在行业中的领先地位。稳定上游原材料的供应，发展中游中间产品的生产，拓展下游深加工行业，进一步完整产业链。

  3）公司2013年经营计划

  为了保证完成公司的经营目标，将推进以下工作：

  ①加强公司各方面的细化管理，利用SAP管理软件强大的统计功能，利用各管理软件刚性的管理功能，加强精细化管理，提高各项经济指标；

  ②继续推进节能减排、降低生产成本、提高产品质量，从而提高公司的竞争力。

  4）公司未来资金需求及使用计划

  公司将根据经营和项目的资金需求，合理、有效利用好资金，积极拓展各种融资渠道。

  5）公司面临的主要风险因素及对策

  ①行业竞争加剧的风险

  行业竞争的加剧将对公司的业绩产生一定的影响。

  对策：公司将加强新产品研发、产品应用开发和市场开发，提高产品的质量，维持公司在行业中的领先地位。

  ②原材料价格波动的风险

  公司的成本中原材料成本占的比重较大，原材料价格波动将对公司的业绩产生一定的影响。

  对策：与有规模的供应商建立长期的战略合作关系，与客户定价时充分考虑价格波动的风险，合理控制原材料和产品库存。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司2012年10月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  变更日期：2012年11月1日

  变更原因：为全面提升南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的管理水平，细化对各项指标的控制和管理，公司已于2012年6月引入思爱普(北京)软件系统有限公司SAP(Beijing)Software System Co.,Ltd.）的ECC 6.0软件系统，并计划在2012年11月投入使用。为更好地适应该软件系统的运行和提高公司成本管理水平，公司拟从2012年11月1日起，将存货的成本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。由于过去各期期初的存货价值很难再按标准成本重新计算，因此，确定该项会计政策变更对以前各期累计影响数并不切实可行，因而该项会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。

  本次会计政策变更对公司的影响：本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的成本核算业务，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期合并财务报表范围因新设方式增加子公司巢湖云海新材料科技有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-08

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2013年4月7日在公司会议室召开，会议通知已于2013年3月13日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《总经理2012年度工作报告》；

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《董事会2012年度工作报告》；

  公司独立董事蒋建华女士、宋颂兴先生、冯巧根先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2012年度财务决算报告》；

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2012年年度报告及摘要》；

  公司2012年年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本年度报告及摘要尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《2012年度利润分配预案》；

  经天衡会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润28,321,134.04元。按相关规定，提取法定盈余公积金2,832,113.40，加上以前年度滚存利润53,946,553.67元，减去2012年中期分配利润14,400,000元（2012年度上半年利润分配方案已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，于2012年9月13日实施完毕），本年度实际可供分配的利润为65,035,574.31元。

  经综合考虑，2012年度利润分配预案为以2012年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共分配股利14,400,000元。不以公积金转增股本。

  独立董事就公司2012年度利润分配预案发表独立意见：本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。

  2012年度利润分配预案合法合规，符合《公司章程》的规定，需提交公司2012年度股东大会审议批准后方可实施。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议并通过了《关于公司及其子公司2013年度申请162,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；

  根据2013年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

  1、公司及子公司2013年度拟向中国银行、建设银行、工商银行、招商银行、交通银行、广发银行、进出口银行、农业银行、厦门国际银行、华夏银行、浦发银行等金融机构申请总额不超过162,000万元的银行贷款额度，具体数额以各商业银行的最终授信为准。额度计划安排如下，实际使用中可视具体情况调整：

  南京云海特种金属股份有限公司119,000万元；

  南京云海金属贸易有限公司6,000万元；

  苏州云海镁业有限公司8,000万元；

  五台云海镁业有限公司5，000万元；

  南京云海轻金属精密制造有限公司4，000万元；

  巢湖云海镁业有限公司20，000万元。

  2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

  3、本议案需提交2012年度股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2013年度股东大会召开之日止。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于为子公司提供银行融资担保的议案》；

  为实施公司及其子公司银行融资计划，保证生产经营和业务发展的资金需要，有效控制公司的对外担保风险，向银行提供的担保主要采取资产抵押、公司信用、其他单位为本公司提供抵押或信用、公司对子公司或子公司间相互提供保证担保的方式。

  1、本次公司为子公司提供保证担保的总额为人民币19,000万元，具体安排如下：

  南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供6,000万元保证担保；

  南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供5,000万元保证担保；

  南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公提供8,000万元保证担保。

  2、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于为子公司提供银行融资担保的公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》；

  公司董事会认为：公司现有的内部控制制度总体上符合国家相关规定并已得到有效执行，未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷、严重管理舞弊及重要流程错误等缺陷，现有内控制度已覆盖公司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的问题，保证公司各项经营业务健康运行及正常开展，能够有效控制各项经营风险；保证公司财务资料的真实、合法、完整，促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，公司的内部控制是有效的。

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于2013年度公司日常关联交易事项的议案》；

  公司监事会和独立董事对2013年度日常关联交易事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：日常关联交易事项公告》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；

  经公司董事会提名委员会提名，董事会审议通过，聘任宋金先生为公司内部审计负责人（简历详见附件），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于聘任公司内部审计负责人的公告》。公司独立董事就公司聘任内部审计负责人出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年4月29日召开2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2012年度股东大会的通知》。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  附件：

  宋金简历：宋金先生，1982年出生，本科学历,曾任南京云海特种金属股份有限公司审计专员，五台云海镁业有限公司财务科科长，南京云开合金有限公司财务科科长，南京云海特种金属股份有限公司财务科科长。宋金先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-10

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于为子公司提供银行融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  南京云海特种金属股份有限公司于2013年4月7日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司提供银行融资担保的议案》。议案内容如下：

  1、本次公司为子公司提供保证担保的总额为人民币19,000万元，具体安排如下：

  南京云海特种金属股份有限公司为南京云海金属贸易有限公司提供6,000万元保证担保；

  南京云海特种金属股份有限公司为五台云海镁业有限公司提供5,000万元保证担保；

  南京云海特种金属股份有限公司为苏州云海镁业有限公提供8,000万元保证担保。

  2、授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

  因南京云海金属贸易有限公司资产负债率超过70％，根据证监发〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，同时根据《公司章程》规定“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过。”本议案须经股东大会审议通过。

  3、截至本报告日，公司的实际担保总额为1，950万元（均为对子公司的担保），占公司2012年12月31日经审计净资产（合并）的2.17%，无逾期担保。

  4、截至本公告披露日期，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，2013年度已经审核通过的为子公司担保的额度为24,000万元，具体担保情况如下：经公司第三届董事会第三次会议审议通过为全资子公司南京云海轻金属精密制造有限公司提供4,000万元担保；经公司第三届董事会第三次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过为控股子公司巢湖云海镁业有限公司提供20,000万元担保。本次董事会审议增加对子公司提供19,000万元担保，增加后2013年度公司对子公司总担保额度为43,000万元，占公司2012年底净资产（合并，经审计）的47.76%。

  二、被担保人基本情况

  1、南京云海金属贸易有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，注册资本为10,000万元，经营范围为：金属镁、镁合金、金属锶、碱土金属、合金、铝合金、锌合金、机械设备、工装、辅料的销售；自营和代理各类商品和技术的出口业务。本年度贷款主要用于出口贸易所需的资金。

  经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，南京云海金属贸易有限公司总资产为20,167.22万元，总负债为14,553.32 万元，净资产为5,613.91 万元，资产负债率为72.16%，净利润约为-1,034.89 万元。

  2、五台云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，注册资本为 15,000万元，经营范围为: 金属镁、镁合金产品；金属锶、其他碱土金属、合金和铝合金的生产与销售，以上产品设备和辅料的制造和销售。本年度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

  经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，五台云海镁业有限公司总资产为75,569.34 万元，总负债为39,444.33 万元，净资产为36,125.02万元，资产负债率为 52.2%，净利润约为1,105.55 万元。

  3、苏州云海镁业有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，注册资本为2,600万美元，经营范围为: 生产、加工、销售铝镁合金、锌合金材料及制品。本年度贷款主要用于生产经营中所需的流动资金。

  经天衡会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，苏州云海镁业有限公司总资产为46,405.87 万元，总负债为13,978.64 万元，净资产为32,427.22 万元，资产负债率为30.12 %，净利润约为3516.78万元。

  三、担保协议主要内容

  议案经董事会批准，股东大会审议通过后，公司将与银行办理相关手续，担保方式为连带责任担保，担保期限1年，未提供反担保。

  四、董事会意见

  董事会经过认真研究认为：上述担保是为保证各子公司生产经营和业务发展的资金需要，且上述子公司经营正常，担保风险可控，同意上述担保事项。

  五、独立董事意见

  公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于为子公司提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，同意将本议案提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日期，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，2013年度已经审核通过的为子公司担保的额度为24,000万元，具体担保情况如下：经公司第三届董事会第三次会议审议通过为全资子公司南京云海轻金属精密制造有限公司提供4,000万元担保；经公司第三届董事会第三次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过为控股子公司巢湖云海镁业有限公司提供20,000万元担保。本次董事会审议增加对子公司提供19,000万元担保，增加后2013年度公司对子公司总担保额度为43,000万元，占公司2012年底净资产（合并，经审计）的47.76%

  截至本报告日，公司的实际担保总额为1，950万元（均为对子公司的担保），占公司2012年12月31日经审计净资产（合并）的2.17%，无逾期担保。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字生效的董事会决议；

  2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

  3、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-11

  南京云海特种金属股份有限公司

  日常关联交易事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，预计公司2013年度与参股子公司南京云海镁业有限公司将发生日常关联交易。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  1、关联方：南京云海镁业有限公司

  2、交易内容：采购商品/接受劳务

  3、2013年与上述关联方预计发生关联交易金额不超过1200万元，2012年度同类交易金额实际发生金额为2,665.37万元。

  （单位：万元）

  ■

  二、关联方南京云海镁业有限公司的基本情况

  1、基本情况

  注册资本：150万美元

  经济性质：有限责任公司

  注册地址：溧水县晶桥镇

  经营范围：生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、牺牲阳极以及镁合金相关产品，并销售自产产品。

  2、关联关系

  南京云海镁业有限公司为公司参股子公司，公司持有其35%的股权。

  3、南京云海镁业有限公司股权结构

  南京云海特种金属股份有限公司占35%股权

  中国有色金属进出口公司江苏公司占15%股权

  日本丰田通商株式会社占20%股权

  日本大阪特殊合金株式会社占30%股权

  4、履约能力分析

  南京云海镁业有限公司2012年度末总资产1838.41万元，净资产1340.55万元，2012度主营业务收入5609.43万元、净利润-123.47万元。南京云海镁业有限公司资产和运营良好，具备履约能力。

  5、预计日常关联交易总额

  2013年公司与南京云海镁业有限公司预计发生关联交易金额不超过1200万元。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会造成公司对关联方的依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  2013年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，系根据关联方每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。

  六、独立董事意见

  公司独立董事一致认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-12

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于聘任公司内部审计负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）《内部审计管理制度》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名审查，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，决定聘任宋金先生为公司内部审计负责人，任期自董事会决议审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  宋金先生简历附后。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  附件：

  宋金简历：宋金先生，1982年出生，本科学历,曾任南京云海特种金属股份有限公司审计专员，五台云海镁业有限公司财务科科长，南京云开合金有限公司财务科科长，南京云海特种金属股份有限公司财务科科长。宋金先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-13

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月29日召开公司2012年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2013年4月29日（星期一）上午10:00

  3、会议期限：半天

  4、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

  5、会议召开方式：现场召开

  6、股权登记日：2013年4月24日

  7、会议出席对象

  （1）截至4月24日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  1、审议《董事会2012年度工作报告》

  2、审议《监事会2012年度工作报告》

  3、审议《2012年度财务决算报告》

  4、审议《2012年年度报告及摘要》

  5、审议《2012年度利润分配预案》

  6、审议《关于公司及其子公司2013年度申请162,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》

  7、审议《关于为子公司提供银行融资担保的议案》

  8、审议《关于2012年度内部控制的自我评价报告》

  9、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》

  10、审议《关于2013年度公司日常关联交易事项的议案》

  上述第1项、第3项至第10项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并提交本次股东大会审议；第2项经公司第三届监事会第三次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。本次股东大会还将听取公司独立董事蒋建华女士、宋颂兴先生、冯巧根先生的述职报告。

  三、出席会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在4月26日16：00前送达或传真至公司证券部）。

  2、登记时间：4月26日（星期五）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

  3、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部；

  四、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

  邮政编码： 211200

  联系电话： 025-57234888-8019

  传真： 025-57234168

  联系人： 吴剑飞

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托人（签名或盖章）： 委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  1、审议《董事会2012年度工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  2、审议《监事会2012年度工作报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  3、审议《2012年度财务决算报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  4、审议《2012年年度报告及摘要》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  5、审议《2012年度利润分配预案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  6、审议《关于公司及其子公司2013年度申请162,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  7、审议《关于为子公司提供银行融资担保的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  8、审议《关于2012年度内部控制的自我评价报告》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  9、审议《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  10、审议《关于2013年度公司日常关联交易事项的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司2012年度股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-14

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2013年4月7日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2013年3月13日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《监事会2012年度工作报告》。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《2012年年度报告及摘要》。

  监事会经过审核，对《2012年年度报告及摘要》发表如下专项意见：

  董事会编制《2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2012年度财务决算报告》。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2012年度利润分配预案》。

  监事会经过审核，认为董事会提交的2012年度利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司章程》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

  监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于2012年度内部控制的自我评价报告》无异议。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。

  经审核，监事会认为：天衡会计师事务所有限公司在为公司提供2012年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于2013年度公司日常关联交易事项的议案》；

  监事会经过审核，认为2013年度公司日常关联交易事项，是结合公司实际情况制定的，定价原则明确，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月9日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-15

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于举行2012年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月17日（星期三）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长梅小明先生、财务负责人范乃娟女士、董事会秘书吴剑飞女士、独立董事宋颂兴先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日