证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

（1）基本情况回顾

1、总体情况

报告期内，公司所从事的饲料行业受上游主要原材料价格大幅波动的影响，尤其是能量饲料价格的不断上涨，下游受猪肉价格持续低迷及养殖效益下降影响，行业平均利润率水平较前期有所下滑，企业竞争进一步加剧，中小企业经营风险、经营压力不断增大。

公司围绕2012年度的经营目标，加快员工队伍建设，加大研发投入，推动产品升级换代，在行业内推行“事业财富共同体”合作模式，大力推进客户结构调整，进一步提高对专营专销户和规模化养殖场的综合服务能力，加大对大乳猪系列、种子新品种等高档、高端、高附加值产品的推广力度，并集中资金抓住原料行情，实施关键原料尤其是优质玉米的战略储备，在组织机构调整、队伍建设、核心产品推广、客户结构优化、工厂建设、新产品研发、市场占有率以及经营绩效等方面均取得较好的成绩，圆满完成了年度经营目标。

2、经营计划进展情况

A、在机制与队伍建设方面，公司进一步落实了股权激励等新阶段共同发展机制，构筑更多更大的创业发展平台，激活员工队伍的创业激情，吸纳感召了大量有丰富市场经验或养殖育种经历的市场服务人才。

B、在产品研发方面，公司进一步增加了研发投入，全年累计投入34,348.73万元，占全年营业收入的3.23%，一批国际优秀的研发人才陆续加盟大北农集团，研发基地、实验室和研发设备得到进一步充实，在生物育种平台建设、动物病毒防控关键技术、水稻玉米新品种选育、猪早期断奶及饲养技术、微生物饲料技术等领域获得长足发展。

C、在饲料业务方面，坚持以“大乳猪料”为核心的高档高端产品策略，大力推进百个饲料基地工程建设，与经销商、养殖户建立了“事业财富共同体”合作模式，不断深化提升了与客户的综合服务能力，巩固并扩大市场网络与大北农的客户基础，改变了客户结构，一批增长潜力较好的专营专销户和规模养殖户成了公司忠实客户。集中精力推动全国重点县、镇的密集开发，在全国部分养殖密集的县、镇的市场占有率得到进一步提高。

D、在种子业务方面，公司重组了业务单元，加强了核心育种基地建设，在技术上推动玉米骨干自交系、水稻不育系、重点玉米水稻品种选育、生物育种技术等领域的研究，并取得阶段性的成果。

E、在管理体系建设方面，公司进一步加强管理体系建设，利用公司在采购、生产、销售、市场、财务、人力资源方面的管理基础和信息化建设水平，全力推动集团协同办公管理系统、工厂智能化系统、客户服务网等系统建设，打造高效的职业化、专业化、信息化的运营体系，为经销商、养殖户、种植户提供独特的资金、管理及信息服务，努力实现“智慧大北农工程”。

3、主要研发成果

为提升公司的科技创新能力，促进公司持续快速健康发展，近年来，公司不断加大对微生物饲料、大乳猪料系列产品、动物疫苗、生物育种、水稻玉米新品种等方面的专项研究与开发投入。2012年度，公司研发支出投入总额为34,348.73万元，占公司最近一期经审计净资产的8.02%，占公司营业收入总额的3.23%。2012年度，公司在研究与开发方面进展顺利，并取得了重要成效：

A、公司作为主要完成单位之一申报的“重要动物病毒病防控关键技术研究与应用”项目，获得2012年度国家科学技术进步奖一等奖。

B、继“猪圆环病毒2型灭活疫苗”之后，动物医学中心作为主要研发单位又成功研发了“鸭传染性浆膜炎二价灭活疫苗”，并获得农业部核发的《新兽药注册证书》。

C、生物技术中心在初期搭建的各个研发平台上，不断推进各项研发进程，取得了阶段性的研发成果。

D、金色农华种业自建测试体系和育种体系对品种产出提供了强大保障，持续品种产出能力得到提升，玉米和水稻的品种晋级数和晋级率居行业前列。

E、新增国家发明专利申请79件，国家发明专利授权29件。

（2）主营业务分析

2012年度，公司销售规模与上年相比有较大幅度的增长，共实现营业总收入1,063,957.01万元，同比增长35.78%，营业成本835,786.37万元，同比增长35.88%，三项费用总额146,471.76万元，同比增长38.87%，经营性现金净流量69,486.99万元，同比增长4.43 %，实现归属于上市公司股东的净利润为67,510.99万元，同比增长34.01%，如果剔除本年度发生的股票期权费用3,450.54万元(2011年度无期权费用)对利润的影响，则本年度归属于上市公司股东的净利润应为70,961.53万元，同比增长40.86%。

公司主营业务收入主要来源于饲料业务，2012年度，饲料销售额为961,207.36万元，比上年增长38.49%，饲料收入占主营业务收入的比重为91.11%。饲料销售量为243.28万吨，比上年增长34.22%，其中猪饲料210.97万吨，比上年增长35.68%，反刍饲料17.87万吨，比上年增长38.53%，水产饲料9.70万吨，比上年增长4.39%，禽用饲料3.97万吨，比上年增长28.80%，其他饲料0.77万吨，比上年增长54.40%。

2012年度，公司种子业务收入占主营业务收入的比重为5.55%，种子销售数量为2,455.53万斤，销售额为58,598.54万元，比上年增长10.27%。水稻种子销售收入34,338.49万元，比上年增长14.78%，其中“天优华占”销售收入增长61.15%。玉米种子销售收入23,190.55万元，比上年增长9.80%，其中“农华101”销售收入增长21.70%。此外，公司加大了种子新品种的研发力度，加快研发队伍的建设以及研发平台的搭建。2012年度，公司投入12,534.17万元用于新品种的设计、培育与实验，培育高产、优质、多抗、广适性的育种材料、品系。

2012年度，公司动保业务收入占主营业务收入的比重为1.94%，动保销售额为20,484.26万元，比上年增长9.04%。其中疫苗销售收入12,427.19万元，比上年增长26.93%。

报告期内，公司的综合毛利率水平为21.32%，比上年减少了0.2个百分点。综合毛利率水平的小幅下降主要受公司饲料产品平均毛利率水平降低的影响。饲料产品的毛利率从上年的18.58%下降为本年的18.52%，毛利率下降的主要原因是受原料涨价及饲料产品销售结构调整的影响。报告期内，公司的玉米、豆粕等重点原料的采购均价比去年均有较大幅度的增长，与上年相比，上述两种原材料价格的增长影响采购成本34,199.56万元。

报告期内，公司种子产品的毛利率水平从上年的44%提高到本年的48.72%。水稻种子上年因产量不足导致单位成本增长，本年毛利率比上年同期增长了6.29个百分点，玉米种子的平均毛利率与上年同期基本相当。

（3）核心竞争力分析

2012年度，公司继续深化了股权激励、组织裂变、充分授权等创业发展机制，并在此基础上进一步扩大和凝聚优秀创业团队，坚持以“科技创新”为立企之本，致力于打造最具竞争力的农业综合服务企业，目前已经在团队建设、科技产品创新和市场服务能力等方面形成企业核心竞争力。

1、团队竞争力

在企业文化和创业机制的感召和影响下，公司的人才优势和团队竞争力居于行业领先地位。公司拥有一支总人数超过1.3万人的激情创业团队，其中推广服务人员7551人，是行业内拥有专业推广服务人员最多的企业之一，他们绝大多数为农业院校的毕业生，经过专业技术、产品知识、服务知识、企业文化等方面的系统培训，形成了一支专业的、年轻的富有朝气的竞争力团队，他们长期活跃在县、乡、村一线市场，为经销商、养殖户、种植户提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。此外，公司还拥有300多位能够独挡一面的创业型总经理团队，他们大多数均从基层的岗位做起，接受公司企业文化的熏陶，是公司用自己的文化、平台、机制培养起来的一代中坚力量。

2、科技产品创新能力

公司致力于以高科技发展中国的农业事业。依托公司的国家企业技术中心、生物饲料工程国家重点实验室、大北农生物技术中心、大北农动物医学研究所等创新平台，坚持平均3%左右的研发投入，利用近700位专职研发人员的不懈努力，通过自主研发、技术引进、科技成果转化或产学研合作等途径，形成了国内一流的企业技术创新体系，并在新型复合添加剂预混料、新型微生物饲料添加剂、仔猪健康养殖营养饲料、杂交玉米和杂交水稻新品种、生物育种、动物病毒病防、新型中兽药制剂等领域开发出了一系列极具竞争力的新产品，这些新产品陆续投放市场，成为公司盈利能力高于同行企业的重要因素之一。

3、市场服务能力

公司根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的营销服务网络，依托公司强大的产品体系和服务能力，公司通过7500多名专业训练的市场服务人员，利用为客户量身定做的“客服网”等先进工具，构建了以大北农为核心，以经销商、养殖户、种植户为事业合作伙伴的“事业财富共同体”，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的无处不到、无时不在的全新的服务网络模式。

（4）公司未来发展的展望

1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

随着人口的增长和生活水平的不断提高，城乡居民对高品质的肉、蛋、奶及水产品等农副产品以及各种粮食作物的需求不断提高，养殖业和种植业在农业中的地位日益突出。作为养殖业和种植业的上游行业，公司所从事的饲料和种子两项主营业务具有广阔的市场前景。

饲料工业是支撑现代畜牧水产养殖业发展的基础产业。2012年我国饲料总产量达到1.9亿吨，同比增长6%，在饲料产量稳步增长的同时，饲料企业也面临着大宗原材料供求矛盾、质量安全形势日趋严重、产品低质同质化竞争剧烈、饲料企业盈利水平逐年下滑等不利因素。随着新修订的《饲料及饲料添加剂管理条例》正式实施，进一步提高了饲料行业的进入门槛，饲料企业的集中度在不断提高。面临日益激烈的竞争格局，靠科技带动新的增长，靠服务提高饲料价值是未来饲料企业得以持续发展最重要的推动力。

种子居于农业生产链条的最上游，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。种子企业的市场规模已经达到400亿元左右，随着商品化率的提高，潜在的市场规模可望超过800亿元，但目前我国的种子企业数量众多，且竞争力水平普遍较低。为改变落后局面，国家空前重视种子行业的发展，其是2011年度，农业部成立种子管理局，国务院出台《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，颁布《农作物种子生产许可办法》，重点扶持“育繁推一体化”种业龙头企业。全国现代农作物种业发展规划(2012-2020年）发布，明确提出构建以企业为主体的商业化育种体系，利好种业企业建设自主研发体系，企业成为种业研发主体。在此影响下，国内一批优秀的种子企业，尤其是具有强大研发优势和育繁推体系的知名种业企业，将面临一次重大的发展机遇。

2、公司发展战略及未来发展重点

公司以创建世界一流农业科技企业为目标，立足于为养殖户和种植户提供高端、高档、高附加值的产品与服务。针对养殖户，公司将联合养殖产业链中育种企业、原料商、经销商、养殖户、屠宰食品企业等合作伙伴，创建“事业财富共同体”发展模式，为“共同体”成员提供预混料、乳猪料、兽药、疫苗、微生态等能够为养殖户带来高效益的产品及技术、团队、资金、信息、管理和文化等方面的服务，力求提升“共同体”合作伙伴的共同竞争力；针对种植户，依托公司日趋强大的研发体系和推广服务网络，为其提供水稻、玉米等优质高产农作物新品种、繁育技术及相关服务。上述两项业务，以企业文化统领发展，以团队建设为原动力，以科技创新为发展基础，以推广网络建设为发展重点，在集团范围内共享资源、统筹发展、分步推进，力争通过5到8年时间，将本公司建设成为具备国际竞争力的综合性农业高科技企业。

3、2013年度经营计划和经营目标

2013年，公司以集团年会精神为指导原则，在人才队伍培养、产业发展、运营体系建设及对客户的服务等方面，均需要取得长足进展，其主要目标及关键措施如下：

A、在人才队伍建设方面，要树立“人”的概念，深信“人”是唯一资源和第一财富。要继续创造更好的机制与平台集聚全球、全国乃至整个行业最好的人才加盟大北农的事业。在创业理念、事业平台、财富分享上实现持续创新，激活与引爆人性无限的激情和潜能，打造钢铁团队，王者之师。为了实现这个目标，公司要进一步裂变组织结构、开展对标管理、加大总部及各事业部发展学院的建设、建立养殖培训基地、严把招聘关实施百里挑一的招人理念、建立人才开发专项基金等措施，确保到2013年底实现员工团队超过1.5万人，其中优秀的推广服务人员突破1万人的团队发展目标。

B、在各产业的业务发展上，继续坚持“高端、高档、高附加值”的产品路线。注重研发投入，不遗余力提高产品的科技价值。稳步推动以饲料产业为核心，以种子业务和生物疫苗为两翼的产业发展布局。在饲料业务的拓展中，需要将预混料和大乳猪料系列等高端高档产品推广到极限，其销量及市场占有率力求实现高速增长。继续推行“百厂工程”建设计划，实施大区域发展及坐庄战略，集中精力推动重点县、镇的密集开发，要做到每个一级业务单元均有1到2个市场占有率超过50%的市场。

C、在运营体系建设上，要以全面提升公司的超速执行力为目标。围绕这个目标，公司将管理的尺度延伸到供应商、经销商和养殖企业等产业链内的合作伙伴，通过“智慧大北农”计划，统筹采购、生产、销售、技术与财务管理，简单化标准化各单位的业务流程，利用大北农的信息化管理平台和互联网工具，全面推行协同办公管理系统、工厂智能化系统、客服服务网系统，将集团总部、业务单元、合作伙伴连成一个完整的竞争体，建立职业化、专业化、信息化的高效运营体系。

D、在对客户的服务上，要以建立“事业财富共同体”为目标。即大北农与经销商、养殖户、种植户及其他合作伙伴共同建立的以创造价值为宗旨，以互联网为工具，以综合服务为内容，高度融合、互为依存的联合发展模式。为此，公司将运用其掌握的产品、技术、信息、资金、管理、文化等方面的优势资源，运用移动互联网、物联网等互联网时代的先进技术，通过实施“智慧金融”、“智慧养殖”等智慧大北农计划，将大北农与合作伙伴整合在一张巨大的“网”上，在发展机制、事业平台和财富分享上实现高度融合，以共同力量推动管理创新及产业变革，最终实现“共同体”整体竞争力的提升。

4、主要风险因素及对策

A、原材料波动、动物疫病、天气灾害等传导给公司的经营风险及对策

公司所从事的饲料行业，在上游受到原材料价格波动的影响，在下游受到动物疫病及养殖环境的影响，公司所从事的种子企业，受气候条件的影响较大。针对这些风险，公司通过加强核心原材料技术研究、利用资金优势，通过集中采购等措施提高对原材料的控制能力，加强产品的技术投入，提高产品品质，健全服务能力，提高定价能力，加强产品的价格传导能力，以稳定公司的经营绩效，化解经营风险。

B、因投资、资金管理等问题产生的财务风险及对策

在公司经营过程中，公司可能遇到投资效果未达到预期指标，或者遇到资金管理上的风险，针对这些风险，公司采取完善法人治理结构，规范内部决策制度，建立项目立项和尽职调查流程；严格按照《公司章程》规定审议所有对外担保事项；加速资金周转，建立独立的资金运营部门，协调并监督各单位资金运行情况等措施，以进一步规避经营过程中产生的财务风险。

（3）因规模进一步扩大产生的管理风险

公司可能遇到员工人数增多、分子公司数量进一步扩大、业务规模增长过快产生的管理风险，这些风险可能导致公司的管理效率降低、管理成本增大。为此，公司应注重提高员工特别是干部队伍的综合素质，按照现代企业制度要求建立了科学完善的组织结构和制度流程体系，完善职业化、专业化、信息化的高效率运营体系。

四、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本年度纳入合并范围的子公司共103户，与2011年度相比增加了28户。其中：因设立新公司增加29户，因企业合并增加3户，因公司注销减少4户。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

报告期会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

北京大北农科技集团股份有限公司

董事长：邵根伙

二○一三年四月七日

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］262号文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）6,080万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除承销费和保荐费91,520,000.00元后的募集资金2,036,480,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年4月1日汇入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：

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公司募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除发行费用110,200,300.13元，募集资金净额为2,017,799,699.87元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年4月1日出具的中瑞岳华验字[2010]第073号《验资报告》验证。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）之规定，本公司2010年末将原先在发行费用中列支的在本次公开发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入2010年度损益，调整后发行费用为107,527,175.00 元，实际募集资金净额为2,020,472,825.00元。

2、本年度募集资金使用情况

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备注：上表中“募集资金年末余额”与下表中“募集资金实际存储金额”差异20,000万元是因为从2012年12月24日起公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月。上述情况已经过公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，具体请见公司2012-049号公告。

3、募集资金存储情况

截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

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二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京大北农科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并业经本公司2010年第一次临时股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国建设银行股份有限公司北京中关村支行（简称“建行中关村支行”）、北京银行股份有限公司学院路支行（简称“京行学院路支行”）、招商银行股份有限公司北京大运村支行（简称“招行大运村支行”）、中国农业银行股份有限公司北京中关村支行（简称“农行中关村支行”）各开立了一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与保荐机构平安证券有限责任公司和建行中关村支行、京行学院路支行、招行大运村支行、农行中关村支行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元的，开户银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

本公司根据第一届董事会第十六次会议《关于调整募集资金帐户存储及使用方案的决议》，于2010年9月2日与保荐机构平安证券有限责任公司及北京银行股份有限公司学院路支行签订《关于<募集资金三方监管协议>的补充协议书》，将京行学院路支行募集资金专户（账号：01090339100120109241422）的存储和使用项目调整为：高产多抗玉米新品种产业化项目、新型高效预混料项目、微生态制剂产业化项目、技术中心项目、淮阴大北农水产饲料项目、超级杂交水稻新品种产业化项目及超募资金专用项目。

本公司根据第二届董事会第一次会议《关于增设两个募集资金专用账户的决议》，在中国农业银行股份有限公司北京怀北庄分理处开设募集资金专项账户，账号为11-150601040003132，该专户用于公司“新型高效预混料项目”、“北京基地9万吨高档教槽料及原料处理项目”、“微生态制剂产业化项目”募集资金的存储和使用。本公司控股子公司北京金色农华种业科技有限公司在北京银行股份有限公司学院路支行开立募集资金专户，账号为01090339100120109241700，用于“高产多抗玉米新品种产业化项目”、“超级杂交水稻新品种产业化项目”。

本公司根据第二届董事会第十次会议《关于增设募集资金专用账户的决议》，在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行开设募集资金专项账户，账号为0132014170003845，该专户用于公司“技术中心项目”及超募资金专用项目的存储和使用。

公司严格执行《募集资金专项管理制度》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（附表1）。”

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、公司募集资金投资项目变更情况如下：

（1）“超级杂交水稻新品种产业化项目”变更实施地点及实施方式

“超级杂交水稻新品种产业化项目”原计划实施单位为湖南金色农华种业科技有限公司，因实际经营需要，改为分别在湖南、南昌各建一个规模较小的育种、检测及加工基地，上述两个基地的投资额大致相同，合计投资总额不超过原预算的用于水稻育种、检测及加工基地的投资总额。实施单位由湖南金色农华种业科技有限公司变更为湖南金色农华种业科技有限公司和全资孙公司江西先农种业科技有限公司共同负责实施，实施地点由湖南长沙市望城国家农业科技园区变更为湖南长沙市浏阳制造产业基地和江西南昌市小兰开发区。

有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。

（2）“高产多抗玉米新品种产业化项目”变更实施地点

“高产多抗玉米新品种产业化项目”原计划在北京怀柔雁栖工业开发区建设加工基地，但考虑到该项目的育种基地设在甘肃武威，甘肃距离北京较远，原种收成后从甘肃运输到北京进行检测、加工的运输成本太高，本着成本效益的原则，公司决定在甘肃武威购买土地用于玉米检测、加工基地建设，将该项目的建设地点从原来的北京怀柔雁栖工业开发区变更为甘肃武威工业园区，该项目实施单位、内容及投资金额不发生变化。

有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。

（3）“三明大北农18 万吨猪饲料项目”变更实施主体

“三明大北农18 万吨猪饲料项目”原实施单位为三明大北农饲料有限公司，因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为三明大北农农牧科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，成立于2010年12月15日，注册资本为人民币200万元，注册地址为福建省三明市沙县金古工业园。

该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。

有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过，并已发布公司2011-005号公告及公司2011-015号公告。

（4）“龙岩武平18万吨饲料项目”变更实施主体

“龙岩武平18万吨饲料项目”原实施单位为龙岩大北农饲料有限公司，因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为龙岩大北农生物科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，该公司成立于2011年6月2日，注册资本为人民币200万元，注册地址：武平县岩前工业集中区。

该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。

有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过，并已发布公司2011-005号公告及公司2011-015号公告。

（5）“茂名大北农18万吨猪饲料项目”变更实施主体及投资金额

因茂名大北农饲料有限公司所在地土地指标紧张，一直无法取得土地，故在茂名高州市寻求以与拥有土地使用权的茂名市粤峰化工有限公司（简称“粤峰化工”）合资成立茂名大北农农牧科技有限公司（简称“茂名农牧”）的方式取得土地使用权，并由广州大北农农牧科技有限责任公司（简称“广州大北农”）收购粤峰化工持有茂名农牧的全部股权，故将实施主体由茂名市大北农饲料有限公司更改为广州大北农农牧科技有限责任公司和茂名大北农农牧科技有限公司。因土地取得方式发生变化，原计划茂名饲料公司自行购地并进行饲料工厂建设，现变更为通过股权收购方式取得土地和部分房产，再进行饲料工厂建设，变更后投资金额增加590万元，由6,046万元变更为6,636万元，拟使用公司超募资金。

有关事项已经过公司第二届董事会第七次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，并已发布公司2011-021号公告及公司2011-024号公告。

（6）“常德大北农18万吨饲料项目”变更实施地点、实施主体、实施方式及投资金额

“常德大北农18万吨饲料项目”原计划由益阳大北农饲料科技有限公司在湖南省益阳黄家湖工业园新建饲料加工基地，因该工业园区一直无法落实土地经营指标，导致原计划无法实施，因此将实施地点由湖南益阳市变更为湖南津市，实施单位由益阳大北农饲料科技有限公司变更为常德大北农饲料有限公司，项目内容由18万吨猪饲料项目变更为12万吨猪饲料项目和6万吨鱼饲料项目，投资金额由5,507万元调整为7,000万元。

有关事项已经过公司第二届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-022号公告及公司2012-026号公告。

（7）“商丘大北农12万吨猪饲料项目”变更实施地点及投资金额

“商丘大北农12万吨猪饲料项目”原计划在商丘大北农原厂区拆除原有厂房进行改造，因地方政府区域规划调整，将原有土地规划调整为绿化用地，导致项目无法立项和实施，故将该项目的建设地点从原来的公司自有土地变更到商丘市梁园区农副产品加工产业集聚区，因需要在商丘市梁园区农副产品加工产业集聚区额外购买土地，需增加土地购买款800万元。因此，投资金额由3,616万元变更为4,416万元，项目实施单位、内容不发生变化。

有关事项已经过公司第二届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-022号及公司2012-026号公告。

（8）“湖北华占种业基地项目”变更实施主体

“湖北华占种业基地项目”原计划实施主体为湖北华占种业科技有限公司，项目用地落实在湖北鄂州市经济开发区武汉港工业园，因湖北华占种业科技有限公司成立时间较短，在公司管理规范、制度完善程度及人员配备到位程度等方面，均不及其母公司北京金色农华种业科技有限公司，加上前期已由北京金色农华种业科技有限公司与当地签署了《征地协议》，将该项目实施主体变更为北京金色农华种业科技有限公司，将更有利于该项目的顺利开展与实施。该项目建设内容及投资金额都不发生变化。

有关事项已经过公司第二届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-031号及公司2012-040号公告。

2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

3、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表（附表2）。”

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金的情形。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2013年4月7日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2012年12月31日

编制单位：北京大北农科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2013-011

北京大北农科技集团股份有限公司

关于股票期权激励计划第一个行权期

符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、北京大北农科技集团股份有限公司（下称“公司”）股票期权激励计划（下称：激励计划）第一个行权期行权条件满足，经2013年4月7日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，激励计划98名激励对象在公司的第一个行权期内（自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2013年1月12日至2014年1月11日止）可行权总数量为1824万份股票期权（2011年度利润分配后）；

2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

一、股权激励计划实施情况概要

1、股权激励计划及授予情况简介

2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查。

2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。

2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要。

2012年1月11日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权首次授予日为2012年1月12日。

根据公司《股票期权激励计划》，公司授予102名公司员工共计2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。

2、期权数量及行权价格的历次变动情况

由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4560万份，股票期权行权价格调整为18.21元；

表：已授予股票期权历次变动情况一览表

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2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为98名与公告人员一致，本次可行权总数量为1824万份。

二、关于满足激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

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综上所述，公司已满足激励计划设定的第一个行权期条件，实施的激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为1824万股，占首次授予股票期权数量4560万份的40%。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

（二）激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：

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（三）本次可行权股票期权的行权价格为18.21元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（四）本次股票期权行权期限：2013年1月12日起至2014年1月11日止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

（七）第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分别仍具备上市条件。

五、独立董事对激励计划第一个行权期可行权的独立意见

1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司激励计划中明确的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

2、本次98位激励对象名单与激励计划中的激励对象名单相符；

3、同意公司授予的98位激励对象在第一个行权期内依据有关规定和激励计划行权；

4、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意激励对象在公司激励计划规定的第一个行权期内行权。

六、监事会对激励计划第一个行权期可行权的核实意见

经核查，本次可行权的98名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2012年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向98名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的98名对象第一个行权期2012年度绩效考核均合格，其作为激励计划第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第一个行权期的行权条件。

八、律师意见

北京天银律师事务所经办律师认为，公司本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权的行权条件、行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权时间安排等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定。

九、激励计划行权专户资金的管理和使用计划

激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、激励计划不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

十一、激励计划第一期行权对公司当年财务状况的影响

根据激励计划，假设本次可行权的1824万股若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加33215.04万元，其中：总股本增加1824万股，计1824万元，资本公积增加31391.04万元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十二、其他事项说明

1、参与激励的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月无买卖本公司股票的情况；

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2013年4月7日

（下转B11版）