证券时报多媒体数字报

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

特别提示

一、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

公司股票停牌前登记在册的非流通股股东情况为：

深圳市华润丰实业发展有限公司2012年12月18日更名为重庆瑞达投资有限公司（以下简称“瑞达投资”）。深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）于2013年2月21日与瑞达投资签订了《股份转让协议》，受让瑞达投资持有的公司200,000股非流通股股份，并于2013年2月26日办理了股份质押登记。另外，2013年2月22日瑞达投资将8,000,000股非流通股股份质押给邓江林，用于其向邓江林个人申请1,000万元借款的质押担保，该质押保证已于2013年2月28日在中国证券登记结算中心深圳分公司办理了相关的股权质押登记手续；2013年3月20日瑞达投资将2,000,000股非流通股份质押给任毅，用于向任毅个人申请300万借款的质押担保，该质押保证已于2013年3月22日在中国证券登记结算中心深圳分公司办理相应的股权质押登记手续；瑞达投资共已质押10,200,000股，占公司总股本的6.938%。因本次股改不存在非流通股股东送股方式的对价安排，因此瑞达投资的股份质押对本次股权分置改革对价安排的执行不构成实质影响。

待股权分置改革方案实施时，非流通股股东及其持股情况（不含本次股改中的转增股）将变更为：

二、本次股权分置改革方案尚需取得信达投资主管部门的书面同意；在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得信达投资主管部门出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

三、本次股权分置改革动议由瑞达投资、信达投资有限公司两家非流通股股东共同提出，两家动议股东合计持有公司63,180,530股非流通股股份，占公司总股本的42.97%，占非流通股总数的79.75%。

本次股权分置改革方案需经2013年第一次临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。

四、若本股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。

五、根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，本次五岳乾坤向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。

由于五岳乾坤向公司赠与资产的关联交易（即为资产对价）、资本公积金转增股本是股权分置改革方案实施及对价安排的不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议五岳乾坤向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2013年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

六、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加2013年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

七、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资者注意投资风险。

重要内容提示

一、股权分置改革方案要点

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

公司本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：

（1）五岳乾坤向上市公司赠与现金441,052,344元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用，并由保荐机构现场核查出具专项核查报告），以及宁波市风景园林设计研究院有限公司（截至2012年12月31日经审计的净资产为1,986.11万元）100%股权（股权评估值为9,300.65万元）、浙江青草地园林市政建设发展有限公司（截至2012年12月31日经审计的净资产为6,961.33万元）100%股权（股权评估值为27,572.58万元）和海南苗木资产（截至2012年12月31日经审计的价值为3,042.57万元、评估值为3,063.98万元），用于代全体非流通股股东支付股改对价。

五岳乾坤向上市公司赠与的资产包形成了上市公司发展主营业务的优质资产和现金流，为上市公司快速转型和主营业务定位奠定了基础；有利于公司的可持续发展；有利于公司实施资本公积金转增股本，对完成公司久拖未决的股权分置改革大计及形成公司可持续发展至关重要。

（2）公司以441,052,344元获赠资金形成的资本公积金定向转增441,052,344股；其中，向五岳乾坤转增176,160,000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增61,510,806股（折算每10股获得约7.78股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203,381,538股（折算流通股股东每10股获得30股）。上述转增完成后，公司总股本变为588,069,792股。

2、赠与资产状况

五岳乾坤与本公司于2013年4月3日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金441,052,344元，以及宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和位于海口市美兰区演丰镇苏民村委会坡头水库南侧苗木基地内的所有苗木资产，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

《资产赠与协议》在下述先决条件全部满足之后正式生效：

（1）五岳乾坤受让瑞达投资的20万股非流通股正式过户至五岳乾坤名下；

（2）本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

3、方案综合说明

（1）流通股股东每10股实得转增股份30股；

（2）除五岳乾坤以外的非流通股股东每10股实得转增股份约7.78股；

（3）为上市公司成功快速实现业务转型和主营业务定位，获得独立自主开展园林业务所需的完整生产经营优质资产和现金流，为公司可持续发展打下了坚实基础。

（二）本方案实施的前置条件

根据五岳乾坤与本公司签署的《资产赠与协议》及相关法律法规的规定，本方案的实施需满足以下前置条件：

1、五岳乾坤受让瑞达投资的20万股非流通股正式过户至五岳乾坤名下；

2、本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

（三）非流通股股东做出的承诺事项

（1）法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）特别承诺事项

公司潜在控股股东五岳乾坤承诺如下：

五岳乾坤承诺自股权分置改革实施之日起，五岳乾坤所持上市公司股份锁定36个月。

二、本次改革相关股东会议的日程安排

（一）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2013年4月25日

（二）本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2013年5月3日

（三）本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：2013年4月26日、5月2日、5月3日共三天。

1、交易所交易系统投票时间

2013年4月26日、5月2日、5月3日9:30~11:30和13:00~15:00（即股票交易时间）。

2、互联网系统投票时间

本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2013年4月26日上午9:30~2013年5月3日下午15:00期间的任意时间。

三、本次股权分置改革相关重要时点及证券停复牌安排

1、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致，于2013年4月3日召开第八届董事会第六次会议审议股权分置改革相关议案，发出召开股东大会会议通知。本公司董事会申请公司股票自2013年4月9日起继续停牌，最晚于2013年4月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在2013年4月18日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

如果本公司董事会未能在2013年4月18日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日2013年4月25日的次一交易日2013年4月26日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

4、如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，捐赠资产的审计、评估、转增股本的验资和登记等事宜拟在三个月之内实施完毕。

四、查询和沟通渠道

北京深华新股份有限公司

联系人：魏竞

电话：010-6878 4092

传真：010-6878 4093

电子邮箱：shenhuaxin000010@163.com

信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

摘要正文

一、股权分置改革方案概述

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

公司本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排。为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，公司非流通股股东向流通股股东作出对价安排，具体对价安排为：

（1）五岳乾坤向上市公司赠与现金441,052,344元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用，并由保荐机构现场核查出具专项核查报告），以及宁波市风景园林设计研究院有限公司（截至2012年12月31日经审计的净资产为1,986.11万元）100%股权（股权评估值为9,300.65万元）、浙江青草地园林市政建设发展有限公司（截至2012年12月31日经审计的净资产为6,961.33万元）100%股权（股权评估值为27,572.58万元）和海南苗木资产（截至2012年12月31日经审计的价值为3,042.57万元、评估值为3,063.98万元），用于代全体非流通股股东支付股改对价。

五岳乾坤向上市公司赠与的资产包形成了上市公司发展主营业务的优质资产和现金流，为上市公司快速转型和主营业务定位奠定了基础；有利于公司的可持续发展；有利于公司实施资本公积金转增股本，对完成公司久拖未决的股权分置改革大计及形成公司可持续发展至关重要。

（2）公司以441,052,344元获赠资金形成的资本公积金定向转增441,052,344股；其中，向五岳乾坤转增176,160,000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增61,510,806股（折算每10股获得约7.78股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203,381,538股（折算流通股股东每10股获得30股）。上述转增完成后，公司总股本变为588,069,792股。

2、赠与资产状况

五岳乾坤与本公司于2013年4月3日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议，本次上市公司所获赠资产为现金441,052,344元，以及宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

《资产赠与协议》在下述先决条件全部满足之后正式生效：

（1）五岳乾坤受让瑞达投资的20万股非流通股正式过户至五岳乾坤名下；

（2）本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

3、方案综合说明

（1）流通股股东每10股实得转增股份30股；

（2）除五岳乾坤以外的非流通股股东每10股实得转增股份约7.78股；

（3）为上市公司成功快速实现业务转型和主营业务定位，获得独立自主开展园林业务所需的完整生产经营优质资产和现金流，为公司可持续发展打下了坚实基础。

（二）本方案实施的前置条件

根据五岳乾坤与本公司签署的《资产赠与协议》及相关法律法规的规定，本方案的实施需满足以下前置条件：

1、五岳乾坤受让瑞达投资的20万股非流通股正式过户至五岳乾坤名下；

2、本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

（三）对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

本次股权分置改革方案实施时，公司将把尚未完成过户的非流通股转让行为统一完成过户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

（四）特别承诺

五岳乾坤承诺自股权分置改革实施之日起，五岳乾坤所持上市公司股份锁定36个月。

（五）执行对价安排情况表

注：实际转增股份数237,670,806股与上表中转增数之和相差1股，为计算过程中四舍五入导致的误差，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记转增股份时确认股数为准。

（六）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

注1：G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日：

注2：瑞达投资、信达投资持股比例超过上市公司总股本5%，适用关于持股5%股东的减持规定。

（七）股权分置改革方案实施后股本结构变动表

注：实际转增股份数237,670,806股与上表中转增数之和相差1股，为计算过程中四舍五入导致的误差，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记转增股份时确认股数为准。

（八）就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法

本次股权分置改革除采取以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的方式作为对价安排外，不需要其他非流通股股东直接的对价安排，不直接涉及非流通股股东所持股份的处分，且已有持有上市公司三分之二以上非流通股份的股东签署相关协议发起股权分置改革动议，因此只要相关股东会议表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会对股权分置改革的实施产生影响。

（九）其他需要说明的事项

1、股改实施条件的说明

本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

2、流通股股东的权利和义务

（1）流通股股东的权利

自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。

在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。

公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

（2）流通股股东的义务

流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了国盛证券作为保荐机构，协助公司制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。

本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构、财务状况等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：

（一）对价安排的理论依据

在一个股权分割的市场，股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期，即流通股的含权价值，流通股股东投资股票的市盈率倍数超出全流通时的市盈率倍数。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值，为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。

（二）对流通股股东对价水平计算

1、五岳乾坤向上市公司捐赠的现金形成的资本公积金向流通股股东转增股份，相当于转增前流通股股东每10股获得30股；

2、五岳乾坤向上市公司捐赠的现金以外资产，即股权资产、海南苗木资产账面价值合计为134,484,623.80元，流通股股东应享有的份额为62,014,611.19元，相当于流通股股东转增前每10股获得净资产10×62,014,611.19/67,793,846=9.15元。

（三）对价安排的利益分析

1、方案的实施保护和提高了流通股股东权益

流通股股东获得了每10股转增30股的股改对价安排，每股净资产得到了增加，流通股股东的利益不受损失，流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。

2、方案的实施为非流通股股东提供了价值体现的机会

通过方案的实施改变了股份持有的二元结构，即非流通股东持有的股份不能流通的局面，使非流通股股东能够平等参与市场交易，分享公司发展成果，体现持有的股份价值得到平等体现，实质上也是保护和提高了非流通股股东的权益。

3、方案的实施为上市公司可持续发展和持续盈利奠定了基础

上市公司调整了股东结构，成功实现了公司业务转型和主营业务定位，资产质量得到根本性改善，显著提高了公司盈利水平，恢复公司的持续经营能力，使上市公司走上良性发展的轨道。

如果股改能够顺利实施，上市公司的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升，有利于流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益。

（四）保荐机构分析意见

通过上市公司股改前后公司变化分析，保荐机构国盛证券认为：方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的接受程度，确定了上市公司的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，有利于公司的持续稳定发展。

三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施

（一）非流通股股东承诺事项

1、法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、特别承诺事项

上市公司潜在控股股东五岳乾坤承诺：

五岳乾坤承诺自股权分置改革实施之日起，五岳乾坤所持上市公司股份锁定36个月。

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

1、履约方式

全体动议股东承诺在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，公司董事会按照股权分置改革方案办理对价安排，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定有限售条件的股份，从而保证承诺的履行。

2、履约时间

履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案实施完成起，至相关承诺期满为止。

3、履约能力分析

截至本说明书出具之日，瑞达投资持有本公司的200,000股非流通股股份质押给五岳乾坤，瑞达投资将持有本公司的8,000,000股非流通股股份质押给邓江林先生，持有本公司的2,000,000股非流通股份质押给任毅，除此之外瑞达投资和其他动议股东持有本公司非流通股股份不存在任何权利限制，不存在任何权属争议，包括但不限于股份被质押、冻结等。全体动议股东承诺并保证，在上市公司股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。根据本次股权分置改革方案的对价安排，向非流通股股东转增的股份分别直接计入其各自的账户，不存在履行障碍。

综上，承诺人具有履约能力。

4、履约风险及防范对策

由于在承诺的限售期间，登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，且全体承诺人保证在承诺期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

（三）承诺事项的履约担保安排

由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺的限售期内对相关承诺人所持公司有限售条件流通股进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。

（四）承诺事项的违约责任

全体动议股东承诺：如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。

（五）承诺人声明

全体动议股东声明：公司本次股权分置改革完成后，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，承诺人将不减持或转让其所持有的股份。承诺人保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

1、提出股改动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量和比例

在审议本次股改方案的相关股东会议上，如五岳乾坤受让瑞达投资20万股公司股份在相关股东会议前完成过户，五岳乾坤回避表决。因此在上表中瑞达投资持股数量为扣除已转让给五岳乾坤20万股后的数量。

提议股改股东持股数量为63,180,530股，占公司非流通股总数的79.75%，超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权属争议、质押、冻结等情况

截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持本公司股份均无权属争议。

瑞达投资于2013年2月21日与五岳乾坤签订了《股份转让协议》，转让瑞达投资持有本公司的200,000股非流通股股份，双方于2013年2月26日在中国证券登记结算中心深圳分公司办理了相关的股权质押登记手续。

2013年2月22日瑞达投资将持有本公司的8,000,000股非流通股股份质押给邓江林，用于瑞达投资向邓江林个人申请1,000万元借款的质押担保，该质押保证已于2013年2月28日在中国证券登记结算中心深圳分公司办理了相关的股权质押登记手续。

2013年3月20日瑞达投资将2,000,000股非流通股份质押给任毅，用于向任毅个人申请300万借款的质押担保，该质押保证已于2013年3月22日在中国证券登记结算中心深圳分公司办理相应的股权质押登记手续。

除上述情况外，瑞达投资和其他动议股东持有本公司非流通股股份不存在质押、冻结等情况。

五、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案

（一）股改方案不能获得相关股东会议批准的风险

股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改革方案不能实施。

公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与广大流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股东的理解和支持。

（二）未能按时取得国资主管部门批准的风险

根据相关法律、法规及部门规章的规定，本次股权分置改革方案需取得信达投资主管部门书面同意及上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表，因此本次股权分置改革存在未能按时取得国资主管部门批准的风险。

公司已就本次股权分置改革方案与相关国资主管部门进行充分沟通，确保于本次股权分置改革相关股东会议召开前取得信达投资主管部门正式审批文件。

（三）二级市场公司股票价格波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使股票二级市场投资者面临投资风险。

六、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

（一）保荐意见结论

国盛证券接受公司的委托，对公司的股权分置改革出具了保荐意见书。国盛证券就公司本次股权分置改革出具了《国盛证券有限责任公司关于北京深华新股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：

在深华新及其非流通股股东、潜在控股股东及其实际控制人提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国盛证券认为：深华新股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐北京深华新股份有限公司进行股权分置改革。

（二）律师意见结论

广东信达律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为：

公司具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主体资格；除在本法律意见书已做特别说明的事项外，公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项均符合《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定；本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革尚需取得有权国有资产监督管理部门、深圳证券交易所的批准和确认，并尚待经公司股东大会暨相关股东会议审议通过。

七、备查文件

（一）保荐协议

（二）非流通股股东同意股权分置改革的协议书

（三）非流通股股东委托公司董事会召开2013年第次临一时股东大会暨相关股东会议的委托书

（四）保密协议

（五）独立董事意见函

（六）非流通股股东的承诺函

（七）与本次股改相关的重要协议等法律文件

（八）瑞达投资与五岳乾坤签订的《股份转让协议》

（九）五岳乾坤与深华新签订的《资产赠与协议》

北京深华新股份有限公司董事会

二〇一三年四月三日