证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:云南罗平锌电股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票名称:*ST锌电

  股票代码:002114

  收购人名称:贵州泛华矿业集团有限公司

  收购人住所:贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

  通讯地址:贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

  签署日期:2013年4月

  声 明

  1.本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  2.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人以及股份控制人)所持有、控制的云南罗平锌电股份有限公司的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制云南罗平锌电股份有限公司的股份。

  3.收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  4、本次收购人对云南罗平锌电股份有限公司的收购是由云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股份购买资产所致。云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股份购买资产尚需经云南罗平锌电股份有限公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会核准。

  依据《上市公司收购管理办法》,收购人本次收购将触发收购人对上市公司的要约收购义务,因此有待中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免要约收购申请的批准。

  5.本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  6.收购人贵州泛华矿业集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人情况

  公司名称:贵州泛华矿业集团有限公司

  注册地址:贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

  法定代表人:孙汉宗

  注册资本:10000万元

  实收资本:10000万元

  注册号:350200100000769

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:对金属矿业投资(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  营业期限:2007年07月24日-2027年07月24日

  税务登记证号码:地税黔字52042205500125-4

  组织机构代码:05500125-4

  通讯地址:厦门市湖滨南路150号泛华大厦C座4楼

  联系电话:0592- 2293789

  二、收购人的股权控制关系

  (一)股权结构

  公司控股股东为厦门泛华工程有限公司、厦门泛华集团有限公司,实际控制人为孙汉宗、孙汉强、孙汉伟三兄弟。

  收购人控股结构图如下:

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  (二)收购人的控股股东及实际控制人

  1、厦门泛华工程有限公司

  公司名称:厦门泛华工程有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:孙汉强

  注册号:350200100008093

  成立时间:1994年08月24日

  住所:厦门市开元区湖滨南路150号泛华大厦C座3楼

  注册资本:6,700万元

  经营范围:1、建筑装修装饰工程专业承包壹级:可承担各类建筑室内、室外装修装饰工程(建筑幕墙工程除外)的施工;2、建筑装饰(室内)设计乙级。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  2、厦门泛华集团有限公司

  公司名称:厦门泛华集团有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:孙汉宗

  注册号:350200200045144

  成立时间:1998年11月09日

  住所:厦门市思明区湖滨南路150号301室(泛华大厦)A区

  注册资本: 13,000万元

  经营范围:1、对房地产业、矿业的投资;2、房地产管理;3、批发、零售建筑材料。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  3、实际控制人

  孙汉宗,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:3502061958*******,住所:厦门市湖里区高林村田头社19号。

  孙汉强,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:3502111964*******,住所:厦门市湖里区高林村田头社12号。

  孙汉伟,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:3502061976*******,住所:厦门市湖里区高林村田头社8号。

  (三)收购人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署之日,孙汉宗、孙汉强、孙汉伟三兄弟控制的核心企业情况如下:

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  (四)控股股东、实际控制人控制的其他企业

  孙氏兄弟控制的企业主要分为:房地产业、建筑业、金融产业、矿业产业四大行业,基本情况如下:

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  三、收购人最近三年主营业务及财务状况

  (一)最近三年主要业务介绍

  收购人是一家从事以铅锌矿的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司,其本身为投资管理型公司,具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。

  收购人投资勘探开发的五指山铅锌矿位于贵州省安顺地区普定县和毕节地区织金县两县交界处,是具有大型以上规模的铅锌矿山,矿区拥有6个采矿权证,总面积约16.5平方公里。矿区交通方便,运输条件较好,从普定县城有柏油路通鸡场坡乡,公路里程约35km。已建成的滇黔铁路从矿区南部通过,正在建设中的黄织铁路距离矿区约5km。此外,泛华矿业还承接了矿区到县城路段的施工,该路已经于2009年建成,确保运输畅通。

  五指山矿区水系较发达,流经矿区附近的三岔河和歹阳河以及矿区内丰富的地表地下水源,能满足矿区常年生产生活用水。矿区内有10KV国家电网通过,生产生活电力充足。全矿区已覆盖移动通信,并通互联网,对外通讯联络方便快捷。矿区所在地经济活跃、社会稳定。矿区整体开发条件较为优越。

  通过大量钻探工程揭露,矿区内已圈出多个大型工业矿体。矿体主要赋存在寒武系下统清虚洞组白云岩中,赋存深度较浅,呈层状、似层状产出,形态简单,厚度和品位较为稳定,后期构造破坏微弱,适宜大规模地下开采。

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  上图中属于收购人实际控制的矿区自左往右分别有向荣鑫诚矿区、宏泰落水岩矿区、宏泰砂岩矿区、德荣金坡矿区、向荣芦茅林矿区、玉和矿区。

  （下转B18版）