证券时报多媒体数字报

  证券代码:002114 证券简称:*ST锌电 公告编号:2013-22

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南罗平锌电股份有限公司(下称“公司”)于2012年11月6日披露了《筹划重大事项暨停牌公告》,并于当日开市起股票停牌;2013年1月17日,公司披露了《发行股份购买资产暨重大资产重组预案》,并于当日开市起股票复牌; 2013年4月9日,公司披露了《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》(以下称“《重组报告书》”),并发出审议本次重大资产重组有关议案的股东大会通知。

  在本次重大资产重组中,公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行87,988,827 股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司(以下称“向荣矿业”)和普定县德荣矿业有限公司(以下称“德荣矿业”)100%的股权。本次交易完成后,公司将持有向荣矿业和德荣矿业100%股权。具体方案详见公司同日发布的《重组报告书》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  证券代码:002114 证券简称:*ST锌电 公告编号:2013-23

  云南罗平锌电股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  1、云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年1月17日披露了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》。鉴于本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成,公司于2013年4月3日再次召开董事会审议了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》等有关议案。

  2、公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司(以下简称“泛华矿业”)发行股份购买其持有的向荣矿业100%的股权和德荣矿业100%的股权。根据资产评估结果,经交易各方协商,交易价格确定为63,000.00万元,按7.16元/股的发行价格计算,公司需发行股份87,988,827股为支付对价。

  3、本次重大资产重组尚须公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。

  4、为能准确理解本次交易事项,提醒投资者仔细阅读公司于2013年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》的《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要(草案)》和巨潮资讯网的《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》及其摘要,并注意投资风险。

  一、董事会会议召开情况

  云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第六次会议于2013年03月29日以传真、电子邮件等方式发出通知,并通过电话确认。会议于2013年04月03日上午9:00在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议董事为9名(包括3名独立董事),董事陈柱生先生和独立董事杨海峰先生因出差在外,特分别授权委托董事李尤立先生和独立董事朱德良先生代为表决,实际到会的董事为7名,公司监事、高级管理人员、法律顾问、财务顾问列席了本次会议。会议由董事长许克昌先生主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》

  为了扩大公司的矿产资源开发业务,提高公司锌精矿原料的自给率,重新打造公司“矿、电、冶”一体化产业链,增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司拟向泛华矿业发行股份87,988,827股的方式购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。重组完成后,本公司持有向荣矿业和德荣矿业100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化,也不构成借壳上市。

  1.1本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

  本次重大资产重组的方式为:发行股份购买资产

  交易标的为:向荣矿业和德荣矿业100%的股权

  交易对方为:泛华矿业

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.2标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易中,标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  根据天健兴业出具的《资产评估报告书》,截至评估基准日,向荣矿业全部股东权益的评估价值为28,984.65万元,德荣矿业全部股东权益的评估价值为34,939.04万元,标的资产的评估价值合计为63,923.69万元。经交易各方协商,确认标的资产的交易价格为63,000.00万元。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.3发行股份的定价原则及价格

  本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日,即2013年1月17日,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.16元/股。

  公司本次向泛华矿业发行股份的价格为7.16元/股,即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底价。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.4发行股份的数量

  本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为:

  发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格

  以评估结果为参考依据确定的本次交易的成交价格为63,000.00万元,本次交易向泛华矿业发行股份数量为87,988,827股。

  定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次交易发行股份数量也随之进行调整。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.5发行股份的上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.6发行股份锁定期

  本次交易中,泛华矿业以资产认购所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。由本次认购股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让或委托他人管理的约定。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.7相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》,向荣矿业、德荣矿业自资产评估基准日之日起至交割日期间, 产生的收益由本次交易完成后的股东享有, 亏损由泛华矿业承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股东享有。

  根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产补充协议》,双方同意在《资产购买协议》中约定的交割日后30日内聘请本次发行股份购买资产的审计机构对标的资产自2012年12月31日起至交割日(不包括交割日当日)期间形成的损益进行审计,并无条件接受该审计结果。如标的资产在上述期间产生亏损的,则泛华矿业同意在审计报告出具之日起三十日内以现金方式支付给普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.8相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《发行股份购买资产协议》,股权交割经双方至工商行政管理机关办理完变更登记手续后,方视为完成, 因此,应以中国证监会批准核发本次发行股份购买资产的申请之日起20个工作日内,由交易双方配合完成登记。确因交易一方过错造成延期未办理登记的,过错方应承担造成的实际损失。

  从交割日起三个工作日内,泛华矿业应确保向荣矿业和德荣矿业的所有证照、资产等物一并移交给公司委派的代表。确因交易一方过错在其约定期限内未能移交的,过错方应承担造成的一切直接和间接经济损失。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.9决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案需提交股东大会逐项审议。

  2、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  (1)评估机构的独立性

  本公司委托具有证券从业资格的评估机构天健兴业对拟购买资产整体及所涉及的矿业权进行评估。天健兴业及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系,在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

  因此,天健兴业在本次评估中具备独立性。

  (2)评估假设前提的合理性

  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)评估方法与评估目的的相关性

  本次向荣矿业和德荣矿业100%股权的评估是为交易标的向荣矿业和德荣矿业股权转让定价提供参考。

  天健兴业针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型,结合收集掌握的资料情况,采用资产基础法和收益法对向荣矿业和德荣矿业100%股权进行评估并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论;依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》规定,结合矿山的实际情况,采用折现现金流量法对交易标的所拥有的采矿权进行评估。

  上述评估方法与评估标的所处行业特性和评估目的相适应,评估方法与评估目的相关,符合相关法律法规的要求。

  (4)评估定价的公允性

  本次交易涉及的标的资产均已经具有证券从业资格的评估机构评估,评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,评估结果公允的反映了标的资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定,交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的独立意见》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  董事会同意批准信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的文号为XYZH/2012KMA1031-2号的《普定县向荣矿业有限公司2012年度、2011年度审计报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-1号的《普定县德荣矿业有限公司2012年度、2011年度审计报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-3号的《云南罗平锌电股份有限公司2012年度备考审计报告》;

  董事会同意批准信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的文号为XYZH/2012KMA1031-5号的《普定县向荣矿业有限公司2013年度盈利预测审核报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-4号的《普定县德荣矿业有限公司2013年度盈利预测审核报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-6号的《云南罗平锌电股份有限公司2013年度备考合并盈利预测审核报告》;

  董事会同意批准北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日出具的文号为天兴评报字(2013)第6号的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县向荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、文号为天兴评报字(2013)第5号的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县德荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、文号为天兴评报字[2013]第6-1号的《普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权评估报告书》、文号为天兴评报字[2013]第5-1号的《普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿采矿权评估报告书》。

  上述审计、资产评估、盈利预测审核报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《关于〈云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司编制了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》及其摘要。

  《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》及其摘要详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》

  2013年1月16日,公司与泛华矿业签署了《发行股份购买资产协议》,公司拟向泛华矿业发行股份购买其合计持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。根据该协议约定,标的资产的转让价款以双方选定的天健兴业出具的、并经双方共同认可及公司的有权国有资产监督管理机构同意的标的资产评估值为价格参考。同时,泛华矿业承诺在本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后,公司将与泛华矿业签署正式的《盈利补偿协议》。

  本次重大资产重组相关评估报告和盈利预测审核报告均已完成,根据上述协议的规定,公司与交易对方于2013年4月3日签订了附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》及《盈利补偿协议》,作为《发行股份购买资产协议》的补充协议。上述协议主要条款齐备,并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议中明确了合同生效的条件:经公司的有权国有资产监督管理部门批准,公司股东大会决议同意,中国证监会核准本次交易,中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案需提交股东大会审议。

  6、审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》

  根据本次发行股份购买资产暨重大资产重组的方案,本次重组完成后,泛华矿业将持有公司股票8,798.88万股,持股比例为32.37%,同时承诺该部分股份自上市之日起36个月内不转让,根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项的规定,泛华矿业提请股东大会审议同意其免于向全体股东发出(全面)要约。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案需提交股东大会审议。

  7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会就本次发行股份购买资产暨重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  (1)本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序。2012年11月6日,经深圳证券交易所核准,公司披露了《筹划重大事项暨停牌公告》,公司股票于2012年11月6日开市起停牌;2012年11月11日,公司召开第四届董事会第三十五次(临时)会议决议,审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划本次重大资产重组事宜;2013年1月16日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过《发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等议案,独立董事对本次重大资产重组预案发表了独立意见,公司股票并于2013年1月17日开市起复牌; 2013年4月3日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议本次重大资产重组报告书等有关议案,独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见,公司在披露董事会决议的同时并发出股东大会通知。本次重大资产重组经股东大会批准后报中国证监会核准后正式实施。

  在公司股票停牌期间,公司每周发布一次有关重大资产重组的进展公告;公司股票复牌后,在公司发出召开股东大会的通知前,公司每三十日发布一次有关重大资产重组的进展公告。

  综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次发行股份购买资产暨重大资产重组(以下简称“重大资产重组”)事宜履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。

  (2)关于提交法律文件有效性的说明

  公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)>第四十二条第二款规定的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十二条第二款的规定,公司董事会对本次重大资产重组事项进行了审慎判断,认为公司本次发行股份购买资产的目的是为上市公司促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,上市公司控制权不发生变更,发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的独立第三方,发行数量为8,798.88万股,占发行后上市公司总股本的32.37%,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十二条第二款的规定。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案需提交股东大会审议。

  9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次公司发行股份购买资产暨重大资产重组有关事宜(以下简称“重大资产重组”)的顺利进行,董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜,包括但不限于:

  (1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

  (2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨重大资产重组有关的一切协议和文件;

  (4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

  (5)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案作出相应调整;

  (6)本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关股权转让的工商变更登记手续;

  (7)本次交易完成后,办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

  (8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案需提交股东大会审议。

  10、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组(以下简称“重大资产重组”)涉及的标的资产已完成审计、评估、盈利预测审核等工作,董事会同意召开公司2013年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组的有关事项,会议召开时间为2013年4月24日。会议有关内容详见同日披露的《云南罗平锌电股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2013-25)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第六次会议决议;

  2、《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》及其摘要;

  3、《普定县向荣矿业有限公司2012年度、2011年度审计报告》(XYZH/2012KMA1031-2号)、《普定县德荣矿业有限公司2012年度、2011年度审计报告》(XYZH/2012KMA1031-1号)、《云南罗平锌电股份有限公司2012年度备考审计报告》(XYZH/2012KMA1031-3号)、《普定县向荣矿业有限公司2013年度盈利预测审核报告》(XYZH/2012KMA1031-5号)、《普定县德荣矿业有限公司2013年度盈利预测审核报告》(XYZH/2012KMA1031-4号)、《云南罗平锌电股份有限公司2013年度备考合并盈利预测审核报告》(XYZH/2012KMA1031-6号)、《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县向荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》(天兴评报字(2013)第6号)、《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县德荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》(天兴评报字(2013)第5号)、《普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权评估报告书》(天兴评报字[2013]第6-1号)、《普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿采矿权评估报告书》(天兴评报字[2013]第5-1号);

  4、公司与泛华矿业签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》及《盈利补偿协议》;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  证券代码:002114 证券简称:*ST锌电 公告编号:2013-24

  云南罗平锌电股份有限公司

  第五届监事会第四次临时会议决议公告

  本公司全体监事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开基本情况

  云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2013年3月29日以传真、电子邮件等方式发出通知,并通过电话确认。于2013年4月3日中午12:00在云南省罗平县九龙镇长家湾公司六楼会议室召开现场会议。本次会议应出席的监事为5名,实际出席本次会议的监事为5名,公司高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席李进先生主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》

  为了扩大公司的矿产资源开发业务,提高公司锌精矿原料的自给率,增强公司的盈利能力和抗风险能力,监事会经过核查,同意公司拟向泛华矿业发行股份合计约87,988,827股的方式购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。重组完成后,本公司持有向荣矿业和德荣矿业100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化,也不构成借壳上市。

  1.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

  本次重大资产重组的方式为:发行股份购买资产

  交易标的为:向荣矿业和德荣矿业100%的股权

  交易对方为:泛华矿业

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.2 标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易中,标的资产的价格由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

  根据天健兴业出具的《资产评估报告书》,截至评估基准日,向荣矿业全部股东权益的评估价值为28,984.65万元,德荣矿业全部股东权益的评估价值为34,939.04万元,标的资产的评估价值合计为63,923.69万元。经交易各方协商,确认标的资产的交易价格为63,000.00万元。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.3 发行股份的定价原则及价格

  本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日,即2013年1月17日,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.16元/股。

  公司本次向泛华矿业发行股份的价格为7.16元/股,即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底价。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.4 发行股份的数量

  本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为:

  发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格

  以评估结果为参考依据确定的本次交易的成交价格为63,000.00万元,本次交易向泛华矿业发行股份数量为87,988,827股。

  定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次交易发行股份数量也随之进行调整。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.5 发行股份的上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.6 发行股份锁定期

  本次交易中,泛华矿业以资产认购所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。由本次认购股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让或委托他人管理的约定。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》,向荣矿业、德荣矿业自资产评估基准日之日起至交割日期间, 产生的收益由本次交易完成后的股东享有, 亏损由泛华矿业承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股东享有。

  根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产补充协议》,双方同意在《资产购买协议》中约定的交割日后30日内聘请本次发行股份购买资产的审计机构对标的资产自2012年12月31日起至交割日(不包括交割日当日)期间形成的损益进行审计,并无条件接受该审计结果。如标的资产在上述期间产生亏损的,则泛华矿业同意在审计报告出具之日起三十日内以现金方式支付给普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《发行股份购买资产协议》,股权交割经双方至工商行政管理机关办理完变更登记手续后,方视为完成。 因此,应以中国证监会批准核发本次发行股份购买资产的申请之日起20个工作日内,由交易双方配合完成登记。确因交易一方过错造成延期未办理登记的,过错方应承担造成的实际损失。

  从交割日起三个工作日内,泛华矿业应确保向荣矿业和德荣矿业的所有证照、资产等物一并移交给公司委派的代表。确因交易一方过错在其约定期限内未能移交的,过错方应承担造成的一切直接和间接经济损失。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  1.9 决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  2、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经过核查,监事会认为本次对拟购买资产进行评估的评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书,具有证券期货业务相关资格,也具有较为丰富的资产评估经验,在市场上具有良好的信誉,能够胜任本次资产评估工作。评估机构及评估人员与公司及交易对方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实或将来预期的利害关系,具有独立性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  经过核查,监事会同意批准信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的的文号为XYZH/2012KMA1031-2号的《普定县向荣矿业有限公司2012年度、2011年度审计报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-1号的《普定县德荣矿业有限公司2012年度、2011年度审计报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-3号的《云南罗平锌电股份有限公司2012年度备考审计报告》;

  监事会同意批准信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的文号为XYZH/2012KMA1031-5号的《普定县向荣矿业有限公司2013年度盈利预测审核报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-4号的《普定县德荣矿业有限公司2013年度盈利预测审核报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-6号的《云南罗平锌电股份有限公司2013年度备考合并盈利预测审核报告》;

  监事会同意批准北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日出具的文号为天兴评报字(2013)第6号的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县向荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、文号为天兴评报字(2013)第5号的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县德荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、文号为天兴评报字[2013]第6-1号的《普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权评估报告书》、文号为天兴评报字[2013]第5-1号的《普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿采矿权评估报告书》。

  上述审计、资产评估、盈利预测审核报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)及其摘要的议案》

  经过核查,监事会同意公司就本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项编制的《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)及其摘要》,并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告(草案)及摘要。

  《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)及其摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议>及<盈利补偿协议>的议案》

  经过核查,监事会同意公司与泛华矿业签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》及《盈利补偿协议》。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》

  经过核查,监事会同意泛华矿业提请股东大会审议同意其免于向全体股东发出(全面)要约。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  （下转B18版）