证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、云南罗平锌电股份有限公司、兴业证券股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易，罗平锌电拟向泛华矿业发行８７，９８８，８２７ 股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业１００％的股权。

  本次交易完成后，公司将持有向荣矿业和德荣矿业１００％股权。

  二、标的资产的估值及定价

  本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，向荣矿业全部股东权益的评估价值为２８，９８４．６５万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为５，５６４．８０万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为４２０．８６％；德荣矿业全部股东权益的评估价值为３４，９３９．０４万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为５，８１２．４１万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为５０１．１１％；标的资产的评估价值合计为６３，９２３．６９万元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为１１，３７７．２１万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为４６１．８６％。

  经交易各方协商，确认标的资产的交易价格为６３，０００．００ 万元。

  三、本次发行股票的价格和数量

  （一）发行价格

  本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即２０１３年１月１７日，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为７．１６元／股。

  公司本次向泛华矿业发行股份的价格为７．１６元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底价。

  （二）发行股票数量

  本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：

  发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

  以评估结果为参考依据确定的本次交易的成交价格为６３，０００．００万元，本次交易向泛华矿业发行股份数量为８７，９８８，８２７股。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易发行股份数量也随之进行调整。

  四、发行股份锁定期限

  泛华矿业承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、盈利承诺及业绩补偿

  根据双方签订的《盈利补偿协议》，标的资产２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度净利润预测金额以评估报告为准， 即２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度净利润预测金额分别为２，４３９．９４万元、５，３３０．６３万元、８，５５１．３６万元，标的资产三年合计净利润预测总额为１６，３２１．９３ 万元。

  泛华矿业承诺，２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于２，４３９．９４万元、５，３３０．６３万元和８，５５１．３６万元。若向荣矿业和德荣矿业２０１３年至２０１５年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数， 即１６，３２１．９３万元， 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在罗平锌电２０１５年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予罗平锌电。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方泛华矿业与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  公司２０１２年度经审计合并财务会计报告期末总资产为８３，９２５．４６万元，净资产为１９，８５５．０７万元。本次交易中，标的资产的成交金额为６３，０００．００万元，占公司２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；占公司２０１２年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元。因此，本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组。

  八、本次重大资产重组不安排配套融资、不构成借壳上市

  本次重大资产重组不安排配套融资。

  本次发行股份购买资产前，罗平县锌电公司持有罗平锌电的股份数量为９，８５９．７６万股，占公司股本的５３．６３％，为公司的控股股东。本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至２７，１８４．０８万股，罗平县锌电公司所持股份占上市公司发行后总股本的比例为３６．２７％，仍为上市公司控股股东，泛华矿业占上市公司发行后总股本的比例为３２．３７％，成为公司的第二大股东。考虑到泛华矿业占上市公司发行后总股本的比例与罗平县锌电公司仅相差３．９％，为避免公司的控制权发生变化，泛华矿业已出具承诺：自本次发行的股份上市之日起３６个月内，泛华矿业及其一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意，或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股权的除外。因此，本次重大资产重组前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍分别为罗平县锌电公司和罗平县财政局，本次重大资产重组不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成借壳上市。

  九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易前，上市公司总股本为１８，３８５．２０万股，其中社会公众持股８，５２５．１９ 万股，占上市公司股份总数的４６．３７％。本次上市公司发行股票数量为８，７９８．８８ 万股，本次交易完成后，上市公司股本总额将增至２７，１８４．０８ 万股，社会公众持股比例为３１．３６％，持股比例超过２５％，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  因此，本次交易完成后，＊ＳＴ锌电仍具备股票上市条件。

  十、本次交易尚需履行的审批程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：

  １、云南省国有资产监督管理委员会批准本次股份发行方案；

  ２、公司股东大会审议批准本次交易；

  ３、中国证监会核准本次交易；

  ４、罗平锌电股东大会审议通过、中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十一、本次重大资产重组停牌前公司股票价格存在异常波动

  公司股票在停牌之前最后一个交易日（２０１２年１１月５日）股票收盘价为７．９３元／股，之前第２１个交易日（２０１２年１０月８日）收盘价为６．１６元／股，因此，公司股票在停牌前２０个交易日内的累计涨幅为２８．７３％。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，罗平锌电股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动超过２０％，属于异常波动，因此本次罗平锌电在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

  十二、提请投资者注意的其他重大事项

  （１）标的公司的矿业权价款需要分期缴纳

  根据交易双方的协商结果，向荣矿业芦茅林铅锌矿（生产规模５０万吨／年）的采矿权价款３，５６１．６７２万元与德荣矿业金坡铅锌矿（生产规模７０万吨／年）的采矿权价款４，２０２．７３４万元分别由向荣矿业和德荣矿业自行承担。按照贵州省国土资源厅的缴款通知要求，向荣矿业已于２０１２年１２月２５日缴纳芦茅林铅锌矿第一期采矿权价款４０１．６７２万元，剩余３，１６０万元分五期平均缴纳，分别于２０１４－２０１８年的１月３０日前缴纳，德荣矿业已于２０１２年１２月２５日缴纳金坡铅锌矿第一期采矿权价款４０２．７３４万元，剩余３，８００万元分五期平均缴纳，分别于２０１４－２０１８年的１月３０日前缴纳。考虑到本次交易完成后，向荣矿业和德荣矿业成为罗平锌电的全资子公司，上述矿业权价款事实上是由重组完成后的上市公司承担。本次交易定价依据的《评估报告》已经考虑了上述矿业权价款的影响。

  （２）泛华矿业持有的其他矿业资产尚无注入罗平锌电的计划

  本次交易完成后，泛华矿业将成为公司的第二大股东，其控制下的从事铅锌矿产资源开发的公司还拥有３个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿区、宏泰矿业砂岩矿区、玉和矿业矿区。上述矿区或需要进一步勘查探明储量或处于矿山设计、建设阶段，尚未取得合法经营的全部证照，不符合注入上市公司的条件，因此本次交易未将上述矿业资产纳入上市公司拟购买资产的范围。根据交易双方的协商结果，泛华矿业承诺：上述矿业权在本次交易完成后１２个月内不会有注入本上市公司的计划。

  （３）评估结果与《预案》预评估结果的差异说明

  根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１３）第６号《评估报告》，本次交易标的向荣矿业１００％股权的实际评估值为２８，９８４．６５万元，较《预案》预评估值５０，３６４．６９万元减少２１，３８０．０４万元，差异率为－４２．４５％。根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１３）第５号《评估报告》，本次交易标的德荣矿业１００％股权的实际评估值为３４，９３９．０４万元，较《预案》预评估值１２，６５１．３９万元增加２２，２８７．６５万元，差异率为１７６．１７％。差异的原因详见：重组报告书第四节“三、（六）评估结果与《预案》预评估结果的差异说明”

  综合来看，向荣矿业１００％股权和德荣矿业１００％股权的合计评估值６３，９２３．６９万元，较《预案》合计预评估值６３，０１６．０８万元，仅增加９０７．６１万元，差异率为１．４４％，差异不大。因此，向荣矿业１００％股权和德荣矿业１００％股权单体评估值的变化不会破坏本次交易定价的公允性，也不会对本次交易方案的实施产生不利影响。

  十三、提请投资者注意的其他主要风险

  （１）储量风险

  本次交易中，矿业权价值对交易标的公司的评估值影响重大。尽管向荣矿业和德荣矿业已委托行业权威机构贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院对芦茅林铅锌矿区和金坡铅锌矿区进行资源储量核实工作，编写《资源储量核实及补充勘探地质报告》，并取得贵州省国土资源厅的备案证明，证实其矿产资源储量丰富，但由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，上述矿业权仍然存在资源储量评估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

  （２）采矿权涉及的《安全生产许可证》换发手续未办理完毕的风险

  向荣矿业芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区目前持有的《安全生产许可证》系对向荣矿业芦茅林矿区１５万吨／年生产规模和德荣矿业金坡矿区１５万吨／年生产规模的安全生产许可。２０１２年１２月２６日，芦茅林矿区取得５０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》，金坡矿区取得７０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》。根据有关规定，芦茅林矿区和金坡矿区需要向安顺市安全生产监督管理局提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的《安全生产许可证》后，方可按照上述扩大后的规模进行生产。根据安顺市安全生产监督管理局的办事流程，上述《安全生产许可证》的换发手续将在２０１３年５月份前后完成。在此之前，芦茅林矿区和金坡矿区可以在不超过原《安全生产许可证》许可范围内进行生产经营。向荣矿业和德荣矿业目前正在积极办理《安全生产许可证》换发手续，但是如果上述《安全生产许可证》换发手续不能按时办理完毕，则芦茅林矿区和金坡矿区存在无法按计划顺利达产的风险，从而对目标公司的盈利能力会产生不利影响。

  （３）评估增值较大的风险

  本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，向荣矿业全部股东权益的评估价值为２８，９８４．６５万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为５，５６４．８０万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为４２０．８６％；德荣矿业全部股东权益的评估价值为３４，９３９．０４万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为５，８１２．４１万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为５０１．１１％；标的资产的评估价值合计为６３，９２３．６９万元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为１１，３７７．２１万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为４６１．８６％。其中，评估增值主要来源于矿业权增值。矿业权增值的主要原因：矿业权账面价值体现的是取得时的成本，主要是采矿权价款，而采矿权价款是国土资源部门根据保有资源储量（金属量）和采矿权价款征收标准计算得出，而预估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出。

  （４）产品价格波动的风险

  向荣矿业和德荣矿业主要从事铅锌矿采选及销售业务，因此铅锌矿价格的波动会对向荣矿业和德荣矿业的业绩有着巨大影响。尽管铅锌矿的价格自２００９年以来价格总体上会处于上行通道，但是若铅锌矿的价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对向荣矿业和德荣矿业的盈利能力造成重大影响。

  （５）交易标的公司的盈利能力风险

  ２０１０年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行了技改扩建，德荣矿业则主要对金坡矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，因此两家标的公司最近两年都仅进行了少量的生产和销售，都处于持续亏损状态。而根据两家标的公司的评估盈利预测，２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度向荣矿业和德荣矿业扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于２，４３９．９４万元、５，３３０．６３万元和８，５５１．３６万元。虽然上述盈利预测系两家标的公司根据自身业务现状及未来发展规划、市场环境预测合理做出的，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，两家标的公司未来仍然不可避免的存在盈利能力风险。

  （６）上市公司存在未弥补亏损的风险

  截至２０１２年１２月３１日，上市公司合并报表中未弥补亏损为１９，０３７．３９ 万元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司可能由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。提醒投资者关注由此带来的风险。

  （７）财务风险

  截至２０１２年１２月３１日，上市公司资产负债率达７８．２４％（母公司），２０１０－２０１２年经营性现金流量净额分别为－９，５４５．７７万元、－１，８９９．４２万元和２９，４９０．８０万元。若公司不能合理安排融资结构，降低资产负债率，公司将面临较高财务杠杆的风险。同时，若锌锭市场行情持续走低，锌精矿价格依然偏高，而公司又不能采取有效措施提高原料自给率，销售端经营性现金流入将受到抑制，采购端经营性现金流出将增加，生产经营所需流动资金受到一定影响。

  （８）项目达产进度和预计收益的不确定性风险

  截至目前，向荣矿业芦茅林铅锌矿５０万吨／年的产能扩建项目、德荣矿业金坡铅锌矿７０万吨／年的产能扩建项目仍处在前期阶段。德荣矿业只进行采矿作业，预计２０１３年７月建成投产，２０１５年７月达产。向荣矿业的产能扩建项目包括采矿和选矿的扩建，计划２０１３年开始产能扩建项目的建设，２０１５年１月建成投产，预计２０１７年达产。同时，本次拟注入资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目达产进度以及内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的实现也存在一定的不确定性。

  （９）盈利预测的风险

  信永中和对向荣矿业、德荣矿业２０１３年的盈利预测进行了审核，并出具了《审核报告》。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  （１０）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

  芦茅林铅锌矿区和金坡铅锌矿区开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化（如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等），进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害（包括山洪泥石流、采空塌陷）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

  （１１）政策风险

  有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。向荣矿业和德荣矿业的主营业务为铅锌矿的采选与销售，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期关系很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机成本等多重因素的复杂影响。同时，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，公司面临矿产政策变动的风险。

  （１２）安全生产风险

  向荣矿业和德荣矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成安全隐患。虽然向荣矿业和德荣矿业已积累了一定安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

  （１３）环保风险

  向荣矿业和德荣矿业生产过程主要为铅锌矿的采选，存在的环境污染因素主要为废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。

  （１４）矿山经营管理方面专业人才缺乏的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识。公司若无法招聘到所需专业人才，将给生产经营带来一定风险。

  （１５）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。＊ＳＴ锌电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  在本重组报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  （下转B18版）