证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）公司主营业务盈利能力下降

  本公司成立于２０００年，拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链，与其它锌冶炼企业相比，在原料及能源供应上具有优势，综合毛利率居行业中上水平，具有较强的市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力；与其它小水电企业相比，公司在发电基础上实现了对电力产品的延伸利用，能够达到更好的盈利及资源利用效果。公司“电、矿、冶炼”相结合的主导产品产业链下的综合经营收益明显高于各块资产单独经营的收益之和，实现了生产经营模式的优化和综合收益的最大化，销售规模和经营效益在公司成立后逐年上升。

  近年来，随着公司冶炼规模的逐年扩大，公司锌精矿自给率不足的问题开始突出，原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。公司自有矿山经过上百年开采，铅锌矿石储量逐年减少。为了有效开发和延长矿山使用年限，公司每年的开采量控制在１万金属吨左右，原料自给率仅为１０％左右，导致９０％的生产原料需从外部市场采购，增加了公司原料采购成本，减弱了企业抵抗市场风险的能力。在前期产品价格下跌时，国内锌精矿与进口锌精矿价格仍然坚挺，加之国内部份矿山惜售，给公司原料采购及生产经营带来了困难，也导致公司经营业绩下滑，２０１１年亏损达２．８３亿元。

  为解决上述问题，公司自２０１２ 年上半年以来一直谋求通过资产重组方式注入矿产资源，重新塑造“矿、电、冶”一体化产业链，增强上市公司的持续发展能力，提高盈利水平，提升公司价值。

  （二）重组优质的铅锌矿产资源符合本公司的战略需求

  泛华矿业持有向荣矿业１００％股权和德荣矿业１００％股权。向荣矿业现拥有芦茅林铅锌矿采矿权和鑫诚铅锌矿采矿权，芦茅林矿区主要为锌矿和铅矿，采矿权面积１．４５１６平方公里，保有锌金属资源储量３６３，７２７吨，达产后锌矿石开采规模为５０万吨／年，折合锌金属约１．５１万吨／年，正在建设处理能力为４，２００ｔ／ｄ的选矿厂。鑫诚铅锌矿区面积１．９１６８平方公里，资源储量未作进一步勘探，尚未投入生产。德荣矿业现拥有金坡铅锌矿采矿权，金坡矿区采矿权面积０．８６８７平方公里，保有锌金属资源储量４１２，０３４．４１吨，达产后锌矿石开采规模为７０万吨／年，折合锌金属２．８１万吨／年。

  泛华矿业上述铅锌矿业资源注入本公司并顺利达产后，可以大大提升本公司的原料自给率，满足本公司的大部分原料需求。

  二、本次交易的目的

  本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，公司现有发电及有色金属冶炼业务不变；泛华矿业持有的优质矿业资产和业务注入上市公司。交易的完成，将从根本上完善公司的“矿、电、冶”一体化产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。中小股东的利益将从本次交易中得到充分保障。

  三、本次交易主要内容

  （一）本次交易方案概述

  本次交易，罗平锌电拟向泛华矿业发行８７，９８８，８２７ 股股份购买其持有的向荣矿业和德荣矿业１００％的股权。

  本次交易完成后，公司将持有向荣矿业和德荣矿业１００％股权。

  （二）交易价格及溢价情况

  本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，向荣矿业全部股东权益的评估价值为２８，９８４．６５万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为５，５６４．８０万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为４２０．８６％；德荣矿业全部股东权益的评估价值为３４，９３９．０４万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为５，８１２．４１万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为５０１．１１％；标的资产的评估价值合计为６３，９２３．６９万元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为１１，３７７．２１万元，评估价值较净资产账面价值的增值率为４６１．８６％。

  经交易各方协商，确认标的资产的交易价格为６３，０００．００万元。

  （三）定价基准日及发行价格

  本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即２０１３年１月１７日，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为７．１６元／股。

  公司本次向泛华矿业发行股份的价格为７．１６元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底价。

  （四）评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》，向荣矿业、德荣矿业自资产评估基准日之日起至交割日期间， 产生的收益由本次交易完成后的股东享有， 亏损由泛华矿业承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股东享有。

  四、本次交易的决策过程

  １、２０１２年１１月１１日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。

  ２、２０１３年１月１６日，公司与泛华矿业签订了《发行股份购买资产协议》，对本次交易相关事项进行了约定。

  ３、２０１３年１月１６日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易的具体方案。

  ４、２０１３年４月３日，公司与泛华矿业签订了《发行股份购买资产补充协议》及《盈利补偿协议》。

  ５、２０１３年４月３日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次交易的详细方案。

  五、本次交易涉及的有关报批事项

  （一）本次交易已经获得的批准

  本次交易方案已经公司第五届董事会第二次会议、第六次会议审议通过；

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  １、云南省国有资产监督管理委员会批准本次股份发行方案；

  ２、公司股东大会审议批准本次交易；

  ３、中国证监会核准本次交易；

  ４、罗平锌电股东大会审议通过、中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务。

  六、本次交易构成重大资产重组

  公司２０１２年度经审计合并财务会计报告期末总资产为８３，９２５．４６万元，净资产为１９，８５５．０７万元。本次交易中，标的资产的成交金额为６３，０００．００万元，占公司２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；占公司２０１２年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元。因此，本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方泛华矿业与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人的变更

  本次交易前后，公司的控股股东均为罗平县锌电公司，实际控制人均为罗平县财政局，本次交易未导致实际控制权的变化。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本信息

  企业名称：云南罗平锌电股份有限公司

  股票简称：＊ＳＴ锌电

  曾用简称：罗平锌电

  股票代码：００２１１４

  注册地址：云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段

  法定代表人：许克昌

  注册资本：１８３８５．２万元

  营业执照注册号：５３００００００００１３２２１

  税务登记证号码：５３０３２４７０９８２６８５４

  组织机构代码：７０９８２６８５—４

  主营业务：水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售。

  经营范围：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水力发电，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料。铅锌矿的开采、加工、贸易。

  电话号码：０８７４－８２５６８２５

  传真号码：０８７４－８２５６０３９

  公司网址：ｗｗｗ．ｌｐｘｄｇｆ．ｃｎ

  电子邮箱：ｌｐｘｄｇｆ＠ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

  二、公司设立及上市情况

  公司是经云南省经贸委云经贸企改［２０００］７３２号文《云南省经贸委关于设立云南罗平锌电股份有限公司的批复》批准，由锌电公司作为主发起人，联合迅达实业、天浩集团、三达电气、罗平县医药公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂等六家发起人于２０００年１２月２１日共同发起设立的股份有限公司。公司成立之时的注册资本为７，６５４万元，注册地点为云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段。

  ２００７年１月２２日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１４号文核准，公司于２００７年２月１５日首次公开发行了人民币普通股２，５６０万股，每股面值１．００元，发行价格为每股１０．０８元，发行后公司总股本为１０，２１４万股。。

  三、公司上市后股本变动情况

  ２００８年４月１８日，经公司２００７年度股东大会批准，以２００７年１２月３１日公司总股本１０，２１４万股为基数，用资本公积金实施每１０股转增８股的利润分配方案，总股本由原１０，２１４万股增至１８，３８５．２万股。

  四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  罗平锌电的控股股东为罗平县锌电公司，实际控制人为罗平县财政局，最近三年上市公司控股权未发生变动。

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  五、公司主营业务发展情况

  公司属于有色金属冶炼及压延加工业，主营水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是目前国内锌冶炼行业唯一的矿、电、冶炼三联产企业。

  近年来，有色金属行业受国际、国内不利经济环境的冲击，市场持续低迷，需求疲软，公司主要产品市场价格下跌，产销规模均未达预期。此外，随着公司的冶炼规模不断扩大，自有矿山的铅锌矿石自给率不足，原有的低成本产业链优势逐渐丧失，加之公司水力发电站遇到区域性干旱，发电量低于预期，所欠缺的大量生产用电只能高价外购，导致公司生产成本增加，业绩不理想。

  六、主要财务数据和指标

  公司最近三年的财务报表已经信永中和审计，信永中和对公司２０１０年度和２０１２年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司２０１１年度财务会计报告出具了强调事项段的非标准无保留意见的审计报告。

  公司最近三年简要财务数据如下：

  （一）最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）最近三年合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  七、控股股东和实际控制人概况

  （一）公司与控股股东之间的关系

  本公司控股股东为罗平县锌电公司，实际控制人为罗平县财政局，股权关系图如下图所示：

  ■

  （二）控股股东情况

  公司名称：罗平县锌电公司

  法定代表人：陈柱生

  成立日期：２０００年１月２８日

  注册资本：５，０３８万元

  公司类型：国有独资

  公司住所：罗平县罗雄镇九龙大道

  经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

  第三节 交易对方情况

  本次交易对方为泛华矿业，情况如下：

  一、基本情况

  公司名称：贵州泛华矿业集团有限公司

  注册地址：贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼

  法定代表人：孙汉宗

  注册资本：１００００万元

  实收资本：１００００万元

  成立日期：２００７年０７月２４日

  经营范围：对金属矿业投资

  注册号：３５０２００１０００００７６９

  组织机构代码：０５５００１２５－４

  税务登记证号码：地税黔字５２０４２２０５５００１２５－４

  二、历史沿革

  （一）２００７年７月２４日，公司设立

  贵州泛华矿业集团有限公司原名厦门泛华矿业投资有限公司，系由泛华集团和泛华工程共同出资设立，于２００７年７月２４日取得厦门市工商行政管理局核发的３５０２００１０００００７６９号《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本３，０００万元，其中泛华集团、泛华工程分别以现金出资１，５００万元，各占注册资本的５０％。注册地址为厦门市思明区湖滨南路１５０号４０１室Ｄ区（泛华大厦）。

  公司设立出资分两期缴纳，首次出资１，０００万元于２００７年７月２３日到位，经厦门华诚会计师事务所有限公司厦华会验字（２００７）第Ｙ－２６７号《验资报告》审验通过；第二次出资２，０００万元于２００７年１１月２８日到位，经厦门华诚会计师事务所有限公司厦华会验（２００７）第Ｙ－３７７号《验资报告》审验通过。

  （二）２０１２年５月１０日，增资至７，０００万元

  经２０１２年５月７日召开的股东会决议通过，厦门泛华矿业投资有限公司注册资本由３，０００万元增加至７，０００万元，其中泛华集团、泛华工程分别以现金增资２，０００万元，此次增资后泛华集团和泛华工程的持股比例仍各为５０％。２０１２年５月８日，厦门华诚会计师事务所有限公司出具厦华会验（２０１２）第Ｙ－０８６号《验资报告》确认本次增资资金到位。２０１２年５月１０日，厦门泛华矿业投资有限公司办理了本次增资的工商变更手续。

  （三）２０１２年７月１９日，增资至１０，０００万元

  经２０１２年７月１８日召开的股东会决议通过，厦门泛华矿业投资有限公司注册资本由７，０００万元增加至１０，０００万元，其中泛华集团、泛华工程分别以现金增资１，５００万元，此次增资后泛华集团和泛华工程的持股比例仍各为５０％。２０１２年７月１７日，厦门华诚会计师事务所有限公司出具厦华会验（２０１２）第Ｙ－１５８号《验资报告》确认本次增资资金到位。２０１２年７月１９日，厦门泛华矿业投资有限公司办理了本次增资的工商变更手续。

  （四）２０１２年９月１０日，变更公司名称和注册地址

  经２０１２年９月４日召开的股东会决议通过，厦门泛华矿业投资有限公司名称变更为“贵州泛华矿业集团有限公司”，注册地址变更为“贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼”。２０１２年９月１０日，厦门泛华矿业投资有限公司办理了本次名称变更的工商变更手续。

  三、公司控制结构

  公司控股股东为厦门泛华工程有限公司、厦门泛华集团有限公司，实际控制人为孙汉宗、孙汉强、孙汉伟三兄弟。股权结构图如下：

  ■

  （一）交易对方控股股东及实际控制人情况

  １、厦门泛华工程有限公司

  名称：厦门泛华工程有限公司

  住所：厦门市开元区湖滨南路１５０号泛华大厦Ｃ座３楼

  注册资本：６７００万元

  法定代表人：孙汉强

  注册号：３５０２００１００００８０９３

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：１９９４年０８月２４日

  经营范围：１、建筑装修装饰工程专业承包一级：可承担各类建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工；２、建筑装饰（室内）设计乙级。

  ２、厦门泛华集团有限公司

  公司名称：厦门泛华集团有限公司

  住所：厦门市思明区湖滨南路１５０号３０１室（泛华大厦）Ａ区

  注册资本： １３０００万元

  法定代表人：孙汉宗

  注册号：３５０２００２０００４５１４４

  公司类型：有限责任公司

  成立时间：１９９８年１１月９日

  经营范围：１、对房地产业、矿业的投资；２、房地产管理；３、批发、零售建筑材料。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  ３、实际控制人情况

  孙汉宗，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：３５０２０６１９５８０８２２＊＊＊＊，住所：厦门市湖里区高林村田头社１９号。

  孙汉强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：３５０２１１１９６４１１０２＊＊＊＊，住所：厦门市湖里区高林村田头社１２号。

  孙汉伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：３５０２０６１９７６０８２８＊＊＊＊，住所：厦门市湖里区高林村田头社８号。

  四、主要下属公司情况

  泛华矿业下属公司简况如下：

  ■

  五、公司主营业务情况

  泛华矿业是一家从事以铅锌矿的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司，其本身为投资管理型公司，具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。

  （一）矿区概况

  泛华矿业投资勘探开发的五指山铅锌矿位于贵州省安顺地区普定县和毕节地区织金县两县交界处，是具有大型以上规模的铅锌矿山，矿区拥有６个采矿权证，总面积约１６．５平方公里。矿区交通方便，运输条件较好，从普定县城有柏油路通鸡场坡乡，公路里程约３５ｋｍ。已建成的滇黔铁路从矿区南部通过，正在建设中的黄织铁路距离矿区约５ｋｍ。此外，泛华矿业还承接了矿区到县城路段的施工，该路已经于２００９年建成，确保运输畅通。

  五指山矿区水系较发达，流经矿区附近的三岔河和歹阳河以及矿区内丰富的地表地下水源，能满足矿区常年生产生活用水。矿区内有１０ＫＶ国家电网通过，生产生活电力充足。全矿区已覆盖移动通信，并通互联网，对外通讯联络方便快捷。矿区所在地经济活跃、社会稳定。矿区整体开发条件较为优越。

  通过大量钻探工程揭露，矿区内已圈出多个大型工业矿体。矿体主要赋存在寒武系下统清虚洞组白云岩中，赋存深度较浅，呈层状、似层状产出，形态简单，厚度和品位较为稳定，后期构造破坏微弱，适宜大规模地下开采。

  （二）矿业资源地理分布

  ■

  上图中属于泛华矿业实际控制的矿区自左往右分别有向荣鑫诚矿区、宏泰落水岩矿区、宏泰砂岩矿区、德荣金坡矿区、向荣芦茅林矿区、玉和矿区。

  六、主要财务指标

  泛华矿业２０１０－２０１２年财务报告经厦门华诚会计师事务所有限公司审计，根据审计报告，泛华矿业最近三年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  七、与上市公司之间的关系及情况说明

  截至本报告书签署日，发行股份购买资产的交易对方泛华矿业与公司不存在关联关系。

  八、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，泛华矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  九、最近五年内未受到处罚的情况

  泛华矿业及其主要管理人员已出具相关承诺，其最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的

  本次交易标的为向荣矿业、德荣矿业１００％的股权，本次交易完成后，公司将持有向荣矿业、德荣矿业１００％的股权。

  一、向荣矿业基本情况

  （一）基本信息

  名称：普定县向荣矿业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：普定县城关镇安织路

  主要办公地点：贵州省普定县城北西，距鸡场坡乡约７公里，距普定约３８公里。地理坐标：东经１０５°３７′４５″～１０５°３９′１７″；北纬２６°２５′４４″～２６°２６′０２″。

  法定代表人：柳跃清

  注册资本：８０００万元

  成立日期：２００６年６月９日

  税务登记证号码：地税黔字５２０４２２７８５４９８４８５号

  注册号：５２２５２７００００１９３９８

  组织机构代码：７８５４９８４８－５

  经营范围：铅锌矿开采、洗选和销售。

  （二）历史沿革

  １、２００６年６月９日，公司设立

  向荣矿业成立于２００６年，成立时注册资本６０万元，自然人肖光尤、杨发寿、陈家念分别出资２０万元，各出资比例为３３．３３％。２００６年６月７日，贵阳高新会计师事务所出具高会验字（２００６）第６０２号《验资报告》，验证设立出资到位。２００６年６月９日，公司取得５２２５２７００００１９３９８（１－１）号营业执照。

  ２、２００７年９月１０日，第一次股权转让

  ２００７年８月３１日，经公司股东会审议通过，股东陈家念、肖光尤分别将其持有的部分公司股权转让给雷恩富、杨发寿和林德祝。２００７年８月３１日，肖光尤、陈家念与雷恩富、杨发寿、林德祝签订《股权转让协议》，陈家念将其持有的公司２３％股权（出资额１３．８万元）以１３．８万元人民币的价格转让给雷恩富，将其持有公司０．３３％股权（出资额０．２万元）以０．２万元人民币的价格转让给杨发寿；肖光尤将其持有的公司２５％股权（出资额１５万元）以１５万元人民币的价格转让给林德祝，将其持有公司８．３３％股权（出资额５万元）以 ５万元人民币的价格转让给杨发寿。２００７年９月１０日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，杨发寿、林德祝、雷恩富和陈家念分别持有向荣矿业４２％、２５％、２３％和１０％的股权。

  ３、２００７年１１月１２日，第二次股权转让

  ２００７年１０月１５日，经公司股东会审议通过，股东杨发寿、陈家念、雷恩富分别将其持有的全部公司股权转让予泛华矿业。２００７年１０月１５日，雷恩富与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司２３％的股权（出资额１３．８万元）以１３．８万元价格转让予泛华矿业；陈家念与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司１０％的股权（出资额６万元）以６万元价格转让予泛华矿业；杨发寿与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司４２％的股权（出资额２５．２万元）以２５．２万元价格转让予泛华矿业。２００７年１１月１２日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，厦门泛华矿业投资有限公司和林德祝分别持有向荣矿业７５％和２５％的股权。

  ４、２００８年８月１１日，第三次股权转让

  ２００８年７月２５日，经公司股东会审议通过，股东林德祝将其持有的部分公司股权转让予泛华矿业。２００８年７月２４日，林德祝与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司８％的股权（出资额４．８万元）以４．８万元价格转让予泛华矿业。２００８年８月１１日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，厦门泛华矿业投资有限公司和林德祝分别持有向荣矿业８３％和１７％的股权。

  ５、２０１０年１月５日，第四次股权转让

  ２００９年１１月２０日，经公司股东会审议通过，林德祝将其持有的公司全部股权转让予泛华矿业。２００９年１１月２０日，林德祝与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司１７％的股权（出资额１０．２万元）以１０．２万元价格转让予泛华矿业。２０１０年１月５日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，厦门泛华矿业投资有限公司持有向荣矿业１００％的股权。

  ６、２０１０年１月５日，第一次增资

  ２００９年１１月２３日，经公司股东会审议通过，股东泛华矿业以现金对公司增资９４０万元，公司注册资本由６０万元增至１，０００万元。２００９年１１月２５日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２００９）第Ｙ－３０８号《验资报告》。２０１０年１月５日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记。

  ７、２０１２年５月９日，第二次增资

  ２０１２年５月７日，经公司股东会审议通过，股东泛华矿业以现金对公司增资４，０００万元，公司注册资本由１，０００万元增至５，０００万元。２０１２年５月９日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２０１２）第Ｙ－０８５号《验资报告》。２０１２年５月９日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记。

  ８、２０１２年８月７日，第三次增资

  ２０１２年７月１６日，经公司股东会审议通过，股东泛华矿业以现金对公司增资３，０００万元，公司注册资本由５，０００万元增至８，０００万元。２０１２年７月１８日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２０１２）第Ｙ－１６５号《验资报告》。２０１２年８月７日，公司就本次增资事宜完成了工商变更登记。

  ９、２０１２年９月１０日，变更股东名称

  ２０１２年９月１０日，向荣矿业股东“厦门泛华矿业投资有限公司”公司名称变更为“贵州泛华矿业集团有限公司”。

  （三）产权及控制关系

  本次交易前，向荣矿业的股东为泛华矿业，持有向荣矿业１００％的股权。

  向荣矿业的公司章程中不存在会对本次交易产生影响的内容，也不存在会影响向荣矿业独立性的协议或其他安排。

  （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

  １、最近三年主营业务发展情况

  向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、洗选和销售，主要产品为锌精粉，主要原材料为锌原矿石。

  ２０１０年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行了技改扩建，因此仅进行了很少量的生产和销售。

  向荣矿业选矿厂原有设计生产规模为１，２００吨／天，于２０１０年１０月建设完成６００吨／天，于２０１１年１月２５日份取得安顺市安全生产监督管理局颁发的编号为“（黔）ＦＭ安许证字［２０１１］Ｇ０００６号”的《安全生产许可证》，于２０１１年１２月１４日取得普定县环境保护局颁发的编号为“５２７２２０１１００８６”的《排放污染物许可证》，具备了生产条件。

  随着向荣矿业和德荣矿业矿产资源勘探工作的深入，原有选矿厂的生产规模已无法满足已探明的锌矿资源量的采选生产及公司发展的需要。２０１１年１０月，向荣矿业委托贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司编制《４，２００吨／ｄ锌矿选矿厂可行性研究报告》，决定将生产规模从目前的１，２００吨／天扩大到４，２００吨／天。按照《可行性研究报告》，公司拟先期新建原矿处理量２，０００吨／天规模的选矿厂，待２，０００吨／天规模生产正常后，再将现有的６００吨／天规模的选矿厂拆除，在原厂址上另建２，２００吨／天规模的生产车间，全部建成投产后选矿厂生产规模将达到４，２００吨／天。２０１１年１２月，安顺市工业和信息化委员会《关于同意贵州省普定县向荣矿业有限公司铅锌原矿洗选生产线技改项目开展前期工作的函》（安市工信函字［２０１１］７号）同意该项目开展前期工作。２０１２年１月５日，安顺市环境保护局《关于对普定县向荣矿业有限公司铅锌原矿洗选生产线技改项目环境影响评价报告书的批复意见》（安环书审（２０１２）１号）批复同意该项目建设。

  ２０１２年１２月５日，向荣矿业取得了安顺市工业和信息化委员会文件（安市工信办字［２０１２］１４７号）《关于普定县向荣矿业有限公司日处理４２００吨铅锌原矿洗选生产线技术改造项目核准的批复》。２０１２年１２月，向荣选矿厂第一期２，０００吨／天规模生产车间建设完成，进行试车。为了节约成本，公司将原有的６００吨／天规模生产车间先拆除一部分，剩余４００吨／天规模计划扩建改造为第二期２，２００吨／天生产车间。截至本报告书签署日，第二期２，２００吨／天生产车间的上游破碎系统、下游浓缩系统已经建设完成，球磨系统正在建设之中。

  向荣选矿厂日处理４２００吨技改扩建项目拟新建有效库容３０３．８４万立方米的尾矿库，设计方案已于２０１２年４月２６日得到安顺市安全生产监督管理局《关于对普定县向荣矿业有限公司尾矿库安全设施设计审查的批复》（安市安监管行许复［２０１２］２１号）批准建设（批准建设时间为２０１２年４月２６日至２０１４年４月２５日），目前正在建设之中，预计将于２０１３年４月份建成。向荣矿业将在新尾矿库建成后及时申请验收并办理《安全生产许可证》。新尾矿库投入使用前，向荣矿业可以利用原有的尾矿库（库容３９．３３万立方米）进行生产经营。

  ２、最近两年经审计的主要财务指标

  根据信永中和出具的审计报告，向荣矿业最近两年主要财务数据及指标如下：

  单位：元

  ■

  （１）财务状况分析

  ２０１２年底资产总额比年初增加５，５９２．６８万元，主要是因为选矿厂设备投入增加固定资产、取得土地使用权和采矿权增加无形资产导致。２０１２年底负债总额比年初减少约１，１０７．５１万，主要是因为减少对关联方的借款，同时，由于取得采矿权采用分期支付采矿权价款方式，导致长期应付款大幅增加。

  ２０１２年底净资产由年初的－１，１３５．３９万变为５，５６４．７９万，资产负债率从１１０．０１％降到６７．２０％，主要是因为泛华矿业在２０１２年对向荣矿业分两次增资７０００万元所致。

  截至２０１２年底，向荣矿业的资产负债率仍处在较高的水平，但是向荣矿业不存在重大流动性风险及偿债风险，这是因为：１）向荣矿业的主要经营性资产芦茅林铅锌矿和选矿厂已完成大部分的前期投入，后期没有大的投资规划导致现金流风险；２）随着选矿厂的投产和后继芦茅林铅锌矿的投产，向荣矿业的盈利能力将大幅提高，会改善经营性现金流；３）向荣矿业的负债主要为对泛华矿业和德荣矿业的欠款，以及取得采矿权分期支付采矿权价款的欠款。对泛华矿业的欠款系泛华矿业支持向荣矿业建设形成，对德荣矿业的欠款在本次交易前后均系同一控制下的关联方欠款，均不存在短期内偿付的风险。采矿权价款的欠款在五年内分期支付，也不存在短期内偿付的风险。

  （２）经营成果分析

  向荣矿业为采选联合企业，对外销售的产品为选矿厂生产的锌精粉。目前向荣选矿厂拥有两条浮选生产线，一条是原有的４００吨／天生产线（拟改建为２２００吨／天规模）、一条为新建的２，０００ 吨／天生产线。由于自有的芦茅林矿山处于建设期，最近两年向荣选矿厂处理的原矿石主要从德荣矿业采购。目前德荣矿业实际采矿生产能力较小，也处在扩建阶段，因此，向荣选矿厂加工的矿石量很小。２０１１年、２０１２年分别加工原矿石１８，１６２．０９吨、８４，９１０吨。２０１１年没有销售，２０１２年销售锌精粉含锌金属量为１，７８３．１６吨，销售收入１，４６５．１６万元。

  由于向荣矿业和德荣矿业都是泛华矿业的全资子公司，因此德荣矿业最近两年销售给向荣矿业的锌矿石定价没有严格按照市场公允价格制定，最近两年的销售毛利率不具有代表性。２０１３年开始，向荣矿业和德荣矿业之间的原矿石关联交易价格将严格参照市场公允价格制定。

  （五）主要资产、主要负债及对外担保情况

  １、主要资产情况

  截至２０１２ 年１２ 月３１ 日，向荣矿业主要资产情况如下：

  ■

  （１）主要固定资产

  １）房屋建筑物

  截至本报告书签署日，向荣矿业主要房屋建筑物情况如下：

  ■

  （下转B19版）