证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

收购人下属公司简况如下:

(二)最近三年财务状况的简单说明

收购人最近三年的主要财务数据如下:

单位:元

四、收购人最近五年内受处罚情况

收购人最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日,收购人的实际控制人孙汉宗持有盛屯矿业集团股份有限公司(SH:600711)2160.00万股股份,占该上市公司4.76%的股权比例,系认购该上市公司2010年12月份的非公开发行股票取得。

除上述事项外,收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司股份的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本公司拥有丰富的锌矿石矿产资源,资产质量较高。为进一步提高本公司实力,本公司拟和同产业链的上市公司合作,借助资本市场平台的品牌效应和资金杠杆,为企业的可持续发展提供强大动力。

罗平锌电拥有“电、矿、冶炼”相结合的主导产品产业链。但是近年来,随着公司冶炼规模的逐年扩大,公司锌精矿自给率不足的问题开始突出,原有的“矿、电、冶”一体化的产业链带来的低成本优势被打破。公司自有矿山经过上百年开采,铅锌矿石储量逐年减少。为了有效开发和延长矿山使用年限,公司每年的开采量控制在1万金属吨左右,原料自给率仅为10%左右,导致90%的生产原料需从外部市场采购,增加了公司原料采购成本,减弱了企业抵抗市场风险的能力。为解决上述问题,罗平锌电管理层谋求通过资产重组方式注入矿产资源,重新塑造“矿、电、冶”一体化产业链,增强上市公司的持续发展能力,提高盈利水平,提升公司价值。

本公司持有向荣矿业100%股权和德荣矿业100%股权。向荣矿业现拥有芦茅林铅锌矿采矿权和鑫诚铅锌矿采矿权,芦茅林矿区主要为锌矿和铅矿,采矿权面积1.4516平方公里,保有锌金属资源储量363,727吨,生产规模50万吨/年,正在建设处理能力为4,200t/d的选矿厂。鑫诚铅锌矿区面积1.9168平方公里,资源储量未作进一步勘探,尚未投入生产。德荣矿业现拥有金坡铅锌矿采矿权,金坡矿区采矿权面积0.8687平方公里,保有锌金属资源储量412,034.41吨,生产规模70万吨/年。上述铅锌矿业资源注入罗平锌电并顺利达产后,可以大大提升罗平锌电的原料自给率,满足罗平锌电的大部分原料需求。

通过本次收购,本公司将持有罗平锌电8,798.88万股股份,持股比例为32.37%,成为罗平锌电的第二大股东。本次交易的完成,将从根本上完善罗平锌电的“矿、电、冶”一体化产业链,显著提高罗平锌电的资产质量、盈利能力和市场竞争力,增强罗平锌电的持续盈利能力和发展潜力。本公司以及罗平锌电的其他中小股东的利益将从本次交易中得到充分保障。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

除本次收购外,收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方没有在未来 12 个月内继续增持罗平锌电股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

同时,收购人已出具承诺:自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

2013年1月15日,收购人举行股东会,与会股东一致通过以向荣矿业和德荣矿业100%股权认购罗平锌电非公开发行股份事项及本次交易其他相关议案。

2013年1月16日,收购人与罗平锌电签订《发行股份购买资产协议》。

2013年4月3日,收购人与罗平锌电签订《发行股份购买资产协议之补充协议》与《盈利补偿协议书》。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购实施前,收购人未持有罗平锌电股份。

本次收购前后,罗平锌电股权结构变化情况如下:

二、本次收购的基本情况

本次收购,本公司拟采取协议方式,以向荣矿业、德荣矿业的100%股权认购罗平锌电向本公司定向发行的8,798.88万股股份。本公司与罗平锌电已于2013年1月16日签订了《发行股份购买资产协议》,于2013年4月3日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议书》。

(一)《发行股份购买资产协议》内容摘要

1、合同主体、签订时间

认购人即资产出让方为泛华矿业,发行人即资产受让方为罗平锌电,双方于于2012年1月16日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

2、交易标的

泛华矿业持有的向荣矿业、德荣矿业的100%的股权。

3、价款及基准日的确定

经双方确定:本次交易标的资产的评估基准日为2012年12月31日。

经双方确定,标的资产的转让价款以双方选定的天健兴业出具的、并经双方共同认可及罗平锌电的有权国有资产监督管理机构同意的标的资产评估值为价格参考。

根据天健兴业的预评估情况,标的资产的预估值为63,016.08万元,最终评估值以天健兴业正式出具的《资产评估报告书》为准。

本协议项下所称交割日为标的资产于工商登记机关变更登记至罗平锌电名下之日。

4、支付方式

标的资产的转让价款确定后, 罗平锌电以股票向泛华矿业支付对价。双方确定, 本次非公开发行股票的数量不超过9,000万股, 罗平锌电本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股), 其每股面值为人民币1元,其发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日即2013年1月17日。发行价格为定价基准日前20个交易日罗平锌电的股票交易均价,即7.16元/股。

双方同意, 定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间,罗平锌电不调整总股本。

5、资产交付或过户的时间安排

股权交割经双方至工商行政管理机关办理完变更登记手续后,方视为完成,因此, 应以中国证监会批准核发本次发行股份购买资产的申请之日起20个工作日内, 由交易双方配合完成登记。确因交易一方过错造成延期未办理登记的,过错方应承担造成的实际损失。

从交割日起三个工作日内,泛华矿业应确保向荣矿业和德荣矿业的所有证照、资产等物一并移交给罗平锌电委派的代表。确因交易一方过错在其约定期限内未能移交的, 过错方应承担造成的一切直接和间接经济损失。

6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

向荣矿业、德荣矿业自资产评估基准日之日起至交割日期间, 产生的收益由本次交易完成后的股东享有,亏损由泛华矿业承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股东享有。

7、与资产相关的人员安排

本次交易完成后, 向荣矿业、德荣矿业法人名称不作变更,股权转让后其法人名称的专用权由罗平锌电享有。

泛华矿业持有的向荣矿业、德荣矿业两公司, 均具有独立法人资格, 标的公司将继续依法履行与其员工的劳动合同。

本次交易完成后, 罗平锌电应优先保障原劳动职工的稳定。但因原劳动职工不服从管理、违反《劳动法》和劳动纪律的, 向荣矿业和德荣矿业有权自行处理其与职工的劳动关系。

8、合同的生效条件和生效时间

本协议为附条件生效的协议, 以下条件成就时,协议生效:

1、双方依法确认条款并签字盖章;

2、本次非公开发行方案经罗平锌电的有权国有资产监督管理部门批准;

3、罗平锌电股东大会决议同意;

4、中国证监会核准本次交易;

5、中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购之义务。

9、违约责任条款

在履行协议过程中, 任何一方均应本着诚实信用的原则履行该协议。确因发生违约时, 违约方应向守约方承担因违约导致的一切经济损失。但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

(二)《发行股份购买资产协议之补充协议》内容摘要

1、标的资产的作价

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2012年12月31日为基准日的天兴评报字【2013】第5号《资产评估报告书》及【2013】第6号《资产评估报告书》(以下简称“评估报告”), 截至该基准日, 标的资产的评估值为人民币639,236,754.02元。曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会已对该评估结果予以备案。

双方一致同意对标的资产的作价确认如下: 同意以评估报告所载的标的资产的评估值为作价依据,由罗平锌电以总计人民币630,000,000.00元的价格从泛华矿业处受让标的资产。

上述标的资产作价系双方以独立评估师事务所出具之评估报告且经罗平锌电的有权国有资产监督管理机构备案的评估值为基础协商确定, 该等作价不存在显失公允之处。

2、非公开发行事项补充事项

双方同意, 根据《资产购买协议》的约定以及双方确认的标的资产作价,对本次非公开发行事宜重申并补充约定如下:

各方确认罗平锌电本次非公开发行的定价方式为:

定价基准日为罗平锌电关于本次非公开发行的董事会决议公告日即2013年1月17日, 发行价格为定价基准日前20个交易日罗平锌电的股票交易均价,即7.16元/股;

在上述定价基准日至发行日期间, 罗平锌电不调整总股本;

根据本协议所确定之标的资产价格及所约定的每股发行价格,双方同意,罗平锌电向泛华矿业发行的股份数量为87,988,827股股份(以下简称“新增股份”);

罗平锌电依据相关规则办理完成新增股份登记至泛华矿业股票账户手续视为罗平锌电完成向泛华矿业支付标的资产的全部价款。

各方在此确认, 本次非公开发行须经罗平锌电股东大会同意。

3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的确认

双方同意在《资产购买协议》中约定的交割日后30日内聘请本次发行股份购买资产的审计机构对标的资产自2012年12月31日起至交割日(不包括交割日当日)期间形成的损益进行审计,并无条件接受该审计结果。如标的资产在上述期间产生亏损的,则泛华矿业同意在审计报告出具之日起三十日内以现金方式支付给普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司。

4、协议的生效、修改、转让

本协议自双方签署之时起成立, 自《资产购买协议》生效之日起生效。

本协议系《资产购买协议》不可分割的组成部分, 与《资产购买协议》具有同等法律效力, 本协议未约定事宜以《资产购买协议》为准。

未经另一方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

(三)《盈利补偿协议书》内容摘要

1、盈利预测依据及金额

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第5号及[2013]第6号《资产评估报告书》, 标的资产2013年度、2014年度及2015年度净利润预测金额分别为2,439.94万元、5,330.63万元、8,551.36万元。双方一致同意: 标的资产2013年度、2014年度及2015年度净利润预测金额以上述评估报告为准。

2、利润补偿承诺

泛华矿业承诺, 2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即16,321.93万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在罗平锌电2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予罗平锌电。上述承诺的净利润合计数应为扣除德荣矿业与向荣矿业相互之间销售未实现的损益后的合并净利润数。

三、本次收购的股份受限情况

本公司承诺:自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起36个月内,本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次收购尚需履行的批准程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：

１、贵州省国有资产监督管理委员会批准本次交易；

２、罗平锌电股东大会审议批准本次交易；

３、环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；

４、中国证监会核准本次交易；

５、罗平锌电股东大会审议通过、中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

收购人:贵州泛华矿业集团有限公司

法定代表人:孙汉宗

年 月 日