证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  除上述办公楼、厂房、宿舍外，向荣矿业还有原值约为１，１４１．７０万元的房屋建筑物，主要为厂区道路、芦茅林铅锌矿的矿山巷道、斜井等建筑设施。

  ２）生产设备

  截至２０１２年１２月３１日，向荣矿业主要的生产设备（原值２０万元以上）情况如下：

  单位：元

  ■

  （２）主要无形资产

  １）土地使用权

  截至本报告书签署日，向荣矿业土地使用权情况如下：

  ■

  ２）矿业权

  详见本节之“五、标的公司的矿业权情况”。

  （３）存货

  向荣矿业存货包括原材和库存商品。截至２０１２年１２月３１日，存货的可变现净值高于账面价值，不存在减值迹象。

  ２、主要负债情况

  截至２０１２ 年１２ 月３１ 日，向荣矿业主要负债情况如下：

  ■

  （１）应付账款

  应付账款主要是应付德荣矿业的锌矿石采购款和应付设备供应商的设备采购款。

  （２）其他应付款

  其他应付款主要是应付泛华矿业和德荣矿业的往来款。

  （３）长期应付款

  长期应付款是分期缴纳的芦茅林矿区的采矿权价款，详见本节之“五、标的公司的矿业权情况”。

  ３、对外担保情况

  截至本报告签署日，向荣矿业无对外担保事项。

  （六）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

  向荣矿业近三年增资情况详见本节之“一、（二）历史沿革”，除此之外，向荣矿业近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

  二、德荣矿业基本情况

  （一）基本信息

  名称：普定县德荣矿业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：普定县鸡场坡乡纳雍支村

  主要办公地点：贵州省普定县城北西，距鸡场坡乡约７公里，距普定县约３８公里。地理坐标：东经１０５°３７′４５″～１０５°３９′１７″；北纬２６°２５′４４″～２６°２６′０２″。

  法定代表人：柳跃清

  注册资本：６，０００万元

  成立日期：２００６年６月９日

  税务登记证号码：黔国税１字５２０４２２６６２９９８８２６号

  注册号：５２２５２７００００１９３２２

  组织机构代码：６６２９９８８２－６

  经营范围：铅锌矿开采、销售。

  （二）历史沿革

  １、２００７年７月２６日，公司设立

  德荣矿业成立于２００７年７月２６日，成立时注册资本６０万元，分别由自然人陈仕通、范光清和林朝丰以现金出资２４万元、１８万元和１８万元，出资比例分别为４０％、３０％和３０％。２００７年７月５日，贵州永诚会计师事务所出具了黔永诚验字［２００７］ ０３０号《验资报告》，验证设立出资到位。２００７年７月２６日，公司取得５２２５２７００００１９３２２（１－１）号营业执照号。

  ２、２００８年１月１７日，第一次股权转让

  ２００８年１月１５日，经公司股东会审议通过，股东陈仕通、林朝丰、范光清分别将其持有的部分公司股权转让给泛华矿业。２００８年１月１５日，陈仕通与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司１５％的股权（出资额９万元）以９万元的价格转让给泛华矿业；林朝丰与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司３０％的股权（出资额１８万元）以１８万元的价格转让予泛华矿业；范光清与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司３０％的股权（出资额１８万元）以１８万元的价格转让予泛华矿业。２００８年１月１７日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，陈仕通和厦门泛华矿业投资有限公司分别持有德荣矿业２５％和７５％的股权。

  ３、２００９年１２月８日，第二次股权转让

  ２００９年１２月８日，经公司股东会审议通过，股东陈仕通将其持有的部分公司股权转让予泛华矿业。２００９年１２月８日，陈仕通与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司１７．８％的股权（出资额１０．６８万元）以１０．６８万元的价格转让予泛华矿业。本次股权转让后，陈仕通和厦门泛华矿业投资有限公司分别持有德荣矿业７．２％和９２．８％的股权。

  ４、２０１０年１月５日，第三次股权转让

  ２００９年１２月２７日，经公司股东会审议通过，股东陈仕通将其持有的全部公司股权转让予泛华矿业。２００９年１２月２７日，陈仕通与泛华矿业签订《股权转让协议》，将其持有的公司７．２％的股权（出资额４．３２万元）以４．３２万元的价格转让予泛华矿业。２０１０年１月５日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。本次股权转让后，厦门泛华矿业投资有限公司分别持有德荣矿业１００％的股权。

  ５、２０１２年８月１３日，第一次增资

  ２０１２年８月２日，经公司股东会审议通过，股东厦门泛华矿业投资有限公司以现金对德荣矿业增资１９４０万元，公司注册资本由６０万元增至２，０００万元。２０１２年８月３日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２０１２）第Ｙ－１７８号《验资报告》。２０１２年８月１３日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。

  ６、２０１２年８月２３日，第二次增资

  ２０１２年８月２１日，经公司股东会审议通过，股东厦门泛华矿业投资有限公司以现金对公司增资４，０００万元，公司注册资本由２，０００万元增至６，０００万元。２０１２年８月２２日，厦门华诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了厦华会验（２０１２）第Ｙ－１９３号《验资报告》。２０１２年８月２３日，公司就本次股权转让事项完成了工商变更登记。

  ７、２０１２年９月１０日，变更股东名称

  ２０１２年９月１０日，德荣矿业股东“厦门泛华矿业投资有限公司”公司名称变更为“贵州泛华矿业集团有限公司”。

  （三）产权及控制关系

  本次交易前，德荣矿业的股东为泛华矿业，持有德荣矿业１００％的股权。

  德荣矿业的公司章程中不存在会对本次交易产生影响的内容，也不存在会影响德荣矿业独立性的协议或其他安排。

  （四）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务数据

  １、最近三年主营业务发展情况

  德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌原矿石。

  ２０１０年至今，德荣矿业主要对金坡矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，因此仅进行了少量的采矿作业和原矿石销售。德荣矿业的锌原矿石主要销售给向荣矿业。

  ２、最近两年经审计的主要财务指标

  根据信永中和出具的审计报告，德荣矿业最近两年主要财务数据及指标如下：

  单位：元

  ■

  （１）财务状况分析

  ２０１２年底资产总额比年初增加７，４２９．９０ 万元，主要是增加矿山建设的固定资产投入和取得采矿权增加的无形资产。

  ２０１２年底净资产由年初的－１２５．５０万元变为５，８１２．４１万元，资产负债率从１０５．０２％降到４１．４６％，主要是因为泛华矿业在２０１２年对德荣矿业分两次增资５，９４０万元所致。德荣矿业的负债主要是分期缴纳的矿业权价款，不存在短期支付风险。

  （２）经营成果分析

  最近两年，德荣矿业的金坡铅锌矿山一直在进行系统改造、巷道开拓的建设和补充勘探地质工作，实际生产和销售矿石量很少。德荣矿业未建选矿厂，所产原矿石销售给向荣矿业， ２０１１年、２０１２年分别销售原矿石１８，６２７．３３吨、１０１，０２５．５９吨，取得销售收入３７４．０１万元、９６８．４９万元。

  由于向荣矿业和德荣矿业都是泛华矿业的全资子公司，因此德荣矿业最近两年销售给向荣矿业的锌矿石定价没有严格按照市场公允价格制定，最近两年的销售毛利率不具有代表性。２０１３年开始，向荣矿业和德荣矿业之间的原矿石关联交易价格将严格参照市场公允价格制定。

  （五）主要资产、主要负债及对外担保情况

  １、主要资产情况

  截至２０１２ 年１２ 月３１ 日，德荣矿业主要资产情况如下：

  ■

  （１）主要固定资产

  １）房屋建筑物

  由于德荣矿业和向荣矿业同属泛化矿业的全资子公司，生产经营上由同一批人员统一管理，且金坡铅锌矿和芦茅林铅锌矿在地理上相邻，为了降低成本，德荣矿业生产经营所需的办公楼、厂房和职工宿舍都是向向荣矿业租用，没有单独进行建设。

  德荣矿业原值约为１，９１６．６０万元的房屋建筑物，主要为金坡铅锌矿的矿山巷道、水仓、斜井、轨道等建筑设施。

  ２）生产设备

  截至２０１２年１２月３１日，德荣矿业主要的生产设备（原值２０万元以上）情况如下：

  单位：元

  ■

  （２）主要无形资产

  １）土地使用权

  截至本报告书签署日，德荣矿业土地使用权情况如下：

  ■

  ２）矿业权

  详见本节之“五、标的公司的矿业权情况”。

  （３）其他应收款

  其他应收款主要是应收向荣矿业的１，５４９．８６万元往来款。

  ２、主要负债情况

  截至２０１２ 年１２ 月３１ 日，德荣矿业主要负债情况如下：

  ■

  德荣矿业的主要负债是长期应付款，是分期缴纳的金坡矿区的采矿权价款，详见本节之“五、标的公司的矿业权情况”。

  ３、对外担保情况

  截至本报告签署日，德荣矿业无对外担保事项。

  （六）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

  德荣矿业近三年增资情况详见本节之“二、（二）历史沿革”，除此之外，德荣矿业近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

  三、标的公司的评估情况

  （一）本次交易标的评估概况

  本次交易标的资产为向荣矿业、德荣矿业１００％的股权，其中向荣矿业持有的主要资产是芦茅林铅锌矿的采矿权，德荣矿业持有的主要资产是金坡铅锌矿的采矿权。评估基准日为２０１２年１２月３１日，评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：评估基准日账面值已经信永中和审计。

  （二）芦茅林铅锌矿评估情况

  根据天健兴业于２０１３年３ 月１２ 日出具的《普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴评报字［２０１３］第６－１号），评估基准日为２０１２ 年１２ 月３１日。评估方法：折现现金流量法。评估对象：普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权。

  １、评估范围

  采矿许可证号为Ｃ５２００００２０１２１２３２２０１２８３１３所载明的矿区面积为１．４５１６平方公里，矿区范围拐点坐标见下表（１９８０西安坐标系）：

  ■

  开采深度：由１５００米至９００米标高 共有１１个拐点圈定。

  评估范围即为上述矿区范围，截至评估基准日，上述范围内未设置其他矿业权，无矿业权争议。

  ２、评估方法

  依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

  鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《开发利用方案》、《可行性研究报告》和《尾矿库设计》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。

  其计算公式为：

  ■

  据《中国矿业权评估准则》，折现系数［１／（１＋ｉ）ｔ］中ｔ的计算方式为：（１）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如２００７年１２月３１日为基准日时，２００８年ｔ＝１；（２）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如２００７年９月３０日为基准日时，２００７年ｔ＝３／１２，２００８年时 ｔ＝１＋３／１２，依此推算。

  本项目评估基准日为２０１２年１２月３１日，计算折现系数时，２０１３年ｔ＝１。

  ３、评估主要技术参数

  评估参数的取值主要参考贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院２０１２年３月提交的《贵州省普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告》（以下简称勘探报告）以及该报告的矿产资源储量评审意见书（黔矿评协储审字［２０１２］第０６６号）和备案证明（黔国土资储备字［２０１２］１６１号）、贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司２０１２年８月编写的《普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿（变更）开发利用方案》（建设规模５０万ｔ／ｄ）及该方案的专家审查意见书和备案表、贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司２０１１年１２月编写的《普定县向荣矿业有限公司４２００ｔ／ｄ锌矿选矿厂建设工程可行性研究》、向荣矿业提供的财务资料、《中国矿业权评估准则》、《中国矿业权评估准则》（二）、《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）、《矿业权评估指南》（２００６修订）以及评估人员收集的其他与评估有关的资料确定（详见评估依据）。

  （１）评估基准日参与评估的保有资源储量

  参与评估的保有资源储量，是指评估对象范围内评估计算时点的保有资源储量。参与评估的保有资源储量计算公式为：

  参与评估的保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日的动用资源储量＋资源储量核实基准日至评估基准日期间净增资源储量

  依据贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院２０１２年３月提交的《贵州省普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告》以及贵州省矿业权评估师协会《贵州省普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告》矿产资源储量评审意见书（黔矿评协储审字［２０１２］第０６６号），截至２０１１年１０月３０日，芦茅林铅锌矿保有（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）类资源锌矿石量１０８１．０２万吨，锌金属量３６３７２７吨，锌平均品位３．３６％。由于芦茅林矿在资源储量核实基准日至评估基准日未开展采矿作业，故未动用矿产资源储量，也未净增资源储量。故评估基准日参与评估的保有资源储量（锌矿石量）为１，０８１．０２万吨，如下表：

  ■

  （２）评估利用的矿产资源储量

  评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：

  评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）

  对于金属矿产，应针对矿石量和金属量同时采用可信度系数折算，同类型资源量折算前后其矿石品位保持不变。

  矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：

  参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。

  推断的内蕴经济资源量（３３３）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在０．５～０．８范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，按《收益途径评估方法规范》确定。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（３３３）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（３３３）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

  本项目《开发利用方案》对 （３３３）可信度的取值为０．８，本次评估参考《开发利用方案》对 （３３３）可信度的取值。

  评估利用的矿产资源储量＝（１１１ｂ）＋（１２２ｂ）＋（３３３）×０．８

  ＝３３１．５５＋３７２．５５＋３７６．９２×０．８

  ＝１００５．６４（万吨）

  评估利用的矿产资源储量如下表：

  ■

  （３）评估基准日利用可采储量

  本项目采取的开拓方式为采用平硐＋溜井＋盲斜井开拓方案，以一对平硐开拓全矿区；采取的选矿方式为成熟的浮选技术，采用将矿石经过破碎－磨矿－浮选－浓缩－脱水等工艺过程进行矿石精选加工。根据锌矿石物性特征、用户对矿石质量的要求，本项目采取的产品方案为含Ｚｎ５５％、回收率９３％的锌精矿。

  评估利用可采储量是指评估利用资源储量扣除设计损失和开采损失后可采出的储量。评估利用可采储量按下列公式确定：

  评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量） ×采矿回采率

  地下开采设计损失量一般包括： ①由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失；②由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。依据《开发利用方案》，芦茅林铅锌矿损失量为永久矿柱损失，为４１．５１万吨。

  采矿损失量是指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示。根据《开发利用方案》，设计损失量为４１．５１万吨，采矿损失率１０％。因此：

  采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率

  ＝（１００５．６４－４１．５１）×１０％

  ＝９６．４１（万吨）

  评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝１００５．６４–４１．５１－９６．４１

  ＝８６７．７２（万吨）

  评估利用的可采储量详见下表：

  ■

  （４）生产规模和服务年限

  本项目采矿许可证载明的生产规模和经批准的矿产资源开发利用方案确定的生产规模一致，本次评估评估选用芦茅林铅锌矿生产能力为５０万吨／年。

  根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：

  矿山合理服务年限根据下列公式计算：

  Ｔ＝Ｑ÷［Ａ×（１－ρ）］

  式中：Ｔ—矿山服务年限（年）

  Ｑ—可采储量（万吨）

  Ａ—矿山生产规模（万吨／年）

  ρ—矿石贫化率（％）

  本项目矿山生产规模５０万吨／年、可采储量８６７．７２万吨、矿石贫化率１０％。

  本项目《开发利用方案》无达产进度描述。本次评估的芦茅林矿采矿生产规模属于中型，一般情况下，从项目建成的投产至达产需要一段时间磨合，本次评估从谨慎角度出发，选用采矿项目投产第１年达产５０％、第２年达产８０％、第３年达产１００％。

  目前芦茅林铅锌矿处于采矿扩建期间，预计２０１４年年初开始选矿厂扩建，建设期一年，预计向荣矿业２０１４年采选扩建项目全面完工。扩建项目达产后，则采矿生产规模为５０万吨／年，选矿生产规模为４２００ｔ／ｄ。

  过渡期（２０１５年和２０１６年）采矿量估算：本次评估假设２０１５年、２０１６年、２０１７年达产进度为５０％、８０％和１００％。则，２０１５年采矿量为２５万吨；２０１６年采矿量为４０万吨；２０１７年采矿量为５０万吨。过渡期２０１５年至２０１６年采矿量合计为６５万吨。

  过渡期动用可采储量估算：矿石贫化率１０％，采矿量合计为６５万吨，则动用可采储量为５８．５０万吨［＝６５×（１－１０％）＝５８．５０］。

  截至２０１６年年底剩余可采储量为８０９．２２万吨（＝８６７．７２－５８．５０）。

  则，矿山理论服务年限为１９．９８年。计算过程如下：

  矿山理论服务年限＝８０９．２２÷［５０×（１－１０％）］＋１＋１ ＝１９．９８（年）。

  本次评估计算的矿山服务年限按有偿取得矿业权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限计取，即评估计算的矿山服务年限为１９．９８年。本项目建设期２．００年（２０１３年－２０１４年），则评估计算年限为２１．９８年。评估计算年限自２０１３年１月至２０３４年１２月。

  ４、评估主要经济参数

  （１）产品价格

  一直以来国内锌现货市场参考价格是上海有色金属网的现货报价，锌的上中下游企业都参考该网报价进行现货交易。依据向荣矿业与购货方签定的购销合同以及评估人员对其他锌产品企业的调查，锌精矿中锌金属价格一般以上海有色金属网１＃锌锭价格为基准价格。从近五年上海现货１＃锌锭价格走势图表看，２００８年和２００９年属于价格波动幅度较大的年份，因此，其价格参考性不大。２０１０年１＃锌锭价格虽有起伏，但波动幅度远不及２００８年和２００９年。考虑到１＃锌锭近三年的平均价格（１６，３７７元／吨金属）高于近两年的平均价格（１５，８９０元／吨金属），而近一年价格又明显低于近两年平均价格，可以说最近三年中２０１２年锌锭的平均价格最低。经综合分析，本次评估最终选用近两年的１＃锌锭平均价作为未来产品的售价，即评估选用的１＃锌锭价格为１５，９００元／吨金属（取整）。但考虑到２０１２年年底１＃锌锭市场价格低于近两年平均价格，故２０１３年产品价格沿用２０１２年年底价格水平，选用的１＃锌锭价格为１５，４００元／吨金属。

  按向荣矿业与客户签订买卖合同约定的计价原则，以１＃锌锭价格１５，０００元／吨为基准，当锌锭价格为１５，０００元／吨，扣减冶炼加工费５，４００元／吨，当锌锭价格变化时，加工费＝５，４００＋（计价价格－１５，０００元）×２０％。

  本次评估选用２０１３年１＃锌锭价格为１５，４００元，则加工费为５，５８０元。基准品位为５０％，每增加１％单价增加２０元／吨金属，本项目精矿品位为５５％，高５个百分点，应加价１００元／吨金属。则２０１３年锌精矿含锌含税价格为１０，０２０元，折算不含税价为８，５６４．１０元。

  本次评估选用２０１４年及以后各年１＃锌锭价格为１５，９００元，按上述公式计算，锌精矿含锌含税价格为１０，４２０元，折算不含税价为８，９０５．９８元。

  （２）销售收入

  年销售收入＝∑（年产品产量×销售价格）

  芦茅林铅锌矿参与销售计价的有用组分为锌，则：

  年销售收入＝锌精粉含锌金属销售收入＝锌精粉含锌金属年产量×锌精粉售价

  精矿含锌金属量＝原矿产量×入选品位×选矿回收率＝精矿产量×精矿品位

  其中：入选品位＝原矿地质品位×（１－矿石贫化率）

  精矿产量＝原矿产量×入选品位×选矿回收率÷精矿品位

  向荣矿业采矿生产规模为５０万ｔ／ａ、选矿生产规模为１２６万ｔ／ａ（４２００ｔ／ｄ）。选矿厂生产能力大于自产矿石生产能力。根据向荣矿业的现有生产经营模式以及未来的计划，同属于一个集团控制的德荣矿业所产锌矿石仍由向荣矿业的选矿厂来加工。德荣矿业与向荣矿业均属于贵州泛华矿业的全资子公司。本次重组方案也将德荣矿业纳入了评估范围（拥有一个采矿权，即金坡矿采矿权，另行出具评估报告），通过计算德荣矿业金坡矿评估计算年限短于向荣矿业的芦茅林矿，本次评估假设向荣矿业选矿厂只处理芦茅林矿和金坡矿的锌矿石，当金坡矿矿石开采完毕后，向荣矿业选矿厂只处理芦茅林矿的锌矿石。

  芦茅林矿采矿生产规模为５０万ｔ／ａ、德荣矿石采矿生产规模为７０万ｔ／ａ、正常年评估选用向荣矿业选矿生产规模为１２０万ｔ／ａ。

  假设产销一致。以２０１７年（达产年）为例：

  选矿年生产能力：１２０万ｔ／ａ；

  自产矿石：产量５０万ｔ／ａ，地质品位３．３６％、矿石贫化率１０％，入选品位为３．０２％；外购矿石：采购量７０万ｔ／ａ，地质品位４．４５％、矿石贫化率１０％，入选品位４．０１％；

  加权平均入选品位：３．６０％［＝（５０×３．０２％＋７０×４．０１％）÷（５０＋７０）］；

  选矿回收率：９３％；

  精矿品位：５５％。

  精矿产量＝１２０×１０，０００×３．６０％×９３％÷５５％＝ ７３，０４７．２７ （吨）

  精矿含锌金属量＝７３，０４７．２７×５５％＝４０，１７６．００ （吨）

  因此，正常生产年，锌精矿含锌销售收入＝ ４０，１７６．００×８，９０５．９８ ÷１０，０００

  ＝ ３５，７８０．６７（万元）

  即正常生产年销售收入为３５，７８０．６７万元。

  （３）固定资产投资

  本次评估利用固定资产总投资由评估基准日已完成投资和后续新增投资构成。评估基准日已完成投资９，１３８．６７万元、后续投资为６，３２７．５７万元（采矿投资２，５４５．３５万元＋选矿厂投资１，３７６．４０万元＋新建尾矿库２，４０５．８２万元），评估利用固定资产总投资为１５，４６６．２４万元（含设备进项税）。扣除设备进项税额，评估利用固定资产总投资１４，５６２．７７万元。

  截至评估基准日已完成固定资产投资原值８，５９７．２１万元（不含设备进项税）、净值７，８６６．７１万元。依据《矿业权评估指南》（２００６修订），现有固定资产投资按设备不含税净值于评估基准日一次投入，即２０１２年１２月３１日投放固定资产投资７，８６６．７１万元。

  后续投资按含税价、按资金投放进度进行投放。本项目后续投资为６，３２７．５７万元（含设备进项税），项目扩建期为两年时间，故后续投资在两年内均匀投入。固定资产投资投放进度为２０１２年１２月３１日、２０１３年、２０１４年分别投放固定资产７，８６６．７１万元、３，１６３．７９万元和３，１６３．７８万元。

  （４）无形资产投资

  据调查，芦茅林矿土地征地工作基本完成，故无后续投资估算。依据《矿业权评估指南》（２００６修订），现有无形资产投资于评估基准日一次投放，即２０１２年１２月３１日投放２，１８５．４６万元。

  （５）成本费用

  总成本费用＝生产成本＋管理费用＋销售费用（营业费用）＋财务费用

  经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出

  采矿成本由材料费、动力费、职工薪酬、修理费、地面塌陷补偿费、安全费用、折旧费、维简费、摊销费和其他费用组成。本项目采取的吨矿采矿成本为９３．３１元。

  外购原矿石成本主要来自于向同一集团控制下的德荣矿业采购锌原矿石。本次评估选用外购原矿石含税价为２４５元／吨，折算不含税价为２０９．４０元／吨。此外购锌原矿石成本与本次评估测算德荣矿业的销售价格一致。正常生产年外购原矿石７０万吨，故外购原矿石成本为１４，６５８．００万元。

  选矿成本由辅助材料、燃料及动力、工资及福利和制造费用构成。经计算，正常生产年（２０１７年至２０２４年）选矿成本为６１８９．３０万元，折算吨矿石选矿成本为５１．５８元。

  管理费用由无形资产摊销、矿产资源补偿费和其他费用构成。经计算，正常生产年管理费用为１４４８．７６万元，全年原矿处理量１２０万吨，吨矿石管理费用为１２．０７元。

  假定固定资产投资全部为自有资金，流动资金中３０％为自有资金，７０％为银行贷款，贷款利息计入财务费用。经计算，本项目正常生产年流动资金需要量为２７０６．５９万元，正常生产年利息支出为１１３．６８万元。全年原矿处理量１２０万吨，吨原矿财务费用为０．９５元。

  总成本费用＝生产成本＋管理费用＋财务费用

  经测算，正常生产年份总成本费用为２７，８９１．０２元，全年原矿处理量１２０万吨，吨原矿总成本费用为２３２．４３元。

  经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出

  正常生产年份经营成本为２６，５１８．０１万元，全年原矿处理量１２０万吨，折合吨原矿经营成本合计２２０．９８元。

  （６）销售税金及附加

  向荣矿业的销售税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税和价格基金。

  向荣矿业增值税率为１７％，城市维护建设税适用税率为１％，教育费附加为３％、地方教育费附加２％。价格调节基金按照销售收入０．１％为标准缴纳。芦茅林铅锌矿等级为五等，资源税标准为１０元／吨。

  经测算，向荣矿业正常生产年应缴销售税金及附加为：增值税额２５０２．５１万元 、城市维护建设税２５．０３万元、教育费附加７５．０８万元、地方教育费附加５０．０５万元、资源税５００．００万元、价格调节基金３５．７８万元。

  （７）企业所得税

  向荣矿业企业所得税的税率为２５％。

  经测算，向荣矿业正常生产年份利润总额为７，２０３．７１万元，所得税为１，８００．９３万元。

  ５、折现率

  参照《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。

  中国人民银行自２０１２年７月６日将５年期定期存款利率调整为４．７５％，本次评估确定无风险报酬率为４．３５％。风险报酬率分为三类，第一类为勘查开发阶段风险，勘查开发阶段为生产阶段取值范围为０．１５～０．６５％，芦茅林铅锌矿采矿属于中型矿山，评估计算年限为２１．９８年，实现收益时间适中，未来勘查开发阶段风险适中，最后确定勘查开发阶段风险取０．４５％。；第二类为行业风险，取值范围为１．００～２．００％，本项目评估对象属有色金属矿山行业，近几年产品价格波动幅度较大。同时评估人员也注意到近年来我国环保治理力度在增大，污染综合防治将会增加企业成本，最后确定行业风险报酬率选取１．６５％；第三类为财务经营风险，取值范围为１．００～１．５０％，考虑芦茅林铅锌矿地质条件中等，生产规模属于中型，正常生产经营所需资金不多，相对财务经营风险较小，最后确定财务经营风险报酬率选取１．３０％。

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  ＝无风险报酬率＋勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

  ＝４．７５％＋０．４５％＋１．６５％＋１．３０％

  ＝８．１５％

  本次评估折现率取８．１５％。

  ６、评估假设

  本报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公平合理价值参考意见：

  １）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

  ２）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；

  ３）企业在评估计算期内持续经营；

  ４）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；

  ５）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；

  ６）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

  ７、评估结论

  经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定“普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权”评估价值为２７，８３７．１４万元。

  （三）金坡铅锌矿评估情况

  根据天健兴业于２０１３年３ 月１２ 日出具的《普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴评报字［２０１３］第５－１号），评估基准日为２０１２ 年１２ 月３１日。评估方法：折现现金流量法。评估对象：普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿采矿权。

  １、评估范围

  采矿许可证号为Ｃ５２００００２０１２１２３２２０１２８３１２所载明的矿区面积为０．８６８７平方公里，矿区范围拐点坐标见下表（１９８０西安坐标系）：

  ■

  开采深度：由１５００米至９００米标高 共有１２个拐点圈定。

  评估范围即为上述矿区范围，截至评估基准日，上述范围内未设置其他矿业权，无矿业权争议。

  ２、评估方法

  依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

  鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山，矿山经过历次勘查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审，储量具有很高的可靠性，有与扩建生产能力相适应的《开发利用方案》、《可行性研究报告》和《尾矿库设计》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。

  其计算公式为：

  ■

  据《中国矿业权评估准则》，折现系数［１／（１＋ｉ）ｔ］中ｔ的计算方式为：（１）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如２００７年１２月３１日为基准日时，２００８年ｔ＝１；（２）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如２００７年９月３０日为基准日时，２００７年ｔ＝３／１２，２００８年时 ｔ＝１＋３／１２，依此推算。

  本项目评估基准日为２０１２年１２月３１日，计算折现系数时，２０１３年ｔ＝１。

  ３、评估主要技术参数

  评估参数的取值主要参考贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院２０１２年３月提交的《贵州省普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告》以及该报告的矿产资源储量评审意见书（黔矿评协储审字［２０１２］第０６５号）和备案证明（黔国土资储备字［２０１２］１６２号）、贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司２０１２年８月编写的《普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿（变更）开发利用方案》及该方案的专家审查意见书和备案函、德荣矿业提供的财务资料、《中国矿业权评估准则》、《中国矿业权评估准则》（二）、《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）、《矿业权评估指南》（２００６修订）以及评估人员收集的其他与评估有关的资料确定（详见评估依据）。

  （１）评估基准日参与评估的保有资源储量

  参与评估的保有资源储量，是指评估对象范围内评估计算时点的保有资源储量。参与评估的保有资源储量计算公式为：

  参与评估的保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日的动用资源储量＋资源储量核实基准日至评估基准日期间净增资源储量

  依据贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院２０１２年３月提交的《贵州省普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告》以及贵州省矿业权评估师协会《贵州省普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告》矿产资源储量评审意见书（黔矿评协储审字［２０１２］第０６５号），截至２０１１年１０月３０日，金坡铅锌矿锌矿保有（１１１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）类资源锌矿石量９４１．７４万吨，锌金属量４１２，０３４．４１吨，锌平均品位４．３８％。依据德荣矿业提供的动用资源储量统计表，资源储量核实基准日至评估基准日，共采出矿石量１１．０５万吨，矿石贫化率１０％、采矿回采率９０％，则动用资源储量（锌矿石量）１１．０５万吨，动用锌金属量４，４３１．４５吨，资源储量级别全部为（１１１ｂ）。故截至评估基准日参与评估的保有资源储量（矿石量）为９３０．６９万吨、金属量为４０７，６０２．９６吨、Ｚｎ平均品位为４．３８％。

  ■

  （２）评估利用的矿产资源储量

  评估利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：

  评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）

  对于金属矿产，应针对矿石量和金属量同时采用可信度系数折算，同类型资源量折算前后其矿石品位保持不变。

  矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：

  参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。

  推断的内蕴经济资源量（３３３）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在０．５～０．８范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，按《收益途径评估方法规范》确定。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（３３３）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（３３３）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。

  本项目《开发利用方案》对 （３３３）可信度的取值为０．８，本次评估参考《开发利用方案》对 （３３３）可信度的取值。

  评估利用的矿产资源储量＝（１１１ｂ）＋（１２２ｂ）＋（３３３）×０．８

  ＝３２４．２８＋２０１．５８＋４０４．８３×０．８

  ＝８４９．７２（万吨）

  评估利用的矿产资源储量如下表：

  ■

  （３）评估基准日利用可采储量

  本项目采取的开拓方式为采用平硐＋溜井＋盲斜井开拓方案。目前德荣矿业属于单一的矿石开采企业。采出矿石销售给同一集团控制下的向荣矿业，故本次评估选用的产品方案与德荣矿业目前的经营模式一致，产品为锌矿石。

  评估利用可采储量是指评估利用资源储量扣除设计损失和开采损失后可采出的储量。评估利用可采储量按下列公式确定：

  评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量） ×采矿回采率

  地下开采设计损失量一般包括： ①由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失；②由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。据《开发利用方案》，金坡矿设计损失量为永久矿柱损失，为４９．７５万吨。

  采矿损失量是指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示。根据《开发利用方案》，采矿损失率１０％。因此：

  采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率

  ＝（８４９．７２–４９．７５）×１０％

  ＝８０．００（万吨）

  评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

  ＝８４９．７２－４９．７５－８０．００

  ＝７１９．９７ （万吨）

  评估利用的可采储量详见下表：

  ■

  （４）生产规模和服务年限

  本项目采矿许可证载明的生产规模和经批准的矿产资源开发利用方案确定的生产规模一致，本次评估评估选用芦茅林铅锌矿生产能力为７０万吨／年。

  根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：

  矿山合理服务年限根据下列公式计算：

  Ｔ＝Ｑ÷［Ａ×（１－ρ）］

  式中：Ｔ—矿山服务年限（年）

  Ｑ—可采储量（万吨）

  Ａ—矿山生产规模（万吨／年）

  ρ—矿石贫化率（％）

  本项目矿山生产规模７０万吨／年、可采储量７１９．９７万吨、矿石贫化率１０％。

  本项目《开发利用方案》无达产进度描述。本次评估的金坡矿采矿生产规模属于中型，一般情况下，从项目建成的投产至达产需要一段磨合的过渡期，本次评估从谨慎角度出发，预计投产第１年达产５０％、第２年达产８０％、第３年达产１００％。

  过渡期（２０１３年７月和２０１６年６月）采矿量估算：本次评估假设２０１３年７月至２０１４年６月、２０１４年７月至２０１５年６月、２０１５年７月及以后达产进度为５０％、８０％和１００％。则，２０１３年采矿量为２８．７５万吨；２０１４年采矿量为５０．７５万吨；２０１５年采矿量为６４．５０万吨、２０１６年采矿量为７０万吨。

  过渡期２０１３年至２０１５年采矿量合计为１４４．００万吨。

  过渡期动用可采储量估算：矿石贫化率１０％，采矿量合计为１４４万吨，则动用可采储量为１２９．６１万吨［＝１４４×（１－１０％）］。

  截至２０１５年底剩余可采储量为５９０．３６万吨（＝７１９．９７－１２９．６１）。

  则，矿山理论服务年限为１２．３７年。计算过程如下：

  矿山理论服务年限＝５９０．３６÷［７０×（１－１０％）］＋３ ＝１２．３７（年）。

  本次评估计算的矿山服务年限按有偿取得矿业权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限计取，即评估计算的矿山服务年限为１２．３７年。评估计算年限自２０１３年１月至２０２５年５月。

  ４、评估主要经济参数

  （１）产品价格

  德荣矿业产品销售对象为同一集团控制下的向荣矿业，因此，锌矿石售价属于内部价。从近几年德荣矿业的利润表看，德荣矿业营业利润为负数，与锌矿产品定价偏低有一定的关系。目前，项目所在地很少有直接销售锌原矿的交易，经咨询其他地区的企业，也没有原矿的交易，但有少量的受托加工业务，吨原矿加工费在１２０－１４０元之间，加工费也会随着锌产品市场行情的好坏有所增减。本次评估参考估算的向荣矿业销售锌精粉含锌收入以及选矿厂处理的原矿量（从德荣采购的），测算出吨锌矿石不含税价为３１９．３８元，折算含税价为３７３．６７元／吨，若扣除加工费１３０元，推算出原矿含税售价应为２４３．６７元／吨，最终本次评估选用德荣金坡矿原矿石含税价为２４５元／吨，折算不含税价为２０９．４０元／吨。此锌原矿石售价与本次评估测算向荣矿业向德荣矿业购买原矿石价一致。

  （２）销售收入

  金坡铅锌矿参与销售计价的有用组分为锌矿石，则：

  年销售收入＝锌矿石销售收入＝锌矿石年产量×锌矿石售价

  ＝ ７０×２０９．４０

  ＝ １４，６５８．００（万元）

  即正常生产年销售收入合计为１４，６５８．００万元。

  （２）固定资产投资

  本次评估利用固定资产总投资由评估基准日已完成投资和后续投资构成。评估基准日已完成固定资产投资原值２，９９８．８９万元（不含税）、净值２，８２０．８３万元（不含税），依据《矿业权评估指南》（２００６修订），现有固定资产投资按设备不含税净值于评估基准日一次投入，即２０１２年１２月３１日投放固定资产投资２，８２０．８３万元。后续投资按含税价、按资金投放进度进行投放。本项目后续投资为２，７２０．５５万元（含进项税），项目扩建期为半年时间，故后续投资在半年内投入。即２０１２年１２月３１日、２０１３年分别投放固定资产２，８２０．８３万元和２，７２０．５５万元。

  （３）无形资产投资

  据调查，芦茅林矿土地征地工作基本完成，故无后续投资估算。依据《矿业权评估指南》（２００６修订），现有无形资产投资于评估基准日一次投放，即２０１２年１２月３１日投放８７．８６万元。

  （４）成本费用

  总成本费用＝生产成本＋管理费用＋销售费用（营业费用）＋财务费用

  经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出

  金坡铅锌矿的最终产品为锌矿石，故成本估算只包括采矿成本。采矿成本由材料费、动力费、职工薪酬、修理费、地面塌陷补偿费、安全费用、折旧费、维简费、摊销费和其他费用组成。本项目采取的吨矿采矿成本为９７．４０元。

  管理费用由无形资产摊销、矿产资源补偿费和其他费用构成。经计算，正常生产年管理费用为６３７．１０万元，折合吨矿石管理费用为９．１０元。

  假定固定资产投资全部为自有资金，流动资金中３０％为自有资金，７０％为银行贷款，贷款利息计入财务费用。经计算，本项目正常生产年流动资金需要量为１０１８．２０万元，利息支出为４２．７６万元，折算吨原矿财务费用为０．６１元

  总成本费用＝生产成本＋管理费用＋财务费用

  经测算，正常生产年份总成本费用为６，６７６．９７万元，折合吨原矿总成本费用为９５．３８元。

  经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出

  正常生产年份经营成本为６，１８７．３９万元，折合吨原矿经营成本合计８８．３９元。

  （５）销售税金及附加

  向荣矿业的销售税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税和价格基金。

  向荣矿业增值税率为１７％，城市维护建设税适用税率为１％，教育费附加为３％、地方教育费附加２％。价格调节基金按照销售收入０．１％为标准缴纳。金坡铅锌矿等级为五等，资源税标准为１０元／吨。

  经测算，向荣矿业正常生产年应缴销售税金及附加为：增值税额１９９３．４９ 万元 、城市维护建设税１９．９３万元、教育费附加５９．８０万元、地方教育费附加３９．８７万元、资源税７００．００万元、价格调节基金１４．６６万元

  （６）企业所得税

  向荣矿业企业所得税的税率为２５％。

  经测算，向荣矿业正常生产年份利润总额为７，１４６．７７万元，所得税为１，７８６．６９万元。

  ５、折现率

  参照《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。

  中国人民银行自２０１２年７月６日将５年期定期存款利率调整为４．７５％，本次评估确定无风险报酬率为４．３５％。风险报酬率分为三类，第一类为勘查开发阶段风险，勘查开发阶段为生产阶段取值范围为０．１５～０．６５％，金坡铅锌矿采矿属于中型矿山，评估计算年限为１２．３７年，实现收益时间不长，未来勘查开发阶段风险适中。最后确定勘查开发阶段风险取０．４５％。；第二类为行业风险，取值范围为１．００～２．００％，本项目评估对象属有色金属矿山行业，近几年产品价格波动幅度较大。同时评估人员也注意到近年来我国环保治理力度在增大，污染综合防治将会增加企业成本，最后确定行业风险报酬率选取１．６５％；第三类为财务经营风险，取值范围为１．００～１．５０％，考虑金坡铅锌矿地质条件中等，生产规模属于中型，正常生产经营所需资金不多，相对财务经营风险较小，最后确定财务经营风险报酬率选取１．３０％。

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  ＝无风险报酬率＋勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

  ＝４．７５％＋０．４５％＋１．６５％＋１．３０％

  ＝８．１５％

  本次评估折现率取８．１５％。

  ６、评估假设

  本报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公平合理价值参考意见：

  １）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

  ２）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；

  ３）企业在评估计算期内持续经营；

  ４）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；

  ５）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；

  ６）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

  ７、评估结论

  经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定“普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿采矿权”评估价值为３３，７９８．５５万元。

  （四）向荣矿业１００％股权评估情况

  根据天健兴业出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县向荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１３）第６号），向荣矿业１００％股权采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终采用了资产基础法的结果，向荣矿业１００％股权在评估基准日２０１２年１２月３１日的评估值为２８，９８４．６５万元。

  １、 资产基础法评估情况

  经采用资产基础法评估，普定县向荣矿业有限公司总资产账面价值为１６，９３１．００万元，评估价值为４０，３５０．８５万元，增值额为２３，４１９．８５万元，增值率为１３８．３３％；总负债账面价值为１１，３６６．２０万元，评估价值为１１，３６６．２０万元；净资产账面价值为５，５６４．８０万元，净资产评估价值为２８，９８４．６５万元，增值额为２３，４１９．８５万元，增值率为４２０．８６％。评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  本次评估，天健兴业对向荣矿业的采矿权进行单独评估并出具了《普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴评报字［２０１２］第６－１号。

  ２、收益法评估情况

  用收益法对向荣矿业进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（ＤＣＦ）。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，计算出被估企业的价值。

  经采用收益法评估，向荣矿业全部股东权益于评估基准日２０１２年１２月３１日所表现的价值为２９，１４１．０９万元，与账面值相比评估增值２３，５７６．２９万元，增值率４２３．６７％。与资产基础法评估结果相比多１５６．４４万元。

  ３、确定评估结论

  考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产－采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即向荣矿业全部股东权益在评估基准日２０１２年１２月３１日的价值为２８，９８４．６５万元。

  ４、评估增值较高的原因

  向荣矿业全部股东权益的评估价值与账面值相比，增值率为４２０．８６％。增值幅度较大的原因主要是芦茅林铅锌矿的矿业权增值，其他主要资产均无明显增值。矿业权增值的主要原因如下：

  矿业权账面价值体现的是取得时的成本，主要是采矿权价款，而采矿权价款是国土资源部门根据保有资源储量（金属量）和采矿权价款征收标准计算得出，而评估价值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出。

  ５、鑫诚铅锌矿未单独进行评估的原因

  依据罗平锌电和泛华矿业签订的《关于普定县向荣矿业有限公司鑫诚铅锌矿资产评估的说明》，鑫诚矿的资产按账面值作为交易价格，本次鑫诚铅锌矿评估值按账面值确定。

  截至评估基准日２０１２年１２月３１日，鑫诚铅锌矿资产账面值共计６５．２４万元，包括（１）预付账款——矿洞款６．６０万元、（２）固定资产——构筑物道路净值１．２０万元、设备净值４．１８万元，计５．３８万元、（３）在建工程——土建０．９８万元、（４）无形资产——采矿权价款３１．４３万元、土地使用权２０．８５万元，计５２．２８万元。

  （五）德荣矿业１００％股权评估情况

  根据天健兴业出具的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县德荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１３）第５号），德荣矿业１００％股权采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终采用了资产基础法的结果，德荣矿业１００％股权在评估基准日２０１２年１２月３１日的评估值为３４，９３９．０４万元。

  １、 资产基础法评估情况

  经采用资产基础法评估，普定县德荣矿业有限公司于评估基准日总资产账面价值为９，９２９．７０万元，评估价值为３９，０５６．３３万元，增值额为２９，１２６．６３万元，增值率为２９３．３３％；总负债账面价值为４，１１７．２９万元，评估价值为４，１１７．２９万元；净资产账面价值为５，８１２．４１万元，净资产评估价值为３４，９３９．０４万元，增值额为２９，１２６．６３万元，增值率为５０１．１１％。评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  本次评估，天健兴业对德荣矿业的采矿权进行单独评估并出具了《普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴评报字［２０１２］第５－１号）。

  ２、收益法评估情况

  采用收益法对德荣矿业进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（ＤＣＦ）。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，计算出被估企业的价值。

  经采用收益法评估，德荣矿业全部股东权益于评估基准日２０１２年１２月３１日所表现的价值为３５，２３０．４０万元，与账面值相比评估增值２９，４１７．９９万元，增值率５０６．１２％。与资产基础法评估结果相比多２９１．３６万元。

  ３、确定评估结论

  考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产－采矿权亦已通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即德荣矿业全部股东权益在评估基准日２０１２年１２月３１日的价值为３４，９３９．０４万元。

  ４、评估增值较高的原因

  德荣矿业全部股东权益的评估价值与账面值相比，增值率为５０１．１１％。增值幅度较大的原因主要是金坡铅锌矿的矿业权增值，其他主要资产均无明显增值。矿业权增值的主要原因如下：

  矿业权账面价值体现的是取得时的成本，主要是采矿权价款，而采矿权价款是国土资源部门根据保有资源储量（金属量）和采矿权价款征收标准计算得出，而评估价值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出。

  （六）评估结果与《预案》预评估结果的差异说明

  根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１３）第６号《评估报告》，本次交易标的向荣矿业１００％股权的实际评估值为２８，９８４．６５万元，较《预案》预评估值５０，３６４．６９万元减少２１，３８０．０４万元，差异率为－４２．４５％。根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１３）第５号《评估报告》，本次交易标的德荣矿业１００％股权的实际评估值为３４，９３９．０４万元，较《预案》预评估值１２，６５１．３９万元增加２２，２８７．６５万元，差异率为１７６．１７％。综合来看，向荣矿业１００％股权和德荣矿业１００％股权的合计评估值６３，９２３．６９万元，较《预案》合计预评估值６３，０１６．０８万元，仅增加９０７．６１万元，差异率为１．４４％，差异不大。具体如下：

  单位：万元

  ■

  向荣矿业１００％股权与德荣矿业１００％股权单项评估值与《预案》单项预评估值差异较大主要是因为向荣矿业拥有的芦茅林铅锌矿采矿权和德荣矿业拥有的金坡铅锌矿采矿权的评估值发生较大变化，原因说明如下：

  德荣矿业和向荣矿业同属于泛华矿业全资控制下的关联方，由于德荣矿业自身没有拥有选矿厂，其拥有的金坡铅锌矿开采的“锌矿石”销售给向荣矿业，经向荣矿业选矿厂加工成“锌精粉”后再对外销售，因此，德荣矿业金坡铅锌矿的销售收入为向向荣矿业销售“锌矿石”的销售收入，主要成本为开采“锌矿石”的成本。向荣矿业芦茅林铅锌矿的销售收入为对外销售“锌精粉”的销售收入，主要生产成本为选矿成本、其拥有的芦茅林铅锌矿开采“锌矿石”的成本、向德荣矿业采购“锌矿石”的成本。由于本次采矿权评估采用折现现金流量法，因此德荣矿业金坡铅锌矿向向荣矿业销售“锌矿石”的价格（即“内部销售定价”）会影响到两个矿山单体的评估价值。但是，又由于德荣矿业金坡铅锌矿向向荣矿业销售的“锌矿石”经向荣矿业选矿厂加工成“锌精粉”后以公允的市场价格实现对外销售，内部销售定价的高低不会影响两个矿山作为一个资产整体的评估价值。

  《预案》中，评估机构以２０１２年９月３０日为基准日，对两个矿山的采矿权进行了预评估。在预评估过程中，由于暂时没有找到“锌矿石”的市场公允价格作为参照，评估机构参考过去三年德荣矿业对向荣矿业的销售价格，选用含税价１８０元／吨，折合不含税为 １５３．８５元／吨作为“锌矿石”的预评估价格，得出预评估结果为：向荣矿业芦茅林铅锌矿采矿权预评估价值为４６，２０６．８３万元，德荣矿业金坡铅锌矿采矿权预评估价值为１１，４９０．８８万元，两个采矿权预评估价值合计为５７，６９７．７１万元。

  在开展正式评估工作过程中，评估机构发现德荣矿业和向荣矿业为同一集团控制下公司，其过去三年 “锌矿石”的交易价格属于内部价格，与市场公允价格存在差距，以该价格为参照进行评估无法体现两个采矿权单体的真实价值。德荣矿业近三年营业利润为负值，与“锌矿石”内部定价偏低有一定的关系。因此，评估机构经内部研究决定以目前市场上与德荣矿业金坡铅锌矿同等品位“锌矿石”的公允价格为依据对两个采矿权进行正式评估。评估机构经过大量详尽的市场调研和数据分析，最终选定含税价２４５元／吨，折合不含税２０９．４０元／吨作为德荣矿业销售“锌矿石”的评估价格。根据上述评估价格，以２０１２年１２月３１日为正式评估基准日，得出评估结果为：向荣矿业芦茅林铅锌矿采矿权评估值为２７，８３７．１４万元，德荣矿业金坡铅锌矿采矿权评估值为３３，７９８．５５万元，两个采矿权评估值合计为６１，６３５．６９万元。

  虽然在正式评估中，将德荣矿业向向荣矿业销售“锌矿石”的内部定价从含税价１８０元／吨调高到含税价２４５元／吨，向荣矿业１００％股权评估值较《预案》大幅下降，德荣矿业１００％股权评估值较《预案》大幅上升，但两家公司作为整体，其合计评估值与《预案》差异很小。因此，向荣矿业１００％股权和德荣矿业１００％股权单体评估值的变化不会破坏本次交易定价的公允性，也不会对本次交易方案的实施产生不利影响。

  除上述内部交易定价调整事项外，交易标的《评估报告》和《预案》中的预评估结果在评估假设前提、评估方法、主要参数选用方面都没有发生变化。

  四、标的公司的主营业务情况

  （一）主要产品的用途

  德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售，开采的铅锌矿石都卖个同一控制下的向荣矿业。向荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采、采选和销售，主要产品为锌精矿，由于向荣矿业、德荣矿业矿区内伴生矿产铅的品位较低，因此目前向荣选矿厂工艺中未考虑回收铅精矿。

  锌精矿为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，一般是由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量较高的矿石。

  作为最终产品的金属锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，能与多种金属制成物理与化学性能更加优良的合金。锌具有优良的抗大气腐蚀性能，由于锌在常温下表面易生成一层保护膜，所以锌最大的用途是用于镀锌工业，５０％左右的锌用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业。

  （二）主要产品的工艺流程图

  锌精矿最关键的生产环节是磨矿和浮选过程，向荣选矿厂生产工艺采用目前有色金属矿选矿最有效的浮选法。选矿按设备分为以下几个部分：破碎段、磨矿段、浮选段、浓缩段这几段。选矿流程图为：

  ■

  破碎流程采用三段一闭路流程，粗碎为一段开路破碎，破碎设备为诺德伯格Ｃ１００型颚式破碎机。粗碎产物经皮带运输至中碎缓冲仓，中碎设备为诺德伯格ＨＰ３００圆锥破碎机。破碎产物经２ＹＡ２８６５振动筛分级后，筛下（ｄ－１０＞７０％）产品由皮带送入粉矿仓。筛上产品进入细碎缓冲仓进入细碎设备再次破碎，最终合格产品进入粉矿仓。细碎设备为诺德伯格ＨＰ４圆锥破碎机。

  粉矿仓中矿石由振动给料机给入球磨机中，球磨机与螺旋分级机组成闭路磨矿系统以保证磨矿细度达到直径０．０７４毫米的颗粒占到７０％左右、矿浆浓度达到３０％－３５％ 。

  浮选流程包括一次粗选、三次扫选、三次精选；经磨矿合格的矿浆进入两台ＲＪ３０搅拌桶与药剂搅拌均匀后进入浮选机选别，获得锌品位为５０％左右、浓度为２０％－３０％的浮选精矿。浮选尾矿经尾矿泵输送至尾矿尾矿库。

  浮选精矿经精矿泵打入１８米浓缩池中，经初步浓缩脱水得到浓度为５０％左右的浓缩机底流，经４５㎡陶瓷过滤机过滤后得到水分为７－８％；锌金属品位为５０％左右的最终精矿产品。

  （三）主要经营模式

  １、采购模式

  公司采用传统采购模式，公司内部设置专门的采购部门，有专业的采购人员，物资分类为备用物资、急需物资两大类。备用物资根据公司生产规律性消耗情况大宗采购，归置仓库，由各需要部门申领；急需物资属于临时采购，由需要的部门填写申购单，采购部安排采购。

  ２、生产模式

  铅锌矿采选业务分为采矿和选矿两个环节。公司于每年初制定生产经营计划进行生产。在采矿方面，公司在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下，主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划；选矿方面，公司依据当年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品种。

  ３、销售模式

  销售采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。公司最终产品为锌精矿，该产品近年来为卖方市场，产品销售采用先款后货的支付模式，每次销售均由买方先支付货款，再发货，余款待卖方开具正式发票后一次性付清。

  （四）主要产品生产及销售情况

  １、主要产品的产能、产量情况

  （１）向荣矿业

  向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、浮选和销售，主要产品为锌精矿。２０１０年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选矿厂进行了技改扩建，因此历史年度产能不稳定，生产和销售的锌精矿量也很少（２０１０年销售锌精粉含锌金属量２９２．９３吨；２０１１年无销售；２０１２年销售锌精粉含锌金属量１，７８３．１９吨），无法科学地计算产能及产能利用率。详见本节“一、（四）、１、最近三年主营业务发展情况”。

  （２）德荣矿业

  德荣矿业的主要业务为金坡矿区铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌矿石。金坡铅锌矿于２００８年７月２８日取得采矿权证，批准生产规模为１５万吨／年。

  ２０１０年至今，德荣矿业主要对金坡矿区进行了补充勘探、开拓建设及选冶试验工作，因此仅进行了少量的采矿作业。德荣矿业的锌矿石都销售给向荣矿业。

  报告期内德荣矿业锌矿石的产量情况如下：

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  ２、主要产品的销量、价格及销售收入情况

  （１）向荣矿业

  ■

  （２）德荣矿业

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  由于德荣矿业产品销售对象为同一集团控制下的向荣矿业，因此，上述锌矿石售价属于内部价，偏离市场公允价格。从近几年德荣矿业的利润表看，德荣矿业营业利润为负数，与上述锌矿产品定价偏低有一定的关系。经市场调研，２０１３年开始，向荣矿业和德荣矿业将采取较为公允的内部销售定价，锌矿石含税售价调整为２４５元／吨，折算不含税价为２０９．４０元／吨。

  （下转B20版）