证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

经过核查,监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)>第四十二条第二款规定的议案》

经过核查,监事会认为根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十二条第二款的规定,公司本次发行股份购买资产的目的是为上市公司促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,上市公司控制权不发生变更,发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的独立第三方,发行数量为87,988,827股,占发行后上市公司总股本的32.37%,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十二条第二款的规定。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》

经过核查,监事会同意公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事项,包括但不限于授权董事会修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第四次临时会议决议。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司

监 事 会

2013年4月9日

云南罗平锌电股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产

暨重大资产重组的独立意见

针对云南罗平锌电股份有限公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事宜,我们发表意见如下:

1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定,不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形;方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益,有利于公司完善产业链,增强核心竞争能力和持续经营能力,提高资产质量,改善财务状况。

2、本次发行股份购买的标的资产为泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权,标的资产的转让价款以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司(“天健兴业”)出具的以2012年12月31日为评估基准日的天兴评报字(2013)第6号《资产评估报告》和天兴评报字(2013)第5号《资产评估报告》的评估值为参考,经交易双方协商,成交价格确定为63,000.00 万元。

本次重大资产重组中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

3、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项,我们认为,公司本次重大资产重组聘请的评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书,具有证券期货业务相关资格;评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任与本次重大资产重组相关的工作;资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的具有相关性;本次重大资产重组以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性;符合公司和全体股东的利益。

4、本次重大资产重组标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项;未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,股权对应出资已到位,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力;本次交易完成后,上市公司与控制股东、实际控制人不存在同业竞争,交易对方泛华矿业将成为公司的第二大股东,泛华矿业已出具相关承诺避免与上市公司潜在的同业竞争问题;本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人不会产生新的关联交易,与交易对方泛华矿业短时期内产生的关联交易可能性很小,对于后期无法避免的关联交易,上市公司将严格执行《关联交易决策机制》,采取充分措施,确保关联交易公平合理、决策程序合法合规,充分保障上市公司和中小股东的利益。符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

5、本次重大资产重组为向独立于控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产,不构成关联交易。因此,董事会在审议相关议案时,没有关联董事需要回避表决,没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

6、本次重大资产重组公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》条款齐备,并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件,并明确了合同生效的条件为经公司的有权国有资产监督管理部门批准,公司股东大会决议同意,中国证监会核准本次交易,中国证监会批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购后正式生效,符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

7、本次发行股份购买资产的目的是为上市公司促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,上市公司控制权不发生变更,发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的独立第三方,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十二条第二款的规定。

8、《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》在经董事会审议前已提交深圳证券交易所审核并同意提交公司董事会审议。本次重大资产重组报告书的相关事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过,会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序,该等程序履行具备完备性及合规性,公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

9、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》中进行了充分提示,有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

10、鉴于本次发行股份购买资产的有关审计、评估及盈利预测数据审核工作已经完成,同意董事会召集临时股东大会审议重大资产重组有关事项。

综上,我们同意公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关事项,并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。但是,我们也注意到跟公司本次重大资产重组相关的主要风险,我们提请各位投资者关注《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》披露的“重大事项提示”。

独立董事签名:尹晓冰 朱德良 杨海峰

2013年4月3日

证券代码:002114 证券简称:*ST锌电 公告编号:2013-25

云南罗平锌电股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2013年4月3日召开,会议决定于2013年4月24日召开公司2013年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会为2013年第一次临时股东大会。

2、本次股东大会由公司董事会召集,并经公司第五届董事会第六次会议决议召开。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间:

现场会议召开时间:2013年4月24日(星期三)下午14:00。

网络投票时间: 2013年 4 月23日—2013年4月24日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2013 年4月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2013 年4月23日下午15:00 至2013 年4月24日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

6、参加会议的方式:股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象:

(1)本次股东大会股权登记日:股权登记日截至2013年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

8、会议地点:本公司办公大楼五楼会议室。

二、会议审议事项

以下审议事项已经公司第五届董事会第二次、第五届董事会第六次会议审议通过,同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

1、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》

2、审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》(逐项审议)

2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

2.2 标的资产的定价原则及交易价格

2.3 发行股份的定价原则及价格

2.4 发行股份的数量

2.5 发行股份的上市地点

2.6 发行股份锁定期

2.7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

2.8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.9 决议的有效期

3、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

4、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

5、审议《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

6、审议《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

7、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》

8、审议《关于〈云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)〉及其摘要的议案》

9、审议《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》

10、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

11、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)>第四十二条第二款规定的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》

上述待股东大会审议的议案须按特别决议的方式通过。

会议审议的议案有关内容请参见2013 年1 月17 日、2013年4月9日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上《云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》和《云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记手续:

(1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记;

(2)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

2、登记方式:以现场、电话、信函或传真的方式进行登记(须在2013年4月22日下午17:00 点之前送达或传真到公司)。

3、登记地点及授权委托书送达地点:云南省罗平县九龙镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司董事会办公室。

4、登记时间: 2013 年4月22日

上午9:00~11:00,下午15:00~17:00

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,以下对网络投票的相关事宜进行具体说明:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362114

2、投票简称:锌电投票

3、投票时间:2013年4月24 日的交易时间,即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

4、在投票当日,“锌电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案(包括子议案)表达相同意见。对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,依此类推。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格,具体如下表所示:

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下:

(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月23日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2013年4月24日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票不能撤单。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。

4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

2、会务联系人:桂志坚、石磊

联系电话:0874-8256825

传 真:0874-8256039

通讯地址:云南省罗平县九龙镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司董事会办公室。

邮 编:655800

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

2、云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

特此公告

附:授权委托书

云南罗平锌电股份有限公司董事会

2013年4月9日

附件:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人 (单位)出席云南罗平锌电股份有限公司于2013年4月24日召开的2013年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决:

注:1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见,请在确定意见的□内打√表示你的意见。

2、每一议案只能有一种意见,多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。