证券时报多媒体数字报

（上接B19版）

３、主要销售市场及销售客户情况

（１）向荣矿业

（２）德荣矿业

（五）主要产品的原材料及能源供应情况

１、主要原材料及能源供应情况

（１）向荣矿业

向荣矿业的产品为锌精矿，主要原材料为锌矿石。向荣矿业的生产辅助材料主要为岩石膨化炸药、高威力乳化炸药、秒管、钢球、石灰、硫酸铜等，通过对外采购取得；生产所需能源主要为电力，厂区建有３５ＫＶ／１０ＫＶ的供电变电站为其提供电源等。

根据公司规划，２０１５年之前，由于芦茅林铅锌矿尚未投产，向荣矿业生产所需的锌矿石都来自于德荣矿业的金坡铅锌矿。２０１５年之后，所需锌矿石一部分从自有的芦茅林铅锌矿开采，另一部分仍然向德荣矿业采购。

（２）德荣矿业

德荣矿业主要从事锌矿石的开采，生产不涉及原材料；少量辅助材料主要为岩石膨化炸药、高威力乳化炸药、秒管、钢球、石灰、硫酸铜等，通过对外采购取得；生产所需能源主要为电力，厂区建有３５ＫＶ／１０ＫＶ的供电变电站为其提供电源等。

２、主要原、辅材料和能源的价格变动趋势

向荣矿业作为铅锌矿的采选企业，主要原材料为铅锌矿，由于自有矿山还未进行开采，近三年主要向德荣矿业采购，２０１０－２０１２年平均采购价格分别为１６６．６７元／吨、１１５．１２元／吨和１１１．１１元／吨。德荣矿业和向荣矿业同属泛华矿业控制下的企业，上述锌矿石采购价属内部价，不代表市场公允价格。２０１３年开始，向荣矿业向德荣矿业采购锌矿石将采用公允的市场价格，锌矿石含税售价为２４５元／吨，折算不含税价为２０９．４０元／吨。德荣矿业主要从事锌矿石的开采，经营过程中不涉及原材料。向荣矿业、德荣矿业所需的能源主要为电力，２０１０－２０１２年的平均采购价格分别为０．３７元／度、０．４７元／度和０．４５元／度。所需的生产辅助材料主要为钢球、炸药、硫酸铜、石灰、油脂等，占营业成本的比重较小，近三年采购价格基本保持稳定。

３、主要原材料和能源占成本的比重

（１）向荣矿业

单位：万元

注：成本构成按结转营业成本的口径计算，下同；向荣矿业２０１１年无营业收入，没有结转营业成本，不做成本构成统计。

（２）德荣矿业

单位：万元

４、主要供应商采购情况

（１）向荣矿业

（２）德荣矿业

（六）安全生产及环保情况

１、安全生产情况

（１）安全生产管理制度

为了强化安全管理，防止产生安全事故，按照《中华人民共和国安全生产法》、《矿山安全法》等有关法规的要求，建立健全了生产经营各环节的安全生产管理制度，设置安全管理机构及专职安全员，明确了各岗位的职责和安全生产责任，并制定了清晰的安全操作规程。

公司历来重视安全生产，力求将安全风险降低到最低限度。已采取的具体措施包括：

①建立完善的企业安全管理体系，成立了由公司－矿区－项目部－班组四级安全管理机制，使企业安全管理实现体系化、程序化和规范化；

②根据安全生产特点建立一系列有关安全生产的规章制度，通过制度来约束员工进行规范操作；

③推行安全责任制，确保逐级延伸、逐级负责的安全环保责任制的落实，重点加强重大危险源监管和整治，确保生产安全运行；

④加强安全宣传教育，强化职工安全意识，加强职工业务培训，严格实行持证上岗，全面提高职工业务技术理论水平和实际操作能力；

⑤实施现场跟踪管理，加强现场监督，每月按时进行生产厂区及井下安全检查，按时整改、消除事故隐患。

（２）安全生产事故情况

自成立至今，向荣矿业、德荣矿业均未发生重大安全生产事故。

（３）安全生产处罚及守法证明

最近三年，向荣矿业、德荣矿业未受到安全生产监督管理部门的行政处罚。

２、环境保护情况

在矿石采选过程中，主要的污染源及污染物为：采选过程产生的粉尘、热风和热水锅炉燃煤产生的烟气、生产废水和生活污水、矿山固体废弃物、采矿和选矿作业噪声，向荣矿业、德荣矿业自开工、建设、运行生产以来，高度重视环境保护问题，对可能的污染源都采取了相应的控制措施，污染物都进行处理，尽可能减少环境影响。

（１）环境保护措施

在水污染方面，污染源主要为选矿废水、尾库废水和生活污水。在治理方面，废水集中进入澄清溢流池循环用于选矿，不对外排放。

生产过程中产生的废气主要为选矿厂破碎工段产生的粉尘、选矿破碎工段产生的粉尘、运输道路扬尘及尾矿库扬尘，在治理方面，分别通过在破碎机进料口设置密闭吸风罩，对破碎产生的粉尘进行处理，废气经湿式除尘净化后从高出屋面３米的排气筒排出；；在道路两旁种植绿化带等措施防止扬尘；对尾矿库进行洒水处理，防止尾矿库扬尘污染。

生产过程中产生的固体废物包括采矿废石、尾矿砂等，其中采矿废石的污染较小，主要用于铺路；尾矿砂大部分用于周边水泥厂综合利用。

矿山噪声源为爆破、采矿机械、凿岩机、装卸设备等。选矿车间噪声源为空压机、铲运设备、凿岩机以及选矿厂高噪声设施（破碎、筛分、球磨机车间）等。为降低高噪声设施对厂内人员及厂界噪声的影响，采取了以下降噪措施：①利用建筑隔音，设置空压机房；②选矿风机间、破碎、筛分、球磨机车间设置隔音值班室；③高噪声设备采用有效的减振、消音措施如加装防振垫、柔性连接、隔声罩等；④工作人员加强个人防护措施。

（２）环保处罚及守法证明

最近三年，向荣矿业、德荣矿业未受到环保部门的行政处罚。

３、安全生产及环保支出情况

向荣矿业最近三年安全生产及环保费用支出情况如下：

单位：万元

德荣矿业最近三年安全生产及环保费用支出情况如下：

单位：万元

（七）主要产品的质量控制情况

１、产品质量控制体系

公司组建全面质量管理委员会，由矿长任主任，总工程师、副矿长和质量管理科科长任副主任，办公室设在质量管理科；委员由各科室（部门）、工区（车间）主要负责人组成。

公司将质量组织管理分为上层管理、中层管理和基层管理。各层次的活动内容分别是：

上层管理侧重于质量决策，制订出矿山的质量方针、质量目标、质量政策和质量计划，并统一组织、协调各部门、各环节、各类人员的质量活动，保证矿山经营目标的最终实现；

中层管理贯彻落实领导层的质量决策，运用一定的方法找到本部门的关键、薄弱环节或必须解决的重要事项，制度出本部门的目标和对策，更好地执行各自的质量职能，并对基层工作进行具体的业务管理；

基层管理要求每个职工都要严格地按标准、按规范进行生产，相互间进行分工合作，互相支持协助并结合岗位工作，开展合理化建议和ＱＣ小组活动，不断改善作业条件，提高产品质量。

２、质量控制标准

矿石质量的控制：

（１）矿石质量必须满足选矿、冶炼的基本要求，能保证生产的正常进行。

（２）符合保护及合理利用国家资源的原则。对某些能综合利用的资源应合理利用。

（３）贯彻“贫富兼采，大小兼采”的采掘方针。

（４）采用可靠的新技术、新工艺、新设备和其它技术措施，提高矿石品位，合理利用资源。

（５）明确对矿石质量和选冶工艺有影响的废石允许混入量。

（６）选择合理的采矿方法，降低矿石贫化损失率。

生产过程的质量控制：

（１）加强原矿的质量鉴定，在此基础上，将各品级的地质界线做出标志，给生产提供依据。

（２）生产技术科、地测科在原矿质量管理过程中应认真审核质量计划的合理性，并对采掘方针、技术政策的贯彻进行监督，及时提出整改要求。

（３）为便于矿石质量信息的反馈，地探工区应在钻孔过程中进行岩芯取样，爆破后还要在爆堆上按技术规程取样，以最后取样化验结果作为质量计算依据。

（４）在质量管理以及组织生产过程中，各部门、生产单位要紧密配合，加强信息交流和协调好生产过程的质量管理。

企业辅助生产过程的质量管理：

（１）材料、备品备件采购的质量管理。必须按质量标准进行检查验收，加强运输和仓库管理，防止错放、乱放和变质，避免造成使用中的质量事故；外购原材料进场，要进行检验或委托检验，不合格要退货或索赔；

（２）计量器具供应的质量管理。严格执行计量器具的验收、保管、发放、鉴定、校正和修理制度，严禁将不合格的计量器具发放到使用单位；

（３）设备维修的质量管理。要依靠员工正确使用和认真维护各种设备并加强保养，使设备完好率在９０％以上，要经常巡回检查设备，及时发现和解决设备隐患，要做到正确使用与维护设备相结合，及时维修出现故障的设备。

３、产品质量纠纷情况

截至本报告书签署之日，向荣矿业、德荣矿业未发生产品质量纠纷。

（八）主要产品生产技术所处阶段

向荣矿业、德荣矿业选矿业务采用浮选法，该生产技术为国内成熟技术，是目前有色金属选矿行业中最有效、应用最广泛的技术。

（十）交易标的资产涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的资产为向荣矿业、德荣矿业１００％的股权，不涉及债权债务转移。

（十一）标的公司会计政策

根据信永中和出具的标的公司向荣矿业、德荣矿业的审计报告，向荣矿业、德荣矿业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部２００６年２月颁布的《企业会计准则—基本准则》（“财会［２００６］３号”）和３８项具体会计准则以及其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

标的公司财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。

五、标的公司的矿业权情况

（一）采矿权概况

截至本报告书签署日，标的公司持有的矿业权证如下：

经调查，上述矿业权证均不存在权利限制和权属争议。

（二）采矿权取得情况

根据国务院国土资源部等部门《对矿产资源开发进行整合的意见》的通知精神，贵州省国土资源厅于２００７年８月下发了《贵州省非煤矿山整合实施意见》，启动了贵州省非煤矿产开发整合工作，并提出通过整合，使矿山企业数量总体上减少２０％以上，整合区域内的矿产资源利用率提高１０％以上等硬性指标。２００７年１１月，普定县鸡场坡乡铅锌矿资源整合方案经贵州省国土资源厅批准实施。向荣矿业、德荣矿业通过鸡场坡乡铅锌矿的资源整合工作，取得矿业权证。

１、芦茅林矿区

芦茅林铅锌矿依据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函［２００７］１４５７号《关于对＜安顺市国土资源局关于普定县鸡场坡乡铅锌矿区资源整合实施方案的请示＞的批复》由原普定县芦茅林铅锌矿厂（矿区面积０．７３７２平方公里）和原普定县戛木铅锌矿的部分范围（０．１５０４平方公里，该矿采矿许可证被注销）于２００８年６月整合而成（整合后扩大了０．５６４平方公里，最终矿区面积为１．４５１６平方公里）。

２００８年８月８日，贵州省国土资源厅《关于领取普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿采矿权（整合）采矿许可证的通知》（黔国土资矿证字［２００８］６８１号）准予向荣矿业提交的芦茅林铅锌矿采矿权（整合）登记申请，并要求一次性缴纳采矿权价款２３．２９８万元，向荣矿业已于２００８年９月４日次将此次的采矿权缴纳完毕，并首次获得芦茅林铅锌矿的采矿许可证（证号为５２０００００８１０６７４）。开采矿种为锌矿；开采方式为地下开采；生产规模为１５万吨／年；矿区面积为１．４５１６平方公里；有效期限为玖年零陆个月，自２００８年８月至２０１８年２月。开采深度由１５００米至９００米标高，共有１１个拐点圈定。

２０１２年１２月４日，因坐标换系、变更生产规模等原因，向荣矿业向贵州省国土资源厅申请采矿许可证变更登记。２０１２年１２月１８日，贵州省国土资源厅《关于普定县芦茅林铅锌矿采矿权价款计算备案证明》（黔国土资矿评备字［２０１２］９４号）注明向荣矿业因增加资源储量应向贵州省国土资源厅缴纳采矿权价款３５６１．６７２万元。据《分期缴纳价款计划通知书》，向荣矿业采矿权价款３５６１．６７２万元，原则上应一次性缴纳，若一次性缴纳确有困难，可按下列要求缴纳：首期（２０１３年１月３０日前）缴纳４０１．６７２万元，第一期（２０１４年１月３０日前）、第二期（２０１５年１月３０日前）、第三期（２０１６年１月３０日前）、第四期（２０１７年１月３０日前）、第五期（２０１８年１月３０日前）分别需缴纳６３２．００万元。除首期外，分期缴纳其他次价款时，还应按国家有关规定承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。向荣矿业选择分期缴纳采矿权价款，２０１２年１２月２５日已缴纳首次采矿权价款４０１．６７２万元，尚有３１６０万元采矿权价款计划按《分期缴纳价款计划通知书》在２０１４年１月至２０１８年１月３０日前缴纳。向荣矿业于２０１２年１２月２６日取得芦茅林铅锌矿新的《采矿许可证》，生产规模由１５万吨／年变更为５０万吨／年；开采矿种变更为锌矿、铅矿；有效期限变更为壹拾玖年，自２０１２年１２月至２０３１年１２月；矿区范围拐点坐标由北京５４坐标系换成１９８０西安坐标系；其他登记事项未发生变化。

２、金坡矿区

金坡铅锌矿依据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函［２００７］１４５７号《关于对＜安顺市国土资源局关于普定县鸡场坡乡铅锌矿区资源整合实施方案的请示＞的批复》由原普定县金坡铅锌矿厂（矿区面积０．３４５平方公里）和原普定县戛木铅锌矿的部分范围（０．１０４９平方公里，该矿采矿许可证被注销）于２００８年６月整合而成（整合后扩大了０．４１８８平方公里，最终０．８６８７平方公里）。

２００８年８月８日，贵州省国土资源厅《关于领取普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿采矿权（整合）采矿许可证的通知》（黔国土资矿证字［２００８］６８０号）准予德荣矿业提交的金坡铅锌矿采矿权（整合）登记申请，并要求缴纳采矿权价款２３．２９８万元，德荣矿业已分两次将此次的采矿权缴纳完毕，并首次获得金坡铅锌矿的采矿许可证（证号为５２０００００８１０６６０）。开采矿种为锌矿；开采方式为地下开采；生产规模为１５万吨／年；矿区面积为０．８６８７平方公里；有效期限为壹拾年，自２００８年７月至２０１８年７月。开采深度由１５００米至９００米标高，共有１２个拐点圈定。

２０１２年１２月４日，因坐标换系、变更生产规模等原因，德荣矿业向贵州省国土资源厅申请采矿许可证变更登记。２０１２年１２月１８日，贵州省国土资源厅《关于普定县金坡铅锌矿采矿权价款计算备案证明》（黔国土资矿评备字［２０１２］９５号）注明德荣矿业因增加资源储量应向贵州省国土资源厅缴纳采矿权价款４，２０２．７３４万元。据《分期缴纳价款计划通知书》，德荣矿业采矿权价款４，２０２．７３４万元，原则上应一次性缴纳，若一次性缴纳确有困难，可按下列要求缴纳：首期（２０１３年１月３０日前）缴纳４０２．７３４万元，第一期（２０１４年１月３０日前）、第二期（２０１５年１月３０日前）、第三期（２０１６年１月３０日前）、第四期（２０１７年１月３０日前）、第五期（２０１８年１月３０日前）分别需缴纳７６０．００万元。除首期外，分期缴纳其他次价款时，还应按国家有关规定承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。德荣矿业选择分期缴纳采矿权价款，２０１２年１２月２５日已缴纳首次采矿权价款４０２．７３４万元，尚有３８００万元采矿权价款计划按《分期缴纳价款计划通知书》在２０１４年１月至２０１８年１月３０日前缴纳。德荣矿业于２０１２年１２月２６日取得金坡铅锌矿新的《采矿许可证》，生产规模由１５万吨／年变更为７０万吨／年；有效期限变更为壹拾贰年，自２０１２年１２月至２０２４年１２月；矿区范围拐点坐标由北京５４坐标系换成１９８０西安坐标系。其他登记事项未发生变化。

３、鑫诚矿区

鑫诚铅锌矿依据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函［２００７］１４５７号《关于对＜安顺市国土资源局关于普定县鸡场坡乡铅锌矿区资源整合实施方案的请示＞的批复》由原普定县白桥铅锌矿（矿区面积０．１４９８平方公里，该矿采矿许可证被注销）和原普定县那苪铅锌矿（０．１２６９平方公里，该矿采矿许可证被注销）于２００８年６月整合而成（整合后扩大了１．４５４３平方公里，最终１．７３１０平方公里）。

２００８年８月８日，贵州省国土资源厅《关于领取普定县向荣矿业有限公司鑫诚铅锌矿采矿权（整合）采矿许可证的通知》（黔国土资矿证字［２００８］ ６７９号）准予向荣矿业提交的鑫诚铅锌矿采矿权（整合）登记申请，并要求缴纳采矿权价款２８．６２６万元，向荣矿业已将此次的采矿权价款缴纳完毕，并首次获得鑫诚铅锌矿的采矿许可证（证号为５２０００００８１０６５３）。开采矿种为锌矿、铅矿；开采方式为地下开采；生产规模为３万吨／年；矿区面积为１．９１６８平方公里；有效期限为壹拾年，自２００８年７月至２０１８年７月。开采深度由１５００米至９００米标高，共有９个拐点圈定。

（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

１、芦茅林矿区

２００８年４月２日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县芦茅林铅锌矿矿产资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２００８］３５７号），注明资源量基准日为２００７年１２月１４日，评审备案的资源量为：锌矿石量２９４．３７万吨，锌金属量１８７，７１１吨。具体如下表：

２０１２年８月１７日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２０１２］１６１号）注明：资源量基准日为２０１１年１０月３０日，评审备案的资源储量为：锌矿（标高＋１５００ｍ至＋９００ｍ）保有资源储量按锌矿石量计为１，０８１．０２万吨，按锌金属量计为３６３，７２７吨。伴生铅矿（标高＋１５００ｍ至＋９００ｍ）保有资源储量按铅矿石量计为２３８．０４万吨，按铅金属量计为１４，１５１吨。具体如下表：

２、金坡矿区

２００８年４月１０日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县金坡铅锌矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２００８］３９８号），注明资源量基准日为２００７年１２月１４日，评审备案的资源量为：铅锌矿石量２８４．４４万吨，锌金属量１９９，４２５吨。具体如下表：

２０１２年７月３０日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿资源储量核实及勘探地质报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２０１２］１６２号），注明资源量基准日为２０１２年３月３１日，评审备案的资源储量：锌矿（标高＋１５００ｍ至＋９００ｍ）保有资源储量按锌矿石量计为９４１．７４万吨，按锌金属量计为４１２，０３４．４１吨。伴生铅矿（标高＋１５００ｍ至＋９００ｍ）保有资源储量按铅矿石量计为５１０．９１万吨，按铅金属量计为３２，８８３．０７吨。具体如下表：

３、鑫诚矿区

２００８年４月１０日，贵州省国土资源厅出具《关于＜贵州省普定县鑫诚铅锌矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２００８］３９７号），注明资源量基准日为２００７年１２月２４日，评审备案的资源量为：铅锌矿石量１２９．５５万吨。锌金属量１３０，４００吨。具体如下表：

（四）采矿权涉及的立项、环保、安全生产等报批事项

１、立项

２０１３年１月１０日，贵州省经信委《关于同意普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿年产５０万吨铅锌矿开采技术改造项目开展前期工作的函》（黔经信规划函［２０１３］２号）同意向荣矿业芦茅林铅锌矿技改项目开展各项前期工作。２０１３年４月３日，贵州省经信委《关于普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿年产５０万吨原矿开采项目核准的批复》（黔经信规划函［２０１３］７号）核准向荣矿业芦茅林铅锌矿技改项目建设。

２０１３年１月１０日，贵州省经信委《关于同意普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿年产７０万吨铅锌矿开采技术改造项目开展前期工作的函》（黔经信规划函［２０１３］３号）同意德荣矿业金坡铅锌矿技改项目开展各项前期工作。２０１３年４月３日，贵州省经信委《关于普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿年产７０万吨原矿开采项目核准的批复》（黔经信规划函［２０１３］６号）核准德荣矿业金坡铅锌矿技改项目建设。

２、环评批复

２０１２年１２月１３日，安顺市环境保护厅《关于普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌矿环境影响评价报告书的批复》（黔环审［２０１２］２３９号）批准芦茅林矿区５０万吨／年规模矿山建设。

２０１２年１２月１３日，安顺市环境保护厅《关于普定县德荣矿业有限公司金坡铅锌矿环境影响评价报告书的批复》（黔环审［２０１２］２３８号）批准金坡矿区７０万吨／年矿山规模建设。

３、安全生产

向荣矿业的芦茅林矿区和德荣矿业的金坡矿区已获得的《安全生产许可证》情况如下：

以上《安全生产许可证》系对向荣矿业芦茅林矿区１５万吨／年生产规模和德荣矿业金坡矿区１５万吨／年生产规模的安全生产许可。２０１２年１２月２６日，芦茅林矿区取得５０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》，金坡矿区取得７０万吨／年生产规模的《采矿权许可证》。根据有关规定，芦茅林矿区和金坡矿区需要向安顺市安全生产监督管理局提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的《安全生产许可证》方可按照上述扩大后的规模进行生产。根据安顺市安全生产监督管理局的办事流程判断，上述《安全生产许可证》的换发手续将在２０１３年５月份前后完成。在此之前，芦茅林矿区和金坡矿区可以在不超过原《安全生产许可证》许可范围内进行生产经营。

根据《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第３９７号）第九条规定，安全生产许可证的有效期为３年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前３个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，末发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期３年。

《安全生产许可证》的换发和延续手续是安全生产监督管理部门对矿山安全生产进行监督管理的常规手续。两家标的公司将按照有关法律法规的规定，及时向安全生产监督管理部门报送换发和延续《安全生产许可证》所需提交的资料，积极推进证书的换发和延续工作。但是若两家标的公司《安全生产许可证》的换发和延续无法按时完成，将会导致矿山无法按计划达产或者停产，从而对公司的持续经营能力形成重大风险。

４、关于鑫诚铅锌矿未办理立项、环保、安全生产审批手续的说明

鑫诚铅锌矿的矿产资源储量尚未进行补充勘探，短期内也没有投入生产的计划，因此尚未办理相应的立项、环保、安全生产审批手续。

罗平锌电和泛华矿业已于２０１３年３月６日签订《关于普定县向荣矿业有限公司鑫诚铅锌矿资产评估的说明》，对鑫诚铅锌矿有关事项约定如下：

一、普定县向荣矿业有限公司鑫诚铅锌矿因投入地质勘查工作较少，尚无法提供地质工作图件和地质报告等评估所需资料，因此，贵州泛华矿业集团有限公司同意普定县向荣矿业有限公司鑫诚铅锌矿的采矿权仅按账面已支付采矿权价款为交易价格，不再另行评估，其他少量与之相关的固定资产和土地同样也按帐面价值作为交易价格。

二、贵州泛华矿业集团有限公司与云南罗平锌电股份有限公司就普定县向荣矿业有限公司鑫诚铅锌矿的交易价格已达到一致意见：云南罗平锌电股份有限公司同意该矿权涉及的相关资产按帐面价值作为交易价值。

三、贵州泛华矿业集团有限公司确认普定县向荣矿业有限公司鑫诚铅锌矿不存在任何潜在纠纷及风险，如未来发生任何纠纷事项并构成普定县向荣矿业有限公司直接损失的，该损失由贵州泛华矿业集团有限公司承担。

截至评估基准日２０１２年１２月３１日，天健兴业整理出的鑫诚铅锌矿资产账面值共计６５．２４万元。

第五节 本次发行股份的情况

一、本次发行股份的价格及定价原则

公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１２年１１月６日起停牌，按上述方法计算发行价格为７．１６元／股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

二、拟发行股份的各类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

以评估结果为参考依据，经交易双方协商确定的本次交易的成交价格为 ６３，０００．００万元，本次交易向泛华矿业发行股份数量为８７，９８８，８２７股，占发行后总股本的比例为３２．３７％。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易发行股份数量也随之进行调整。

四、发行股份的锁定期

泛华矿业承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标

根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３６－１号《审计报告》和ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－３号《备考审计报告》，以２０１２ 年１２ 月３１ 日为比较基准日，本次发行前后罗平锌电２０１２ 年度的主要财数据和其他重要经济指标如下：

单位：万元

六、发行股份前后上市公司的股权结构

本次发行前后，上市公司的股权结构如下：

本次发行前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍分别为罗平县锌电公司和罗平县财政局，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

第五节 本次发行股份的情况

一、本次发行股份的价格及定价原则

公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１２年１１月６日起停牌，按上述方法计算发行价格为７．１６元／股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

二、拟发行股份的各类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

以评估结果为参考依据，经交易双方协商确定的本次交易的成交价格为 ６３，０００．００万元，本次交易向泛华矿业发行股份数量为８７，９８８，８２７股，占发行后总股本的比例为３２．３７％。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易发行股份数量也随之进行调整。

四、发行股份的锁定期

泛华矿业承诺：自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的股份上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理拥有罗平锌电的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标

根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３６－１号《审计报告》和ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－３号《备考审计报告》，以２０１２ 年１２ 月３１ 日为比较基准日，本次发行前后罗平锌电２０１２ 年度的主要财数据和其他重要经济指标如下：

单位：万元

六、发行股份前后上市公司的股权结构

本次发行前后，上市公司的股权结构如下：

本次发行前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍分别为罗平县锌电公司和罗平县财政局，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年的简要财务报表

（一）向荣矿业

根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－２号标准无保留意见的《审计报告》，向荣矿业最近两年的财务报表如下：

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（二）德荣矿业

根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－１号标准无保留意见的《审计报告》，德荣矿业最近两年的财务报表如下：

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

二、上市公司最近一年的备考财务报表

经信永中和审计并出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－３号标准无保留意见的《备考审计报告》，上市公司最近一年的备考财务报表如下：

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

三、盈利预测报表

（一）向荣矿业盈利预测报表

经信永中和审核并出具ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－５号《盈利预测审核报告》，向荣矿业盈利预测报表如下：

单位：元

（二）德荣矿业盈利预测报表

经信永中和审核并出具ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０３１－４号《盈利预测审核报告》，德荣矿业盈利预测报表如下：

单位：元