证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期，由于公司淀粉生产线相关资产尚未投入生产，公司营业收入全部来源于子公司浙商矿业的黄金销售。由于受浙商矿业矿区所在地（马鬃山镇）生产用水供给不足和生产系统更换活性炭的影响，浙商矿业的黄金产量较去年同期下降幅度较大，致使公司产品的单位成本大幅上升，2012年公司整体经营业绩较2011年下降。

  2012年度，公司实现营业收入30,557.56万元，比2011年度下降了3.01%；发生营业成本23,516.75万元，同比上升了18.50％；实现营业利润1,402.35万元，比2011年下降了51.86%；实现归属于上市公司股东的净利润为1,099.5万元，较2011年下降了36.06%。

  报告期，为保证矿区生产、生活用水，公司积极采取措施，委托地质勘探机构在矿区范围内找到了新的地下备用水源，并架设完成了高压线路和输水管网，有效缓减了矿区生产用水短缺的矛盾。 针对马鬃山地区人畜及矿山企业用水不足的情况，目前，肃北县政府正在做前期相关工作，计划实施双塔至马鬃山供水工程。

  报告期，公司累计收到大股东支付的荣华生化股权转让款19,145.66万元，截止报告期末,公司共收到股权转让款19,209.97万元,剩余股权转让款2,240万元荣华工贸承诺于2013年3月底前还清。

  公司委托荣华工贸负责搬迁的淀粉生产线，建设和设备安装工作已经基本结束，目前正在做设备调试和试生产的准备工作，预计可在八月底前投入生产。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期，公司实现主营业务收入30,557.56万元，较2011年下降了949.16万元，主要原因是：一方面销量下降影响主营业务收入下降了1912.87万元，另一方面平均售价上涨影响主营业务收入上升了963.71万元。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本期营业收入均为黄金销售收入，全部委托甘肃西脉新材料科技股份有限公司通过上海黄金交易所交易系统进行黄金交易。2012年度，浙商矿业共生产黄金740.64公斤，销售黄金898.96公斤，分别较2011年下降了34.28％和6.1％；生产白银202.623公斤，本期白银未实现销售，期末库存白银626.623公斤。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  说明：

  1、此表为报告期和2011年生产成本构成分析，本期营业成本总额为23,516.74万元,其中:上期库存产成品成本转入4,267.96万元,本期生产成本转入19,248.78 万元,期末库存产成品成本279.73万元。

  2、由于本期生产供水不足，导致生产运行不稳定，致使黄金产量较上期减少了34.28%,每克黄金单位生产成本较上年增加了50.76元。其中：折旧每克较上年增加了13.57元；直接人工每克较上年增加了17.15元；燃料及动力每克较上年增加了16.36元；直接材料每克较上年增加了3.68元。

  3、报告期，白银未实现销售，期末库存626.623公斤，库存白银的生产成本总额为184.01万元。

  (2) 主要供应商情况

  前五名供应商采购总额52,587,443.31元，占全年采购总额55.67%。

  4、 费用

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  说明：财务费用本期金额为-923,953.87元，较上期同期减少1,736,666.95元，主要原因系本期计提的定期存款利息收入增加，冲减了当期利息支出和手续费。

  5、 现金流

  ■

  说明：

  经营活动产生的现金流量净额本期金额为134,171,502.74元，较上期增加84,120,522.22元，主要原因是本期购买商品、支付给职工的薪酬及支付的各项税费减少。

  投资活动产生的现金流量净额本期金额为138,395,678.53元，较上期增加147,340,914.51元，主要原因是本期公司收到荣华工贸支付的处置子公司股权款190,000,000.00元。

  筹资活动产生的现金流量净额本期金额为-64,492,598.74元，较上期减少86,092,930.98元，主要原因是本期归还了银行借款和偿还荣华工贸暂借款。

  6、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,099.5万元，其中：浙商矿业实现净利润402.68万元，较2011年度下降了88.79％；母公司报告期收回了大股东股权转让款，冲回了以前年度计提的坏帐损失999.86万元。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：期末金额为274,936,524.24元，较期初增加208,074,582.53元，主要原因系本期收到的大股东股权转让款转存定期存款。

  预付款项：期末金额为8,609,237.14元，较期初减少10,193,544.73元，主要原因系本期收到上期支付预付款的材料及发票。

  应收利息：本期定期存款增加，计提的应收利息相应增加。

  其他应收款：期末金额为39,592,574.40元，较期初减少181,839,398.36元，主要原因系荣华工贸公司偿还了股权转让款，导致其他应收款减少。

  存货：期末金额为20,730,959.42元，较期初减少54,965,752.63元，主要原因系库存商品黄金减少所致。

  固定资产：增加的主要原因是本期新开的井口及原井下巷道改造转入固定资产。

  无形资产：期末金额为78,286,790.63元，较期初减少20,051,852.64元，主要原因系本期无形资产摊销所致。

  长期待摊费用：期末金额为10,835,553.12元，较期初增加8,609,539.43元，主要原因系本期购入活性炭转入长期待摊费用。

  短期借款：期末金额为0.00元，较期初减少11,700,000.00元，主要原因系本期归还了借款。

  应付账款：期末金额为10,979,249.49元，较期初减少6,937,563.00元，主要原因系本期支付了上期应付材料款。

  应付职工薪酬：期末金额为30,031,884.97元，较期初增加14,520,199.08元，主要原因系本期计提的应付工资在次月支付及当期各项保险未缴纳。

  应付利息：期末金额为0.00元，较期初减少1,574,135.60元，主要原因系本期归还了借款本息。

  其他应付款：期末金额为 4,718,989.95元，较期初减少27,450,025.89元，主要原因系本期归还了应付荣华工贸的款项。

  未分配利润：本期净利润转入。

  (四) 投资状况分析

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  3、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2012年，中国黄金产量突破400吨，实现历史性突破，连续六年保持全球第一，在全球主要产金国产量增长缓慢的背景下，中国黄金产量的持续增长，提高了国家维护经济安全和金融安全的能力。同时,在全球金融危机、欧债危机持续蔓延的背景下，黄金的避险功能和变现、保值增值特性增强，消费需求旺盛，据中国黄金协会最新统计数据显示，2012年，全国黄金消费量832.18吨，比上年增加71.13吨，同比增长9.35%。

  近年来,通过资源整合以及兼并重组，黄金开采企业数量从2003年的1211家减少到目前的700家左右，2011年，前10家企业黄金产量占全行业的51%，比2005年提高了20个百分点，产业集中度明显提高。同时也加剧了国内黄金企业对矿产资源的争夺，使得资源勘探和选矿冶炼的技术要求不断提高，对公司增加资源储备，降低生产成本带来了挑战。2012年11月26日，工信部发布《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，为黄金行业的可持续发展提供了政策保障，将进一步推动黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级，

  未来，公司将加大对新技术和人才的引进力度，建立和完善创新机制，努力提高自身的勘探和生产技术，一方面强化矿产资源节约与综合利用，努力提高矿产资源开采回采率、选矿回收率、降低矿石贫化，提升资源利用效率；另一方面加大对矿山深部和外围地质勘探投入，挖掘潜在的矿产资源，同时，依托甘肃丰富的矿产资源，积极、稳妥的参与省内矿产资源整合和资源竞争，增加公司资源储备。

  (二) 公司发展战略

  公司将立足甘肃，抢抓西部大开发"十二五"规划对企业发展的良好机遇，依托甘肃丰富的矿产资源，全面调整和优化产业结构，尽快提升企业盈利水平，增强企业的核心竞争力和可持续发展能力；坚持“经济效益和环境保护并重”的经营原则，强化矿产资源节约与综合利用，努力打造经济效益最大化的环境友好型企业。

  (三) 经营计划

  2013年，公司将以“提高产量、降低成本、强化管理”为主要经营目标，加强考核和激励力度，实现主营业务保持一定幅度增长，进一步推进公司内控规范体系的建设，严格公司精细化管理工作，保证企业稳健运营的同时促进整体效益的提升。2013年，公司计划生产黄金1.05吨，预计实现营业收入3.3亿元，为实现这个目标，公司将重点做好以下几方面的工作：

  1、进一步完善综合考评指标体系，制定合理可行的定量、定性指标，加大奖惩力度，强化企业精细化管理，促进营运效率的提升。提高管理人员和职工的成本控制意识，严格落实设备维护保养规程，建立健全岗位责任制，合理匹配设备，缩短设备维修时间，发挥设备最大生产效率，提高磨矿处理量。

  2、进一步强化安全生产意识，加强炸药、雷管、导爆管、氰化钠、油料的安全管理，严格按照政府有关部门的安全管理要求，实施行之有效的安全管理措施，防止意外安全事故的发生。

  3、继续推进内控规范体系建设，进一步改进与完善内部控制体系，不断细化公司各项内控制度，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，提升公司规范化运作水平。

  (四) 可能面对的风险

  （1）产品价格波动对公司经营的风险

  近年来，国际黄金价格一直保持在较高价位震荡运行，但国际经济形势、地缘政治局势的变动都将对黄金的价格产生影响，不能排除由于黄金价格的短期波动，对公司经营业绩的影响。公司将不断提高生产技术和管理水平，着力解决好生产系统的合理匹配，提高产能、节约能耗，努力降低生产成本，以降低黄金价格波动对公司经营的风险。

  （2）安全及环保对公司经营的风险

  虽然公司经过一系列对安全和环保设施的建设，已经达到安全环保部门的要求，但矿山企业属于安全和环保事故发生率较高的行业。公司将高度重视安全生产和环境保护工作，进一步完善安全生产和环境保护相关制度，落实安全环保责任，强化公司上下的安全生产和环境保护意识，防范因安全生产和环境保护对公司经营带来的风险。

  （3）生产用水不足对公司经营的风险

  公司金矿所在地马鬃山地区地理位置特殊，地下水资源短缺，虽然公司已经采取措施，有效缓减了生产用水短缺的矛盾，但干旱少雨的年份仍有可能对公司生产经营产生影响。针对马鬃山地区人畜及矿山企业用水不足的情况，肃北县政府计划实施引水工程，从双塔水库向马鬃山地区调水；同时公司也积极在周边合理范围寻找备用水源，以降低生产用水不足给企业经营带来的风险。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）本报告期无会计政策、会计估计的变更

  （二）本报告期无前期会计差错更正

  （三）本报告期与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化

  董事长： 刘永

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  2013年4月7日

  证券简称：荣华实业 证券代码：600311 公告编号：2013-003号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容的真实、准确和完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2013年4月7日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，独立董事刘志军因出国委托独立董事毕阳代为表决，并对所有议案投赞成票。监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长刘永先生主持。会议经审议表决，通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润10,994,978.74元,加上年结转的未分配利润 -40,446,780.02元，2012年末未分配利润为-29,451,801.28元。

  鉴于公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》，2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《公司2012年年度报告》及其摘要；

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

  公司支付给国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度的报酬（财务审计费）为60万元，食宿费用由公司承担。

  9赞同，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计会计师事务所，聘用期一年。

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  上述第一、第三、第四、第五、第七项议案需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司内部控制规范实施工作调整方案》

  9赞同，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；

  9票赞同，0票反对，0票弃权。

  详见公司同日发布的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》，公告编号2013-005号。

  特此公告

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月8日

  证券简称：荣华实业 证券代码：600311 公告编号：2013-004号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确和完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第五届监事会第十次会议于2013年4月7日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由监事长鲁尔岳先生主持。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年年度报告》及其摘要；

  2、审议通过了《对公司2012年年度报告的书面审核意见》；

  公司监事会对公司2012年年度报告进行了认真仔细地审核，发表审核意见如下：

  1）、公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。

  2）、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

  3）、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  4、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  特此公告

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会

  2013年4月8日

  股票简称：荣华实业 股票代码：600311 公告编号：2013-005号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会不提供网络投票

  本公司股票为融资融券标的，开展相关业务的证券公司可以按照相关规定参加本次股东大会。

  根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，经研究决定，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月16日召开2012年度股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会是公司2012年度股东大会。

  （二）股东大会召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  本次股东大会现场会议召开时间为：2013年5月16日

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

  （五）会议地点

  现场会议召开地点：公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）《公司2012年度董事会工作报告》；

  （二）《公司2012年度监事会工作报告》；

  （三）《公司2012年度财务决算报告》；

  （四）《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  （五）《公司2012年年度报告及摘要》；

  （六）《关于续聘会计师事务所的议案》；

  公司独立董事将在本次股东大会上向股东报告《公司2012年度独立董事述职报告》。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会股权登记日为2013年5月10日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书格式附后）。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  （一）登记方式：

  1、法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

  2、由于公司股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。针对转融通业务投资者，公司建议其按照《转融通业务监督管理试行办法》及转融通有关规定执行。

  （二）登记地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司证券部。

  （三）登记时间：2013年5月13日至14日（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00）。

  （四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

  五、其他事项

  （一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

  （二）联 系 人：辛永清、刘全

  联系电话：0935-6151222 传 真：0935-6151333

  特此公告

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月8日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托   先生/女士代表本公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2012年度股东大会，并行使表决权（须注明对各项议案的表决意见）。

  委托人姓名（名称）：    委托人身份证（营业执照号码）：：

  持股数：         股东账户：

  受托人姓名：       受托人身份证：

  委托日期：