证券时报多媒体数字报

  释 义

  在本报告中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

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  华龙证券有限责任公司作为甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定，就靖远煤电2012年度重大资产重组实施情况进行了持续督导，发表意见如下：

  一、交易资产的交付或者过户情况

  （一）标的资产交付情况

  2012年8月28日，靖远煤电与靖煤集团签署《资产交割协议》，约定以2012年8月31日作为本次发行股份购买资产之资产交割日和交割审计基准日。自交割日起，无论标的资产是否已实际完成交付或产权过户登记，标的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任均转移至靖远煤电。靖煤集团应按照约定办理完毕与注入资产相关的产权过户和生产经营资质的变更登记等法律手续。

  2012年10月23日，利安达会计师事务所对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计，并出具利安达审字[2012]第1378号审计报告，截止交割审计基准日，本次交易标的资产总额为3,783,479,425.50元，负债总额为2,332,912,540.85元，净资产总额为1,450,566,884.65元。

  2012年11月16日，靖远煤电与靖煤集团签署《资产交割确认书》及其附件《资产移交明细表》，确认截止《资产交割确认书》签署之日，标的资产已经全部交付靖远煤电占用、使用和收益，

  （二）标的资产的过户

  截止本报告书签署日，靖煤集团持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公司100%的股权已转让至靖远煤电名下，工商变更登记手续办理完毕。

  2012年11月12日，红会一矿、红会四矿、宝积山矿3宗采矿权在甘肃省国土资源厅办理完毕转让登记手续，靖远煤电已领取了相应的《采矿许可证》；2013年1月30日，魏家地矿、大水头矿2宗采矿权在国土资源部办理完毕转让登记手续，靖远煤电已领取了相应的《采矿许可证》。

  截止本报告签署日，118宗土地使用权已经全部过户至靖远煤电名下，靖远煤电已领取了相应的《国有土地使用权证》。

  截止本报告签署日，380宗房产（面积261644平方米）已经全部过户至靖远煤电名下，靖远煤电已领取了相应的《房屋所有权证书》。

  截止本报告书签署日，需要由靖煤集团过户至靖远煤电名下的车辆134辆（台），截至本公告书签署之日，已全部完成机动车行驶证登记变更手续，靖远煤电已领取了相应的《车辆行驶证》。

  经核查，华龙证券认为：在2012年度持续督导期内，靖远煤电已办理完毕本次交易资产的交付或过户手续。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  （一）关于避免同业竞争的承诺函

  靖煤集团于2012年4月28日做出《关于避免同业竞争的承诺》，主要承诺内容为：

  1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：

  （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；

  （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。

  2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。

  4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。

  截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，靖煤集团无违反该承诺的情况。

  （二）关于规范关联交易的承诺

  为规范和减少关联交易，靖煤集团出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

  本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间该等持续有效，且均不可变更或撤销。

  截至本报告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，靖煤集团无违反该承诺的情况。

  （三）关于股份锁定期的承诺

  根据靖煤集团出具的《关于股份锁定的承诺》，承诺如下：本次以资产认购的股份，自取得之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  截至本报告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，靖煤集团无违反该承诺的情况。

  （四）关于债务转移的承诺

  本次靖远煤电向靖煤集团发行股份购买资产，涉及债务转移问题。根据靖煤集团与靖远煤电签订的《发行股份购买资产协议》，对于本次交易标的股权资产以外的标的资产，其中的债权以及随资产一并转移的债务在资产交割后均归属靖远煤电享有和承担。靖煤集团对上述债务转移承诺：如果本次拟注入的相关债权债务产生纠纷，由靖煤集团将承担一切责任。

  截至本报告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，靖煤集团无违反该承诺的情况。

  （五）关于保持公司独立性的相关承诺

  本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，公司运作规范。同时公司坚持以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众上市公司的信息披露义务。本次交易后，公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。同时，靖煤集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺：本次交易完成后保证靖远煤电人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

  截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，靖煤集团无违反该承诺的情况。

  （六）业绩补偿承诺

  为保护本公司和所有股东，特别是中小股东的利益，本公司已与靖煤集团签署了《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》。靖煤集团向本公司承诺：若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿；若利润补偿期间（重组完成后连续三个年度）五个生产矿扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。

  截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，靖煤集团无违反该承诺的情况。

  （七）关于部分车辆权属及过户的承诺

  本次重大资产重组中，靖煤集团公司拟注入公司的资产中，有13俩车的行驶证记载的权利人不是靖煤集团。靖煤集团出具《关于部分车辆权属及过户的承诺》，承诺内容主要为：上述车辆的所有权归靖煤集团所有，不存在权属纠纷，办理过户不存在障碍。造成证载权利人与实际权利人不符的主要原因是靖煤集团改制后，企业名称发生变化，但未及时办理上述车辆证载权利人的名称变更登记。如在资产交割日上述车辆不能顺利过户至靖远煤电，靖煤集团将按照评估值以现金方式向靖远煤电补足。

  截至本报告签署日，上述13辆车行驶证证载权利人已变更为靖远煤电，相关资产已经完成向靖远煤电的过户手续，相关承诺已履行完毕，靖煤集团不存在违反承诺的情形。

  （八）关于保护中小股东利益的承诺

  本次重大资产重组实施完毕后，靖煤集团对靖远煤电的控股比例由47.11%上升到73.83%，为避免靖煤集团利用其控股地位侵害中小股东利益，靖煤集团已出具《关于规范股东行为的承诺》。承诺主要内容为：

  “一、依法行使股东权，不以股东以外的任何身份参与靖远煤电的决策与管理。二、谨慎行使股东权，杜绝为自己单方面的利益而行使股权。三、尊重靖远煤电的决策与经营权。保证靖远煤电的重大决策只由靖远煤电的股东大会和董事会作出，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。本公司及本公司各职能部门不对靖远煤电或其部门下达任何指令、指标或其他工作命令。四、尊重靖远煤电的人事独立。对靖远煤电董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免靖远煤电的高级管理人员。五、尊重靖远煤电的财产权。靖煤集团不以任何形式调拨、划转、侵占靖远煤电的财产，不要求靖远煤电为靖煤集团或靖煤集团的控股或参股企业提供任何形式的担保。六、对靖远煤电及其他各股东负担诚信义务。靖煤集团对靖远煤电严格依法行使出资人的权利，不以任何方式损害靖远煤电和其他各股东的合法权益，不利用自己控股的特殊地位谋取额外的利益。七、靖煤集团将严守本承诺书。如因靖煤集团不遵守本承诺书，而造成靖远煤电损失的，靖远煤电可根据本承诺书向靖煤集团要求损害赔偿。”

  截至本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，靖煤集团无违反该承诺的情况。

  经核查，华龙证券认为：在2012年度持续督导期内，靖煤集团不存在违反承诺的情形。

  三、盈利预测的实现情况

  （一）盈利预测情况

  靖远煤电在重大资产重组时，于2012年5月3日公告了《拟购买资产2011-2014年度模拟合并盈利预测报告》，预测了2012年度所购买全部标的资产的盈利情况；同时，北京中锋资产评估有限责任公司以未来收益预期的估值方法对所购买标的资产中的红会一矿等五个生产矿的采矿权进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产中的红会一矿等五个生产矿于2012年度的盈利情况。

  根据上述盈利预测，2012年度靖远煤电重大资产重组中所购买全部标的资产预计实现净利润38,215.62万元，其中归属母公司股东的净利润38,215.62万元；红会一矿等五个生产矿预计实现净利润47,168.35万元。

  （二）盈利预测实现情况

  2013年3月22日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组交易标的2012年度的盈利预测实现情况进行了审核，出具了《关于甘肃靖远煤电股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]第0620号）。

  1、2012年度重大资产重组所购买标的资产整体盈利预测实现情况

  单位：万元

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  其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买全部标的资产于2012年度内的实际经营状况，并按照与全部标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

  2、红会一矿等五个生产矿盈利预测实现情况

  单位：万元

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  其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买标的资产中红会一矿等五个生产矿于2012 年度内的实际经营状况，并按照与评估报告的盈利预测相一致的所购买资产中红会一矿等五个生产矿架构基础确定。

  经核查，华龙证券认为：靖远煤电2012年度重大资产重组交易标整体及五个生产矿实现的净利润均达到了盈利预测水平。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  本次重大资产重组交易标的主营业务为煤炭生产与销售，主要产品为原煤。2012年受到国家宏观经济形势的影响，在煤炭市场持续低迷，销路不畅、煤价持续低位的不利经济环境下，全年实际完成煤炭产量1055.16万吨，销量981.44万吨。

  2012年靖远煤电实现营业收入405,561.96万元,与上年同期437,582.15万元相比降低7.32%；全年营业成本349，991.25万元，较上年同期的378,757.22万元降低了7.59%。其中，全年管理费用、财务费用、销售费用三项期间费用合计55,577.46万元，较上年同期的83,395.24万元降低了33.36%。全年营业利润为55,570.71万元，与上年同期的58,824.93万元相比减少5.53%；全年实现净利润为44,735.07万元，与上年同期净利润44,446.64万元相比增加0.65%。

  经核查，华龙证券认为：2012年度持续督导报告期内，靖远煤电煤炭生产与销售业务发展稳健，不存在主营业务发生重大变化的情形。

  五、靖远煤电治理结构与运行情况

  靖远煤电严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，根据中国证监会【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和甘肃证监局【2012】66号文件的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策部分条款进行了修订，同时，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保护投资者的利益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。经六届十七次董事会审议通过，公司制定了《内部控制规范评价管理办法》，修订了《内幕知情人登记管理制度》。

  经核查，华龙证券认为：2012年度持续督导报告期内，靖远煤电不存在因不规范运作而受处罚的情形。靖远煤电能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，华龙证券认为：2012年度持续督导报告期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，靖远煤电及靖煤集团不存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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