证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、重要提示

  在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1.2013年第一次临时股东大会召开时间

  现场会议召开时间：2013年4月8日下午2:30

  网络投票时间为：2013年4月7日至2013年4月8日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月7日下午15:00-2013年4月8日下午15:00。

  2.股权登记日：2013年4月1日

  3.现场会议召开地点：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室。

  4.召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  5.召集人：深圳市深宝实业股份有限公司董事会。

  6.现场会议主持人：公司董事长郑煜曦先生。

  7.会议通知等相关文件刊登在2013年1月18日和2013年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上。

  8.本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1.出席的总体情况

  出席本次大会的股东及股东授权代表共16人，代表有效表决权的股份113,300,693股，占公司有表决权总股份250,900,154股的45.16%，全部为A股股东。

  2.出席现场股东大会的情况

  现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共3人，代表有效表决权的股份88,038,685股，占公司有表决权股份总数250,900,154股的35.09%，全部为A股股东。

  3.通过网络投票的情况

  通过网络投票的股东共13人，代表有效表决权的股份25,262,008股，占公司有表决权总股份250,900,154股的10.07％，全部为A股股东。经核查，不存在通过网络投票的股东同时参加现场投票的情况。

  公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  1．审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  同意股数113,300,693股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席大会有表决权股份总数的0%。

  2．逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

  2.1本次交易标的、交易方式和交易对方

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  2.2交易价格

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  2.3定价依据

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  2.4交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  2.5资产交付或过户的时间安排

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  2.6与资产相关的人员安排

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  2.7合同的生效条件和生效时间

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  2.8违约责任

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  2.9决议有效期

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  3、审议通过了《关于公司与百事(中国)投资有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  4、审议通过了《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议案》

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  5、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

  同意股数113,220,393股，占出席大会有表决权股份总数的99.93%；反对股数0股,占出席大会有表决权股份总数的0%；弃权股数80,300股，占出席大会有表决权股份总数的0.07%。

  五、法律意见

  北京市国枫凯文（深圳）律师事务所的张清伟律师、殷长龙律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2013年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、北京市国枫凯文（深圳）律师事务所《关于深圳市深宝实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市深宝实业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月九日