证券时报多媒体数字报

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-034

株洲旗滨集团股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）本次股东大会召开的时间和地点

1、时间：2013年4月8日（星期一）上午9点

2、地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）

（二）出席会议的股东和代理人人数：

（三） 本次股东大会的召集人是公司董事会，由董事长俞其兵先生主持，会议采取现场投票表决方式，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事9人，出席6人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书、公司高管、山东齐鲁律师事务所委派律师和保荐机构代表列席了本次会议。

二、提案审议情况

议案八和议案十二，关联股东俞其兵和福建旗滨集团有限公司回避表决；

议案九，关联股东俞其兵回避表决；

议案十三和十四，采用累积投票制表决。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：山东齐鲁律师事务所

2、律师姓名：高景言、宋雯雯

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

四、上网公告附件

1、山东齐鲁律师事务所《关于株洲旗滨集团股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一三年四月九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-035

株洲旗滨集团股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于2013年3月27日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第一次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2013年4月8日（星期一）上午在公司办公总部会议室召开。公司董事会共有董事9名, 实际出席会议的董事9名，独立董事刘建华、陈隆峰未能亲自出席，均委托独立董事曾纪发出席并表决；董事林宝达因公出差，委托董事葛文耀出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、部分拟聘高级管理人员列席会议，与会董事一致推选董事俞其兵主持本次会议, 经全体董事审议和表决, 会议通过了以下决议：

一、审议并通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司第二届董事会董事一致推选俞其兵先生为第二届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。

二、审议并通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

各专门委员会人员组成如下：

1、战略与投资委员会

委员：俞其兵、葛文耀、邵景楚、刘建华、曾纪发、何立红、候英兰，其中俞其兵为主任委员。

2、提名委员会

委员：俞其兵、葛文耀、刘建华、曾纪发、陈隆峰，其中刘建华为主任委员。

3、薪酬与考核委员会

委员：俞其兵、林宝达、刘建华、曾纪发、陈隆峰，其中陈隆峰为主任委员。

4、审计委员会

委员：葛文耀、林宝达、刘建华、曾纪发、陈隆峰，其中曾纪发为主任委员。

三、审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据董事长提名，经董事会审议，一致同意聘任葛文耀先生为公司总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

四、审议并通过《关于聘任公司总监的议案》；

根据总裁提名，聘任季学林先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据总裁提名，聘任邵景楚先生为公司技术研发总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据总裁提名，聘任葛文耀先生兼任公司人力资源总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

五、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》；

根据董事长提名，经董事会审议，一致同意聘任钟碰辉先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据董事长提名，聘任罗美玲女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司独立董事就上述公司高级管理人员的聘任发表独立意见，认为：

1、本次公司总裁、财务总监、技术研发总监、人力资源总监、董事会秘书等高级管理人员的聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。上述高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

2、同意聘任上述高级管理人员并提交公司董事会审议。

六、审议并通过《关于同意全资子公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

关联董事俞其兵、葛文耀回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

董事会定于2013年4月24日（星期三）上午9:00在公司办公总部会议室召开2013年第二次临时股东大会，将本次会议审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开股东大会的通知。

具体内容详见上交所网站《旗滨集团关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（2013-038）。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一三年四月九日

附件：

1、俞其兵个人简历：

俞其兵，男，1965 年11月出生，专科学历，工程师。历任宁波市利华制衣厂厂长、永大建设工程有限公司董事长、总经理；1998年至今任宁波旗滨集团有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、公司第一届董事会董事。

2、葛文耀个人简历：

葛文耀，男，1963年9月出生，大学本科学历，高级工程师。1984年毕业于武汉建材学院（现为武汉理工大学）工民建专业。1984年7月至1988年9月任职于杭州新型建材工业设计院；1988年9月至2008年2月任宁海建设局总工程师；现任公司总裁、公司第一届董事会董事。

3、季学林个人简历：

季学林，男，1957年5月11日出生，中专学历，助理会计师。1978年9月至1980年7月就读于浙江台州供销学校商业经济专业。2001年2月至2009年5月任宁波旗滨集团有限公司财务总监。2009年5月至今任旗滨集团财务总监。

4、邵景楚个人简历：

邵景楚，男，1964年10月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高工。1985年毕业于华东理工大学无机材料科学专业。1991年1月至3月参加美国drexell大学无机材料培训。1998年3月至9月参加浙江工学院工商管理培训取得结业证书。1985年8月至2008年2月任中国新型建筑材料工业杭州设计院总工程师。2008年3月至今任旗滨集团技术研发中心总经理。2010年3月至今任公司技术研发总监，现任公司第一届董事会董事。

5、钟碰辉个人简历：

钟碰辉，男，1977年2月出生，中共党员，大学本科学历。2000年7月毕业于中南民族大学国际金融专业。2000年7月至2001年10月任漳州片仔癀药业股份有限公司财务部科员；2001年10月至2009年7月历任漳州片仔癀药业股份有限公司证券投资部科员、主办、主任助理、副主任（2007年8月主持）；2003年5月至2009年7月兼任漳州片仔癀药业股份有限公司董事会证券事务代表；2008年7月至2009年7月兼任漳州片仔癀日化有限责任公司监事；2009年4月至2009年7月兼任陕西片仔癀麝业有限责任公司监事；2009年7月至2011年十二月任公司证券管理部总经理；现任公司董事会办公室总经理、董秘。

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-036

株洲旗滨集团股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2013年3月27日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第一次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2013 年4月8日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会监事一致推选监事王敏强主持会议。经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

选举王敏强先生为公司第一届监事会主席。

二、审议通过了《关于同意全资子公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会发表核查意见如下：

公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；该交易可以提高漳州玻璃发展的资金保障，进一步降低公司的融资成本，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

三、审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司监事会对提交公司第二届董事会第一次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司2013年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二0一三年四月九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-037

株洲旗滨集团股份有限公司

关于全资子公司与控股股东签署

财务资助协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、福建旗滨为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易已经董事会审议通过,尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

3、本次关联交易的目的是为了补充公司全资子公司漳州玻璃的营运资金。漳州玻璃接受福建旗滨的财务资助，可以提高漳州玻璃发展的资金保障，进一步降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，有关交易的条款公平合理，并符合股东的利益。

一、关联交易概述

福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）发行10亿元人民币中期票据已获中国银行间市场交易商协会注册，注册号：中市协注【2013】MTN49号。上述注册额度自《接受注册通知书》发出之日（2013年3月13日）起2年内有效，中国建设银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。

公司全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州玻璃”）拟与福建旗滨签订《财务资助协议书》，福建旗滨同意将注册中期票据金额人民币10亿元提供给漳州玻璃使用，用于补充漳州玻璃的营运资金。福建旗滨在中期票据注册有效期内分次发行，每次发行募集资金到位后，均提供给漳州玻璃使用。漳州玻璃使用福建旗滨每一期中期票据募集资金的期限均为三年。

鉴于福建旗滨为本公司控股股东(持有本公司48.5%股权），根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司独立董事事前认可本关联交易并同意提交董事会审议，2013年4月8日，公司第二届董事会第一次会议审议通过本关联交易。公司2名关联董事回避表决，参与表决的董事7人，以7票同意通过本关联交易。

本关联交易尚须获得股东大会的批准，本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方介绍

福建旗滨持有本公司33,650 万股股份，占公司总股本48.5%，为公司控股股东。福建旗滨成立于2009 年2 月25 日，注册地为东山县康美镇城垵路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本32,000 万元，实收资本为32,000万元；经营范围为“实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁”。

三、关联交易标的的基本情况

福建旗滨发行10亿元人民币中期票据已获中国银行间市场交易商协会注册，注册号：中市协注【2013】MTN49号。上述注册额度自《接受注册通知书》发出之日（2013年3月13日）起2年内有效，募集资金用途均为补充漳州玻璃的营运资金。福建旗滨将分次发行，每期票据期限3年。第一期中期票据定于2013年4月9日发行，发行规模3亿元，期限3年。

漳州玻璃拟与福建旗滨签订《财务资助协议书》，福建旗滨同意将注册中期票据金额人民币10亿元提供给漳州玻璃使用，用于补充漳州玻璃的营运资金。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、福建旗滨向漳州玻璃提供总额10亿元人民币的财务资助。福建旗滨在中期票据注册有效期内分次发行，每次发行募集资金到位后，均提供给漳州玻璃使用。福建旗滨同意提供的财务资助无需漳州玻璃提供任何形式的担保。

2、漳州玻璃使用福建旗滨每一期中期票据募集资金的期限均为三年。具体期限以漳州玻璃收到福建旗滨募集资金款项之日开始计算。

3、财务资助利率为按福建旗滨中期票据募集资金发行实际产生的利率和发行的承销费率，在使用期限内固定不变，且按年支付。

届时漳州玻璃按照每期实际财务资助本金金额及实际接受财务资助天数计算得出利息，按年支付。

4、漳州玻璃需在每期募集资金到期日前二个工作日或按福建旗滨书面通知时间，将应归还福建旗滨的每期中期票据资金一次性划到福建旗滨指定的银行账户。

五、关联交易的目的及对公司的影响

通过上述关联交易，漳州玻璃可将资金用于补充漳州玻璃的营运资金。可以提高漳州玻璃发展的资金保障，进一步降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

六、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并出具意见：上述关联交易是经过公平协商，按照一般商业条款达成的；该交易可以提高漳州玻璃发展的资金保障，进一步降低公司的融资成本，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，有利于公司长远健康发展。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一三年四月九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-038

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2013年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的时间：2013年4月24日（星期三）上午9点

4、会议的表决方式：现场投票

5、会议地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）

二、会议审议事项

1、关于同意全资子公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案。

具体内容详见2013年4月9日上交所网站：《旗滨集团关于全资子公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易公告》（2013-037）

三、会议出席对象

1、凡是在2013年4月18日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他特邀人员。

四、会议登记方法

1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡（法人股东还需持法人授权委托书）进行登记；

2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件进行登记；

3、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室；

4、登记时间：2013年4月19日9时至16时。

五、其他事项

联系人：罗美玲

联系电话：0596—5699660

传真：0596-5699660

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此通知！

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一三年四月九日

附件1：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲旗滨集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项后的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

  委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证：

委托日期：2013年 月 日

回 执

截止2013年 月 日，我单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票 ＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司2013年第二次临时股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

2013年 月 日