证券时报多媒体数字报

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-14

  新兴铸管股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2013年3月29日以电话、书面和电子邮件方式发出第六届董事会第十次会议通知，会议于2013年4月8日，以通讯表决（传真）方式进行。全体9名董事以通讯方式参加表决，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，作出如下决议：

  审议通过了《关于合资设立新兴际华（伊犁）农牧科技发展有限公司实施综合开发生态农业建设项目的议案》，授权公司经理层签署有关协议并办理公司注册、限额1亿元之内的委托贷款等后续相关手续。

  根据公司"持续调整结构，延伸发展空间，实现科学发展"的"十二五"发展战略，为拓展业务领域，培育新的经济增长，在前期充分调研的基础上，结合新疆特有的地缘优势和大农业生产优势，公司拟与新疆丰德建筑工程有限公司（简称"新疆丰德"）共同出资5,000万元，合资设立新兴际华（伊犁）农牧科技发展有限公司（简称"伊犁农牧"）。通过伊犁农牧合资公司业务平台，在伊犁河谷投资建设大型、高新农牧产业园，综合开发生态农业建设项目，项目计划总投资25,887万元。

  鉴于项目前期投资较大，为促进该项目的建设进程，公司拟为该合资公司提供不超过1亿元人民币的委托贷款。

  1、拟合资公司基本情况

  1）合资公司名称：新兴际华（伊犁）农牧科技发展有限公司（简称"伊利农牧"。暂定名，以当地工商局核准的名称为准）

  2）合资公司注册地址：新疆伊宁市

  3）合资公司注册资本：首期出资5,000万元。其中本公司以现金出资2,650万元，持有合资公司股权53%；新疆丰德以现金出资2,350万元，持有合资公司股权47%。

  随着公司经营业务的不断拓展，适时扩充注册资本到20,000万元。

  2、伊犁农牧拟投资项目基本情况

  通过设立伊犁农牧合资公司业务平台，由伊犁农牧向地方政府申请长期（30年）承租土地的方式，在新疆伊犁河谷综合开发生态农业建设项目。项目内容包括伊宁县2万亩有机红提葡萄产业园建设项目和巩留县10万亩农业综合开发生态农业建设项目。

  （1）伊宁县2万亩有机红提葡萄产业园建设项目

  1）项目建设地址：伊宁县青年农场

  2）项目建设内容：建设有机红堤葡萄种植基地2万亩及配套的苗圃培育、果品保鲜库房、分级包装线等配套设施。

  3）项目投资规模：项目总投资15,887万元。

  该项目建成后，主要进行葡萄种植业务，达产后年可新增营业收入3.75亿元。

  （2）巩留县10万亩农业综合开发生态农业建设项目

  1）项目建设地址：巩留县阿克吐别克乡和提克阿热克乡之间

  2）项目建设内容：建成以膜下滴灌系统为核心的优质高产示范高淀粉玉米农田10万亩。

  3）项目总投资10,000万元。

  该项目建成后，主要进行玉米种植业务，达产后可新增营业收入2.09亿元。

  通过设立伊犁农牧，实施综合开发生态农业建设项目，有利于促进公司产业结构的调整和发展方式的转变，有利于实现公司业务拓展和打造新的经济增长，该事项符合公司的整体利益。

  公司董事会授权经理层签署有关协议并办理公司注册、限额1亿元之内的委托贷款等后续相关手续。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  待具体合资协议签署后本公司将进行详细披露。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-15

  新兴铸管股份有限公司

  关于公司与墨西哥AHMSA公司

  合作开发ZANIZA铁矿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易概述

  2011年9月2日，新兴际华集团有限公司（为本公司控股股东，以下简称"新兴际华集团"）、汉方投资有限公司与墨西哥Altos Hornos de Mexico公司（以下简称"AHMSA"公司）签署了谅解备忘录，约定（1）三方共同合作开发位于墨西哥的ZANIZA铁矿项目，AHMSA公司100%持有ZANIZA铁矿的矿权权益；（2）AHMSA公司将指派其全资子公司--MINOSA具体执行该合作项目，MINOSA公司持有AHMSA公司名下所有的矿业资产，包括ZANIZA矿山；（3）新兴际华集团与汉方投资公司有权将合作项目涉及的所有权利义务指派给任一合资公司；（4）各合作方对合作开发ZANIZA铁矿项目所做的贡献是：AHMSA公司投入ZANIZA项目的所有矿权，新兴际华与汉方公司将承担对矿山未来产品的长期包销义务。

  为了履行与墨西哥AHMSA公司合作开发ZANIZA铁矿项目的权利与义务，新兴铸管股份有限公司（简称"公司"或"本公司"）以受让方式获得新兴汉方有限公司（简称新兴汉方）70%的股权，新兴汉方注册资本1万元港币，注册地为香港，汉方投资有限公司将持有新兴汉方30%股权。

  2013年4月6日，新兴汉方与墨西哥MINOSA公司在中国海南三亚市签署《合作主协议》，《合作主协议》包含矿石包销协议主要条款、可转换期权协议与信托协议等附件。

  本次交易尚需经公司董事会审议批准后方能生效。

  《合作主协议》还需经墨西哥MINOSA公司股东大会审议批准方能生效，并在《合作主协议》签字日起六个月内取得墨西哥联邦反垄断委员会、墨西哥境外投资委员会等机构批准后方能生效。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  Altos Hornos de Mexico公司是墨西哥最大的钢铁生产商，员工21000人，年产铁产品800万吨，自有铁矿石和煤矿（煤产量1400万吨/年）。AHMSA公司将旗下的铁矿、煤矿、银矿、铜矿、金矿、天然气等资产重组设立了MINOSA公司，作为该项目的合作主体。根据经审计的2011年度财务报告显示，截止2011年12月31日，MINOSA公司的资产总额为18.4亿美元；2011年度实现销售收入11.7亿美元，利润总额为1.9亿美元。

  三、协议的主要内容

  双方洽谈的合作内容，主要包括两方面，一是MINOSA发行业绩股给新兴汉方，共同努力推进MINOSA公司完成上市工作，二是新兴汉方公司将对ZANIZA铁矿的产品（不大于1000万吨/年）承担以市场价9折的价格包销全部产品的责任。

  为此，双方签署了一份《合作主协议》，以及《信托协议》、《可转换期权协议》和《包销协议主要条款》（简称TOP协议）等三份附属协议。协议的主要内容如下:

  （一）双方一致同意，通过完成由MINOSA发行业绩股票给新兴汉方公司、签署并履行矿石包销协议等工作，来共同推进MINOSA公司上市、合作开发MINOSA公司持有的矿山项目并实现其商业化。

  （二）在各方签署信托协议之日，MINOSA公司会将新发行、数量占MINOSA截至该日所发行在外的股本的25%（包含新发行股票）的股票存至信托公司（统称为"业绩股"）。业绩股将被信托公司持有，并根据协议中的相应条款，从信托中逐步释放，并交付给新兴汉方。

  （三）最终将释放给新兴汉方的业绩股总数量称之为调整业绩股，该数量取决于MINOSA公司公开发行股票（简称QIPO）时的公司价值。依照如下方法确定：

  1. 如果MINOSA公司价值等于35亿美元，则调整业绩股的总数应等于MINOSA公司发行在外股本的百分之八（8%）；

  2. 如果MINOSA公司价值等于或高于60亿美元，则调整业绩股的总数应等于MINOSA公司发行在外股本的百分之二十五（25%）；

  3. 如果MINOSA公司价值介于35亿美元与60亿美元之间，则应释放的调整业绩股总数应按照直线法确定。

  （四）在QIPO完成日，调整业绩股的百分之二十（20%）应由信托公司释放给新兴汉方。其余调整业绩股按10年等额释放给新兴汉方，每年的释放日为QIPO周年日，其前提是TOP协议仍然有效，并且由信托持有没有释放的调整业绩股与 MINOSA公司的股票同股同权,释放调整业绩股时其对应的转增股份及相关权利一并释放。

  QIPO完成日后发行且经支付对价后行使或取得的任何权利和权利股票均应由新兴汉方直接持有，不由信托持有。

  （五）当调整业绩股票被释放给新兴汉方后，该等股票与 MINOSA公司的其他流动股票一样同股同权,不再被视为调整业绩股，由新兴汉方直接持有。

  （六）新兴汉方与MINOSA签署的矿石包销协议有效期为20年，包销协议范围是指ZANIZA铁矿的矿石产品，从ZANIZA铁矿开始生产之日起，新兴汉方有义务购买全部矿石产品，直至达到最大供应量1000万吨/年。

  （七）铁矿石包销价格是：以普氏指数公布的上一季度含铁62%中国北方到岸价的算术平均值作为基础价格，在按含铁品味、化学成分、水分等因素调整后，打九折。

  （八）由于双方签订的是铁矿石长期包销协议，矿石采购量较大，且持续保持九折价格优惠，为此相应的违约行为和违约责任约定如下：

  1. 当新兴汉方发生如下任一违约行为时，MINOSA有权终止包销协议并获得终止赔偿：

  （a）在宽限期后新兴汉方不按期支付价款；

  （b）新兴汉方发生某些特定的资不抵债事件；

  （c）在保障新兴汉方义务的信用支持失去或终止后，新兴汉方未能在宽限期内延续或获取新的信用支持，即在适用的补救期限后失去了担保，或履约保函或信用证不再完全有效。

  2.终止赔偿。

  （a）在建设期（自签字日到Zaniza矿开始生产第一吨铁精粉）：如发生如上违约事件，新兴汉方有义务以现金支付下列两者价格较高的损害赔偿：（i）包销协议终止之日Zaniza项目产生的总资本支出；（ii）200,000,000美元。

  （b）在达产前（自首次生产日至Zaniza能够首次年产1000万吨铁精粉）：如果发生如上违约事件，新兴汉方有义务支付此后6个日历季度的一系列价款的现值作为损害赔偿，每一笔价款等于（i）250万吨，乘以（ii）终止日前的未达产阶段交付给新兴汉方的所有铁精粉的加权平均价格，但如未达产期间交付给新兴汉方的所有铁精粉的平均价格无法合理确定，第（ii）款将使用符合成分参数的铁精粉的市场价格，给予10%的折扣（"折扣率"）。该等损害赔偿应按如下支付：（x）该等损害赔偿的75%将以现金支付；及（y）该等损害赔偿的25%将以现金支付或由新兴汉方选择丧失等值于该等损害赔偿25%的数量的已释放给新兴汉方的股份，其股份价值参照截至终止日前最后一个交易日的10个连续交易日期间的加权平均收盘价计算；

  （c）在达产后（自Zaniza能够首次年产1000万吨铁精粉之后）：如果发生如上违约事件，新兴汉方有义务以现金支付，在再协商日之前剩余的应购货日历季度的一系列价款的现值作为损害赔偿，每一笔价款等于（i）250万吨，乘以（ii）违约事件前4个完整季度的加权平均价格（或如起始日后未满4个季度即发生该等终止，则为该较短时期的加权平均价格），按折扣率给与折扣。

  （九）《可转换期权协议》、《信托协议》以及《包销协议》是《合作主协议》的附属协议，若《合作主协议》终止，另外三个协议同时终止。

  （十）《合作主协议》的终止条件：

  1. MINOSA和新兴汉方书面同意终止；

  2.如果在本协议签字日的第四个周年日MINOSA还没有完成QIPO，可以由任一方于本协议签字日第四个周年日当天或之后提出终止合同；

  3.如果发生以下情况，MINOSA或新兴汉方可以书面通知另一方终止协议：（i）MINOSA公司在基准日的价值评估报告证明公司价值少于35亿美元；或者（ii）发行人为公开发行而进行路演，在香港或其他由公司选择、新兴汉方合理接受的证劵交易所，路演后公司不能够圆满完成公司价值不低于35亿美元的上市；

  4. 签署并交付的包销协议在QIPO之前终止，本协议自动终止；

  5.当以下两项事件同时发生时，新兴汉方可经书面通知公司，终止本协议：（i）墨西哥联邦经济竞争委员会拒绝给予依照《合作主协议》条款向新兴汉方释放调整业绩股或权利和权利股票所需的任何批准；及（ii）MINOSA向新兴汉方提供未释放调整业绩股或权利和权利股票之经济等价物的机制违反任何适用的法律要求；

  6.当以下两项事件发生时，本协议自动终止：（i）QIPO完成日之后10年和TOP终止时间的较长者；（ii）新兴汉方持有股票（完全摊薄）少于5%时；

  7.如果于本协议签字日起六（6）个月内未能取得墨西哥联邦反垄断委员会、墨西哥境外投资委员会等机构批准，任何一方均可终止《合作主协议》。

  四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、该项目符合本公司"十二五"发展战略的要求。有效控制充足的矿产资源、搭建稳定的矿石供应平台是本公司在建设制造服务型企业的转型升级过程中必要的支撑措施。该项目涉及的矿山资源储量较大，目前ZANIZA项目探明和控制的资源量为1.71亿吨磁铁矿，全铁品位48.69%；推断的资源量为3500万吨，其他有待进一步核实的资源量为7.55亿吨。矿山设计建设年产1000万吨铁精粉的采选厂，自矿山开始生产之日起将矿石产品以市场价格的9折出售给新兴汉方公司，成为本公司的资源储备平台。

  2、该项目是开拓墨西哥乃至北美市场的有利切入点。该项目的合作方AHMSA公司是墨西哥最大的钢铁生产企业之一，在墨西哥拥有铁矿、铜矿、天然气等资源，并且与当地政府建立了良好的合作关系。通过此次合作，为本公司逐步进入墨西哥及北美市场，同时为进一步完善本公司的国际销售网络创造机会。

  3、该项目具备适宜的可行条件。自2011年3月第一次项目考察至今，公司先后派出了技术与商务团队对该项目进行了技术、经营管理方面的考察，一方面对矿山资源量和采选可行性等方面进行了核实，另一方面通过两年多的商务谈判，探讨多样性的合作模式，降低投资风险，更好的保障收益。

  五、备查文件目录

  1、协议；

  2、其他相关资料。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日