证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，在国际金融危机的影响下，国际经济整体复苏缓慢，同时，中国经济面临着保增长、抗通货、调结构、促转型等诸多任务。房地产行业持续调控，原材料、劳动力、资金等成本持续上涨，市场竞争激烈，盈利空间下降。面对不利的经济形势和复杂多变的外部环境，公司董事会及管理层积极应对，按照年初制定的工作计划和任务目标，提高技术创新能力，依靠产品优势，充分把握并利用市场发展机遇，加深对行业发展的洞察，积极开展营销，同时加强公司内部管理，提高生产效率，有效减缓了各种不利因素对公司生产经营的影响。但同时由于主客观原因和外部环境的影响较大，报告期末，公司经营团队未能较好完成报告期初公司下达的经营目标。报告期内，公司全年实现营业收入1,097,292.24 万元，比上年增长了0.91%；营业利润11,000.60万元，利润总额11,170.59万元，归属于母公司所有者的净利润8640.93万元，分别比上年下降45.07%、44.15%、45.53%。

  报告期内，公司总体经营情况重点如下：

  1、在铝型材方面：公司继续以节能型铝合金建筑门窗型材作为市场推广的重点， 将新开发的HJ85、Z85等节能系列产品推出市场，并不断扩大其市场占有率，得到了开发商及门窗加工厂的认可。同时不仅将开发重点关注于房产公司，还将政府安置房、保障性住房工程作为开发重点之一，进一步拓宽建筑型材经销渠道。在市场开拓方面，坚持以“立足长三角、面向全中国”为发展方针，发挥区域经济优势，深耕华东市场。2012年，公司在江苏、江西等地开设新的销售网点，经销商队伍进一步壮大，生产经营保持了平稳发展。但是随着新建“年产五万吨节能铝合金型材项目”的陆续完工和投入生产，由于公司主导产品铝合金建筑型材2012年产销量与上年同期基本持平，导致固定费用以及产品的单位模具费用、能耗成本等有较大幅度上升，降低了产品吨毛利水平。

  2、在铝板材生产方面：2012年，本公司在国内印刷用铝版基市场尤其是CTP用版基市场占有份额继续保持领先。但自二季度开始，下游印刷版基市场需求持续疲软，出口不畅，2012年版基销量相比去年同期有所下降。国内铝板带产品整体市场需求疲软，出口遇到障碍以及新的铝板带项目投产，导致国内铝板带产能过剩凸显，铝板基市场竞争进一步激烈，从而影响铝板基加工费水平走低。另外，单位产品的生产成本却有提高，再加上2012年铝锭价格整体呈走低态势，对毛利率有负面影响。?

  3、加强生产管理，确保产品质量，降低生产成本。

  公司进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，强化生产调节措施，提高了劳动生产率，各主要常规品种的物耗均控制在规定范围内，有效控制了产品生产成本。

  4、进一步加强内部控制。在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，进一步健全公司法人治理结构。公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，规范公司运作，完善内部控制体系，为公司发展战略实现创造良好平台。同时公司也按照公司章程，充分授权经营层，实现公司战略灵活经营。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度合并报表范围与上年度未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  浙江栋梁新材股份有限公司

  董事长：陆志宝

  二○一三年四月七日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2013-003

  浙江栋梁新材股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江栋梁新材股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2013年3月25日以书面、通讯方式发出通知，于2013年4月7日上午在公司行政大楼会议室以现场表决的方式召开。公司应到董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长陆志宝先生主持，与会董事经讨论，会议审议情况如下：

  一、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012 年年度报告及其摘要》，本议案需提交年度股东大会审议；

  公司《2012年年度报告及摘要》详见2013 年4月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的公告，年度报告正文全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。

  二、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  三、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》。本议案需提交年度股东大会审议。

  公司独立董事许宏印、文献军、卢存诒提交了《独立董事述职报告》，并将在股东大会上述职，内容详见2013 年4月9 日公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”。

  四、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。本议案需提交年度股东大会审议。

  五、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2012年度利润分配预案》。

  公司董事会拟按2012年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以2012年末股本23,800.00万股为基数，按每10股派发现金股利0.80元(含税)。共计分配股利19,040,000.00元。该利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。

  六、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度贷款审批权限授权的议案》。具体内容如下：

  1、董事会授权董事长对公司展期及新增贷款实施签字，代表董事会行使贷款的审批权限：

  展期贷款单笔金额低于4000万元(含4000万元)的，授权董事长签字；展期贷款单笔贷款金额超过4000万元的，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事；

  新增贷款由半数以上的董事签字方为有效，其中，需包括董事长和二名独立董事。

  2、对上述所涉的贷款事项应通知全体董事，若在二天内未有董事提出异议，方可按本议案的授权执行。

  3、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至新的贷款审批权限授权议案经股东大会通过后终止。

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。

  七、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《<关于浙江栋梁新材股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》。

  《关于浙江栋梁新材股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见2013 年4月9日的“巨潮资讯网”。

  八、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2012年内部控制的自我评价报告的议案》。

  《2012年度内部控制的自我评价报告》已经公司独立董事、监事会出具了独立意见；《2012年度内部控制的自我评价报告》详见2013 年4月9日的“巨潮资讯网”。

  九、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《<天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2012年度审计工作的总结报告>的议案》。

  十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  鉴于公司现在的发展态势，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）以前年度为公司提供的高质量的服务，公司2013年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司审计机构。

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。

  十一、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《浙江栋梁新材股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  《浙江栋梁新材股份有限公司2012年度社会责任报告》详见2013 年4月9日的“巨潮资讯网”。

  十二、以6票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。具体内容如下：

  公司聘任的独立董事自上任以来承担了相应的职责和义务，勤勉尽责，并充分发挥各自的专业特长，为公司经营管理建言献策，有力地促进了公司的规范运作和董事会的科学决策。鉴于独立董事在完善法人治理结构、强化内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益等方面具有重要作用和意义，根据公司实际经营情况及同行业其他上市公司独立董事的津贴标准，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟将独立董事的津贴调整为5万元／年。

  公司独立董事卢存诒、许宏印、文献军回避对本议案的表决。

  本议案需提交年度股东大会审议。

  十三、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于董事会提名独立董事候选人的议案》。具体内容如下：

  由于公司独立董事许宏印先生因个人原因申请辞去公司独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会的职务。许宏印先生辞职后，将不在公司担任任何职务或履职。公司感谢许宏印先生在任独立董事职务期间为公司所做的贡献。根据深圳证券交易所《公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》的规定，许宏印先生的辞职在新的独立董事就任时才生效；在此之前，许宏印先生仍将按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行职责。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，现经董事会提名委员会审核推荐，公司董事会同意提名邬崇国先生为公司第五届董事会独立董事候选人，接任许宏印先生的工作，同时接任公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会的职务。简历详见附件。

  邬崇国先生为公司独立董事候选人经董事会提名委员会提名，并经过董事会审议通过，需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方能提交股东大会审议。

  十四、以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司内审部负责人的议案》。具体内容如下：

  公司董事会日前收到公司内审部负责人钱树生先生的退休申请，提请辞去内审部负责人职务，辞去上述职务后，钱树生先生不在公司担任任何职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》有关规定，经公司董事会审计委员会提名，现拟聘任杨园芬女士为公司内审部负责人。聘期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。简历详见附件。

  十五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  详见公司2013年4月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮资讯网”的相关公告——“关于召开2012年度股东大会的通知”。

  浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  2013年4月7日

  附件：

  邬崇国先生简历

  邬崇国，男，37岁，中国籍，未有境外居留权，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、土地估价师。邬崇国先生已于2012年5月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。1998年7月至2002年3月担任浙江天健资产评估有限公司部门经理，2002年4月至2007年12月担任浙江中汇资产评估有限公司副总经理，2008年1月至2010年12月担任中联资产评估有限公司浙江分公司董事长，自2010年12月起担任浙江中联耀信资产评估有限公司董事长至今。邬崇国先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未持有本公司股票，未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  杨园芬女士简历

  杨园芬，女，35岁，中国国籍，未有境外居留权，大专学历，会计中级职称。历任湖州市菱湖粮油实业总公司会计，湖州市菱湖新兴粮油贸易有限公司会计，湖州中益不锈钢制品有限公司会计，升华集团控股有限公司审计员。杨园芬女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无任何关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2013-004

  浙江栋梁新材股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2013年4月7日上午在公司办公楼四楼会议室召开。会议应出席监事 3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、经与会监事审议并一致通过以下议案：

  1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》；本报告将提交2012年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江栋梁新材股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交年度股东大会审议，公司《2012年年度报告及摘要》详见2013 年4月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的公告，年度报告正文全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”

  3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  本议案需提交年度股东大会审议；

  4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

  公司董事会拟按2012年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以2012年末股本23,800.00万股为基数，按每10股派发现金股利0.80元(含税)。共计分配股利19,040,000.00元；

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交年度股东大会审议。

  5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。具体内同如下：

  公司聘任的独立董事自上任以来承担了相应的职责和义务，勤勉尽责，并充分发挥各自的专业特长，为公司经营管理建言献策，有力地促进了公司的规范运作和董事会的科学决策。鉴于独立董事在完善法人治理结构、强化内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益等方面具有重要作用和意义，根据公司实际经营情况及同行业其他上市公司独立董事的津贴标准，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟将独立董事的津贴调整为5万元／年。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、对第五届董事会第十二次会议审议通过的有关议案发表独立意见

  1、监事会认为，公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《公司 2012年度总经理工作报告》、《公司 2012年度董事会工作报告》程序合法，符合实际。

  2、监事会认为，公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于续聘公司2013 年度审计机构的议案》、《关于2013年度贷款审批权限授权的议案》，程序合法，符合公司的生产经营的实际情况。

  3、监事会认为，公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《2012年内部控制的自我评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  三、监事会独立意见

  监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定； 2012 年度，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方占用资金等情况。

  监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司 2012 年度的财务状况和经营成果。

  浙江栋梁新材股份有限公司监事会

  2013年4月7日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2013-006

  浙江栋梁新材股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会、监事会和高级管理人员之全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第七条之规定，本公司将于2013年4月15日下午15:00——17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012 年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（网址:http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陆志宝先生、总经理陆勋伟先生、财务总监杨晓慧女士、独立董事卢存诒先生、董事会秘书袁嘉懿女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  二O一三年四月七日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2013-007

  浙江栋梁新材股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本次董事会会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开 2012年度股东大会，有关事项如下：

  一、会议时间：2013年5月5日（星期日）上午9:30

  二、会议地点：浙江省湖州市织里南路2号梦圆大酒店会议室

  三、会议召开方式：现场表决

  四、会议召集人：浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  五、会议内容：

  一、审议《2012 年年度报告及其摘要》；

  二、审议《2012年度监事会工作报告》；

  三、审议《2012年度董事会工作报告》；

  四、审议《2012年度财务决算报告》；

  五、审议《关于2012年度利润分配预案》；

  六、审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  七、审议《关于2013年度贷款审批权限授权的议案》；

  八、审议《关于董事会提名独立董事候选人的议案》；

  公司独立董事将在本次股东大会上做 2012年度述职报告。

  六、出席会议对象：

  1）截止2013年4月26日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席。

  2）公司董事、监事及高管人员。

  3）见证律师。

  七、会议登记方法：

  1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年4月27日上午 8：30-11：30，下午 1：30-5：00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江栋梁新材股份有限公司证券部，邮政编码：313008。

  4、联系电话：0572－3158810、0572-2699791、0572－2699765（传真）。

  5、联系人：倪洁

  八、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  浙江栋梁新材股份有限公司

  董事会

  2013年4月7日

  附件：

  股东登记表

  截止2013年4月26日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有栋梁新材股票，现登记参加公司 2012年度股东大会。

  姓名（或名称）： 联系电话：

  身份证号： 股东帐户号：

  持有股数： 日期： 年 月 日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  ■

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人证券账户号码：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期及期限：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  3、单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2013-008

  浙江栋梁新材股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2013 年4 月9 日发布了《2012年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、接待时间

  2013年5月5日（星期日）下午14:00-16:00。

  二、接待地点

  浙江省湖州市织里南路2号梦圆大酒店会议室。

  三、预约方式

  参与投资者请于2013年4月27日9：00—16：00，与公司证券部联系，以便接待登记和安排。

  联系人：倪洁，电话：0572-2699791，传真：0572-2699765。

  四、公司参与人员

  董事长陆志宝先生、总经理陆勋伟先生、财务总监杨晓慧女士、董事会秘书袁嘉懿女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  五、注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告！

  浙江栋梁新材股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月7日