证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年市场走势

  2012年，在欧债危机导致欧洲经济形势不明朗、美国经济缓慢复苏的国际经济大背景下，国内经济总体上保持了较为稳定的发展，但增速有所放缓。房地产方面，国家坚持调控政策不动摇，但保刚需抑投机的差异化调控方向更加明显。在刚性需求的释放和支撑下，全国房地产市场呈现出“先抑后扬”的走势，全年总体上保持着较为平稳的态势。@ 据国家统计局统计，全年全国商品房销售面积11.13万亿平方米，同比增长1.8%，其中，住宅销售面积增长2%；全年全国商品房销售额6.45万亿元，同比增长10%，其中，住宅销售额增长10.9%。在房地产开发投资增速方面，上半年呈明显下降趋势，到第三季度止跌企稳，全年全国房地产开发投资7.18万亿元，同比名义增长了16.2%（扣除价格因素实际增长14.9%），增速比上年回落了11.9个百分点。

  公司管理回顾

  报告期内，面对严厉的房地产调控政策及复杂多变的经济形势，公司经营管理层在“稳中求进”的总基调下，坚持“深化改革、创新模式、开源节流、保价增量”的总体思路，深化管理体制改革，进一步完善考核激励机制，多管齐下狠抓生产运营，取得了良好的经营业绩。全年公司实现销售金额约175亿元，超额完成年初计划，同比增长20%；其中，主业房地产实现签约销售金额164亿元，同比增长18%，实现签约销售面积226万平方米，同比增长20%。

  2012年，公司最大的亮点之一就是再次实现对土地市场精准预判并成功抄底。公司按照年初分析预判，在上半年土地市场成交极其冷淡的行情下，自4月开始就果断出手，陆续获得一批质优价低的土地项目。全年通过招拍挂、收购等方式共新增土地项目20个，土地总价款约92.6亿元，同比增长101.3%，占当年销售签约金额约56%，远高于同行业平均水平；项目计容建筑面积约731万平方米，同比增长约103.1%；楼面均价约1260元/平方米。在拿地模式、拿地规模、合资合作三大方面均取得重大突破，新增江苏张家港、山东济南、四川内江、重庆长寿等8个城市布点。截止报告期末，公司在建及未开工项目建筑面积约1840万平方米，足够未来3-5年持续开发。

  报告期内，公司针对市场需求变化，积极采取调结构、调定位、调产品的“三调”策略，对重庆廊桥水乡二组团等多个项目进行了定位调整，对10余个项目的产品户型进行了优化调整，创新研发7种新产品并推广运用，加大了适销对路产品的建设和推盘速度。在营销方面，围绕“保价、增量、降费、控负”的全年工作思路，通过实施多项有力措施，取得了较好的销售业绩。

  在运营管控方面，按照“专业集权、强化监督、重奖重罚、高效执行”的总体思路，细分业务部门，强化运营管理，优化授权体系，专业管控力度明显加强。进一步完善监督体系建设，促使监督查处更为有效，执行力持续加强。增大过程激励，实施专项考核并重奖重罚，推行经验交流及总结反思和三色预警机制，取得明显效果。有效提升了关键节点按期达成率，新项目从拿地到开盘平均用时178天。同时对项目进行动态管控，按照“有保有压”的思路，及时调整全集团项目的运营节奏，主动对11个适销项目的开发节奏提速，提供了充足的适销对路产品。2012年，公司在建项目44个，全年实现项目新开工面积约261万平方米，竣工约174万平方米，在建面积约680万平方米，新推盘约260万平方米。

  报告期内，公司与多家金融机构保持良好的合作关系，积极探索多元化融资方式，房地产销售回款率超过90%，继续保持较为宽松的资金状况。期末货币资金余额达91.91亿元，同比增长68.47%，为短期借款与一年到期非流动负债之和的1.11倍，短期偿债能力强。预收账款依然维持较高水平，达174.56亿元，同比增长40.12%。公司财务管理水平有明显提升，财务状况良好，资产负债率比年初下降0.81个百分点。

  在做好房地产主业的同时，公司稳步推进产业板块体制改革，产业板块体系建设、团队建设和管理水平较往年有所提升。尤其是园林板块，做好既有地产园林业务的同时，在市政园林工程方面取得了突破性进展，在内江、大足等项目中成功开创了联动获取房地产土地项目与市政园林工程项目的新模式。酒店业务经营正常，涪陵金科大酒店正式开业。

  公司综合实力在行业内排名稳步提升，企业知名度和品牌影响力也进一步扩大。公司第四次蝉联“中国地产品牌10强”、第五次蝉联“中国蓝筹地产”、“2012年度社会责任感企业”等多项荣誉，公司董事会主席黄红云先生当选为重庆市工商联（总商会）主席（会长）。

  报告期内，公司扎实开展投资者关系及市值管理工作，取得明显成效。尤其是第四季度在中央提出大力发展新型城镇化后，公司积极宣传与之高度契合的发展战略，进一步增强投资者对公司的了解及机构投资者对公司的认可。公司董事会秘书再度荣获当年度《新财富》“金牌董秘”、证券时报“全国上市公司百佳董秘”、上海证券报“金治理·投资者关系公司董秘奖”。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  会计政策、会计估计和核算办法未发生重大变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司共14家，其中属于新设纳入合并范围的公司是：重庆金科景绎房地产开发有限公司、重庆金科汇茂房地产开发有限公司、重庆市金科途鸿置业有限公司、重庆市江津区金科国竣置业有限公司、重庆市万盛经开区金科佰乐星置业有限公司、重庆金科中俊房地产开发有限公司、内江金科百俊房地产开发有限公司、张家港保税区金科瑞丰房地产开发有限公司、南通金科房地产开发有限公司、济南金科西城房地产开发有限公司、重庆市金科汇宜房地产开发有限公司；属于收购股权纳入合并范围的公司是：湖南靓兴房地产开发有限公司、重庆源昊装饰工程有限公司、郴州小埠金科房地产开发有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2013-023号

  金科地产集团股份有限公司

  关于第八届董事会第三十次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2013年4月3日以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会三十次会议的通知，会议于2013年4月7日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度总裁工作报告》；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  三、审议通过《关于个别认定计提坏账准备的议案》；

  鉴于重庆嘉溢华往来款的实际情况，经认真研究和分析重庆嘉溢华及其控股股东的经济履约能力，考虑到目前该土地联合整治工作正在按协议的约定及政府的统一部署积极推进，并且金科投资和黄红云先生、陶虹遐女士已于2009年10月31日、2012年1月20日分别出具了承诺函及补充承诺：“若2014年9月23日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余19,000万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后10个工作日内全额支付给金科股份”。公司认为，该笔应收款项风险可控。

  本着审慎原则，董事会同意对应收重庆嘉溢华剩余19,000万元款项进行个别认定，保持原计提坏账准备金额不变，即计提坏账准备300万元。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  五、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  六、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度，公司母公司实现净利润为172,444,956.55元，提取10%法定盈余公积17,244,495.66元后，加上年初留存的未分配利润，公司母公司2012年末未分配利润为259,393,572.12元。

  根据公司《章程》等相关规定，对公司2012年度利润分配提出如下预案：按年末总股本1,158,540,051为基数，每10股派送1.00元（含税）现金红利，共派送现金红利115,854,005.10元;本年度公司不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  八、审议通过《关于公司2012年度高级管理人员薪酬的议案》；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  九、审议通过《关于公司2012年度盈利预测实现情况的说明》；

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2012年盈利预测实现情况说明及鉴证报告》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十、审议通过《关于公司2013年度经营及投资计划的议案》；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十一、审议通过《关于公司2013年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十二、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

  本议案为关联交易议案，关联董事黄红云先生回避表决，其余8名非关联董事进行表决。

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2013年度日常关联交易预计的公告》。

  表决情况：【8】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十三、审议通过《关于预计新增对控股子公司担保额度的议案》；

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于预计新增对控股子公司担保额度的公告》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十四、审议通过《关于公司2013年度社会责任捐赠额度的议案》；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十五、审议通过《关于公司向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》；

  为继续支持本公司及控股子公司经营发展，公司控股股东重庆市金科投资有限公司、实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇，同意在2013年度根据本公司及控股子公司的经营需要，继续为本公司及控股子公司提供融资担保（具体数额视本公司及控股子公司的需要而定）。本公司及控股子公司向其支付费率为不超过1%/年的担保费，并且2013年度向其支付担保费总额不超过2500万元人民币。

  本次交易构成关联关易，关联董事黄红云先生对本议案回避表决，其余8名非关联董事进行表决。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.36%，根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，不需要提交股东大会审议。

  表决情况：【8】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十六、审议通过《关于修改<公司证券投资管理制度>的议案》；

  结合公司经营业务快速发展实际情况，为了提高公司运营效率，优化公司董事会审批权限，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定，公司拟对《公司重大投资决策管理制度》做如下修改：

  ■

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十七、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年5月3日（周五）10点，在公司会议室召开2012年年度股东大会，股权登记日为2013年4月26日（周五）。具体事宜详见《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  其中，上述第二、四、五、六、十二、十三项议案需要提交公司股东大会审议；公司独立董事对上述第三、六、七、八、九、十二、十五项议案发表了一致同意的独立意见，详见《公司独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月八日

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2013-027号

  金科地产集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一) 召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2013年4月7日，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  （三）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间为：2013年5月3日（周五）10点，会期半天

  （四）会议召开方式：现场投票

  （五）股权登记日：2013年4月26日（周五）

  （六）出席对象：1、凡2013年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼）

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

  7、审议《关于预计新增对控股子公司担保额度的议案》。

  上述事项均为普通决议审议事项，其中议案6为关联交易事宜，相关关联股东需回避表决。

  （二）、披露情况

  上述议案分别经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，相关内容于2013年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊载披露。

  三、出席会议登记方法

  1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、传真信函登记时间：2013年5月2日9时至17日工作时间

  3、登记地点：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121

  四、其他

  1、会议联系电话（传真）：（023）63023656

  联系人：刘忠海、杨琴

  2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1、公司董事会第八届第三十次会议决议；

  2、公司监事会第八届第十一次会议决议。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月八日

  附件：

  授权委托书

  （样本）

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

  ■

  委托人签名（委托单位公章）：

  委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

  委托人（单位）股东账号：

  委托人（单位）持股数：

  受托人签名：        

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：

  委托书有限期：

  注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2013-24号

  金科地产集团股份有限公司

  关于第八届监事会

  第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月3日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第八届监事会第十一次会议的通知。本次会议于2013年4月7日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事5人，实到5人。其中王挺监事因公务原因未能出席，委托潘平监事代为出席并行使表决权，本次会议由监事会主席蒋兴灿先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

  二、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  监事会根据《证券法》、《深交所股票上市规则》及相关通知的有关规定，对公司2012年年度报告进行了审核，同意发表并签署相关书面审核意见，同意将《公司2012年年度报告全文及摘要》提交股东大会审议。

  表决情况：【5】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  三、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司已基本建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。监事会认为，董事会出具的《公司2012年度内部控制的自我评价报告》客观反映公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

  表决情况：【5】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  上述第一、二项议案需要提交公司股东大会审议。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月八日

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2013-025号

  金科地产集团股份有限公司

  关于公司预计新增对控股子公司

  担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、截止2012年末，本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方提供的对外担保。

  2、本次预计新增对控股子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

  鉴于金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）及控股子公司经营发展需要，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意提请股东大会批准公司2013年度预计新增对控股子公司提供如下担保（含各控子公司相互间提供的担保）：

  1、公司预计新增对控股子公司提供担保额度总额不超过26亿元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体预计情况详见下文；

  2、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事会主席在上述额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象和担保额度）。

  上述议案经2013年4月7日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  预计银行融资担保（单位：万元）：

  ■

  预计信托融资担保（单位：万元）：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：北京金科纳帕置业有限公司

  成立日期：2010年4月20日

  注册地址：北京市昌平区小汤山镇沙顺路68号翰宏花园会所

  法定代表人：谢滨阳

  注册资本：20000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司的关系：本公司直接和间接合并持有其95%的股权，北京纳帕投资持有5%的股权。

  截止2012年末，经审计总资产为414,229.90万元，净资产为233,558.14万元，2012年实现主营业务收入0万元，2012年净利润-2,605.51万元。

  2、公司名称：成都金科房地产开发有限公司

  成立日期：2006年11月13日

  注册地址：成都市成华区青龙场致祥路44号1-5幢10号

  法定代表人：罗利成

  注册资本： 3000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司的关系：本公司直接和间接合并持有其100%的股权。

  截止2012年末，经审计总资产为106,674.39万元，净资产为46,475.28万元，2012年实现主营业务收入47,888.70万元，2012年净利润3,080.29万元。

  3、公司名称：湖南金科房地产开发有限公司

  成立日期：2008年1月9日

  注册地址：长沙市岳麓区青山村雷锋大道299号

  法定代表人：何希平

  注册资本：15,000万元

  主营业务范围：房地产开发经营、建筑装饰材料、五金、交电、计算机及配件、化工产品、金属材料销售

  与本公司的关系：本公司直接持有其100%的股权。

  截止2012年末，经审计总资产为118,875.01万元，净资产为22,151.60万元，2012年实现主营业务收入38,113.42万元，2012年净利润-490.30万元。

  4、公司名称：重庆市金科实业集团科润房地产开发有限公司

  成立日期：2007年6月4日

  注册地址：重庆市涪陵区中山路9号

  法定代表人：陶建

  注册资本：10,000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司的关系：本公司直接持有其100%的股权。

  截止2012年末，经审计总资产为400,495.48万元，净资产为124,162.66万元，2012年实现主营业务收入108,350.84万元，2012年净利润25,876.45万元。

  三、担保协议主要内容

  公司或公司控股子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年末，本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的对外担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保；本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为646,976万元，占本公司2012年经审计净资产的93.14%，占总资产的12.44%。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月八日

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2013-026号

  金科地产集团股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因历史原因，导致公司与重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科集团”）、重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司（以下简称“重庆红星美凯龙”）等相关关联股东控制的企业发生工程施工、租赁等日常关联交易。在上一年度中，公司严格控制日常关联交易行为，确保相关交易公平、公开、公正进行。全年共发生日常关联交易4696.04万元，合计占2012年同类交易金额的0.71%。2012年度日常关联交易事项经公司2011年度股东大会审议批准，未超过其审批预计金额和比例。

  鉴于公司日常关联交易的持续发生，公司预计2013年度与相关关联方发生日常交易额为7,000万元，详细预计情况参见下表。

  2013年度日常关联交易预计经2013年4月7日召开的公司第八届董事会第三十次会议审议通过。公司关联董事黄红云进行了回避表决，其余非关联董事予以表决。

  根据深交所《股票上市规则》的相关规定，该关联交易预计需提交公司股东大会审议批准，届时公司控股股东重庆市金科投资有限公司及其一致行动人需回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：公司与关联方重庆红星美凯龙签署的是长期租赁协议，租赁期限为2006年7月1日至2026年12月31日止，本公司2011年度股东大会予以审议并披露。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，该关联交易应当每三年履行审议程序及披露义务，本年度不再予以审议。

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易金额为252.20万元。

  二、关联方情况介绍

  （一）基本情况

  1、公司名称：重庆中科建设（集团）有限公司

  成立日期：2001年3月14日

  注册地址：重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼

  法定代表人：黄一峰

  注册资本： 15018万元

  主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、水工大坝工程专业承包二级、水工隧道工程专业承包二级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级、消防工程专业承包二级、承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；销售：建筑材料（不含危险品），有色金属（不含稀贵金属）；五金，机械设备及租赁

  据中科建设提供的资料显示，截止2012年12月31日，该公司总资产为474,276万元，净资产为238,095万元，2012年度实现主营业务收入632,386万元，净利润 47,656万元。

  2、公司名称：重庆市江龙建设工程有限公司

  成立日期：1993年1月31日

  注册地址：重庆市涪陵兴华中路64号

  法定代表人：曹登叙

  注册资本： 5018万元

  主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；销售建筑材料（不含危险品），有色金属材料，五金，交电，玻璃制品。

  据江龙建设提供的资料显示，截止2012年12月31日，该公司总资产为53,823万元，净资产为49,688万元，2012年度实现主营业务收入86,677万元，净利润6,865万元。

  3、 公司名称：重庆市神龙建设工程有限公司

  成立日期：2006年1月20日

  注册地址：涪陵区义和镇兴义南路（机房二社）

  法定代表人：王中元

  注册资本： 2010万元

  主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包二级，市政公用工程施工总承包三级，建筑智能化工程专业承包三级；销售：建筑材料（不含危险品）。

  据神龙建设提供的资料显示，截止2012年12月31日，该公司总资产为87,898万元，净资产为27,112万元，2012年度实现主营业务收入73,709万元，净利润5,856万元。

  4、 公司名称：重庆展禾农业发展有限公司

  成立日期：2008年6月24日

  注册地址：重庆市涪陵区义和镇松柏村三组

  法定代表人：李勇

  注册资本： 10500万元

  主营业务范围：农作物、花卉、苗木种植、销售；农业技术推广服务；农业观光旅游；利用自有资金从事投资业务（不得从事金融业务）；货物仓储（不含危险品）、五金交电、化工产品（不含危化品）、农副土特产品【以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律法规规定需取得前置审批后经营的未取得审批前不得经营】；餐饮服务（小型餐馆）

  据展禾农业提供的资料显示，截止2012年12月31日，该公司总资产为82,172万元，净资产为41,317万元，2012年度实现主营业务收入37,778万元，净利润3,848万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  重庆中科建设（集团）有限公司、重庆市江龙建设工程有限公司、重庆市神龙建设工程有限公司、重庆展禾农业发展有限公司均为本公司实际控制人的一致行动人黄一峰、王小琴控制的企业，以下简称“中科系”，其中展禾农业为本公司联营企业。黄一峰、王小琴合计持有本公司6.39%股份。

  三、关联方履约能力分析

  上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  四、定价政策和定价依据

  公司严格按市场经济规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

  五、交联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司依据《公司法》、《证券法》、《交易所上市规则》，上述关联交易遵守市场公允定价原理，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

  六、独立董事意见

  独立董事对2013年公司日常关联交易预计事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2013年日常关联交易预计事项发表了如下独立意见：

  经过审慎核查后，我们认为：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月八日