证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，公司董事会按照制定的发展规划和年度经营计划，通过科学统筹管理，积极克服各种不利因素，全力做好市场开拓、生产规范、降本增效等各项工作，实现年初预期的经营目标。

  1、报告期内，公司继续以主导产品双料喉风散和重感灵片的生产和销售为重点，并加大消炎利胆片等新品种的开发和推广力度，实施多品种开发战略，取得了显著成效。同时，继续加大投入，努力拓宽市场营销网络，扩大销售队伍，丰富产品宣传形式，致力实施品牌建设。

  2、在优化资源配置和加强集约化管理的基础上，药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范化和程序化。报告期内，公司对部分设备进行更新，提高药品生产的自动化程度。同时，积极进行工艺创新，优化了生产工艺程序，成功开发了银翘解毒颗粒等一系列新产品并已上市。

  3、继续强化药品生产质量管理和安全生产体系，严格执行药品生产标准，实现全年产品零次品。公司重视加强药品安全生产管理，通过强化对员工培训考核力度，努力提高员工在药品生产中的质量意识和安全生产意识。

  4、借助高校资源，开展产学研合作。报告期内，公司完成了与华南理工大学合作的产学研重大项目“中药名优产品双料喉风散创新开发关键技术研究及产业化”，同时，与华南理工大学、广东工业大学和广东药学院等高校合作建设的科技特派员工作站按照计划稳定有序推进。公司与华南理工大学合作产学研结合项目“国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究”项目已获立项，并初具成效。天然右旋龙脑是一种名贵珍稀药材，是本公司产品双料喉风散和治疗心血管中成药的主要成分，其价格高，需求量大，开发前景广阔。从梅片树中采取先进技术提取生产的天然右旋龙脑纯度高，质量好。目前，公司采取公司加农户模式，已拥有收获期梅片树种植基地5000亩，并已提取生产了部分成品，大大降低了原料采购成本。

  5、报告期内，公司致力于完善法人治理结构，依法依规，严格按照上市公司和“三会”运作机制，进一步完善董事会、监事会、股东会和管理层工作制度，建立健全各项制度和实施细则，进一步明确界定职责权限、审批程序，完善程序合法的各项内部控制制度，完善公平公正的对外信息披露制度，切实加强投资者关系管理工作。

  二、核心竞争力分析

  公司共拥有5个剂型65种药品品种，主导产品双料喉风散、重感灵片均为国家中药保护品种，国家专利保护且均荣获“广东省名牌产品”称号，具有一定的品牌影响力。双料喉风散是根据清朝雍正年间民间秘方研制而成，已具有二百多年的悠久历史，其生产工艺独特，疗效确切，应用广泛，对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状均有较好疗效，在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑，目前已占据一定的市场份额。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种，其价格便宜，对治疗风热感冒疗效显著，起效迅速，在市场有较强的竞争优势。

  据统计，目前我国咽喉类、感冒类、肠胃类等药品市场从价格因素来考虑依然以中低端市场为主。随着我国农村和社区医疗体制改革不断深入，卫生建设投资不断加大，广大农村和社区有着巨大的市场容量。公司将凭借自身产品价廉物美、结构合理等优势，进一步加大对二、三级经销商、终端客户和农村、社区市场的开拓，把公司的生产销售规模推上一个新台阶。

  三、公司未来发展的展望

  （一）公司所处医药行业的发展趋势

  根据工业和信息化部统计，我国医药工业2011年产值达1.452万亿元，中药产业产值占总医药工业(含化药、生化药、中药等)产值的四分之一；进入2012年，中药产业再次发力，前三季度，中成药产值的同比增长率达17.9%，中药饮片产值的同比增长率达30.8%，整个中药已占据医药产业总产值的三分之一。对比同期国内生产总值增速总体偏下行的态势来看，这显示了医药行业乃至中医药行业典型的刚性需求及良好的抗风险能力。这主要得益于国家对中医药产业的政策倾斜。新医改方案的实施，将大批中成药列入国家基药目录，有力拉动了我国中成药市场规模的持续扩张；《中医药事业发展“十二五”规划》指出到2015年，我国中医药工业总产值将达到5590亿元人民币，为中药产业的发展提供了夯实的基础支持。同时，城乡居民收入增长、社会保障力度增加、群众保健意识增强等因素都为我国中医药行业发展产生了积极影响。

  尽管我国中药产业已进入新的发展阶段，并以绝对的增长优势在医药领域崭露头角，但高增长的背后，中药产业也面临着产业创新短板，由此牵制着产业的发展。创新不足的根本原因至于我国中药研究基础过于薄弱。尽管中药科研已历多年，但中药物质成分复杂，研究难度大、时间长，研究人员对现代中药创新发展的规律性认识不足等因素最终阻碍了中药的研发。其次企业利润低导致研发经费不足、市场对创新中药接受度低等都成为中药产业创新的掣肘因素。

  （二）公司2013年的经营计划和主要目标

  根据2012年工作情况与存在问题，结合公司目前发展状况和今后趋势，2013年将重点开展以下工作：

  1、突出营销重点，突破规模瓶颈。2013年公司经营工作仍要把市场营销放在重要位置，进一步调整营销体系，拓展营销新思路，提高产品的市场占有率。努力保持公司主导产品双料喉风散和重感灵片的销售额持续稳定增长，同时坚持多品种开发，加强消炎利胆片、壮腰健肾丸、固精参茸丸等产品的推广工作，完善市场产品结构。引进中高级营销管理人才，强化营销队伍专业素质和技能，以广东传统优势市场为基础，采取多种方式培育全国营销网络，全面开拓市场，争取销售收入增长幅度达到30%以上。

  2、提高生产管理的程序化和规范化，严格控制产品质量，完善落实生产、质量管理规范体系。根据公司销售需求和销售计划，合理安排生产和研发工作；加强车间精细化管理，提高基层员工的GMP意识，提升管理人员的管理技巧；做好对药品质量信息的收集、处理工作，防范质量风险；落实GMP文件系统修订和药品注册等工作。

  3、继续联合华南理工大学等高校，利用高校的科研力量，做好产学研相关项目的申报和审批工作。对主导产品双料喉风散关键技术产业化进行研发和二次开发，继续建设科技特派员工作站，按照计划有序推进国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究项目，采取公司加农户模式，把梅片树种植基地扩建为1万亩，并应用现代科学新技术，新工艺，新设备，研究梅片树中天然右旋龙脑分离纯化工作，以及高纯度天然右旋龙脑制备技术，争取满足公司生产需求，并带来明显的经济效益。

  4、按照中国证监会、广东证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规，规范公司运作。公司将进一步完善治理结构，加快内审与内控制度建设，确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时。

  5、加强人力资源管理，建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制。通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设，弘扬正气，培植员工的团结协作、爱岗敬业的高尚情操，提高员工的整体素质。

  6、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。通过收购、参股或合作成立新公司等方式继续向公司业务上下游拓展，为公司带来较好的投资收益，全面提升公司的综合盈利能力。

  （三）公司目前面临的风险和采取的措施

  1． 原料供应及价格波动风险

  本公司生产的主要原材料为中药材，它的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，阶段性地影响产品成本。

  采取的措施：公司采购部深入研究中药材价格趋势情况，合理掌握采购时机，低价购入适量中药材，保持一定的库存量，避免在价格高峰期采购。做好招标比价采购，降低原材料采购成本。同时，改进生产工艺，以自动化生产代替手工操作，降低产品生产成本。

  2．主导产品较为集中的风险

  双料喉风散、重感灵片是公司的主导产品，双料喉风散、重感灵片的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。

  采取的措施：公司除了继续做好主导产品双料喉风散、重感灵片的生产和销售工作、品牌维护工作外，大力开拓其他产品的市场，如双料喉风含片、固精参茸丸、壮腰健肾丸、吐泻肚痛胶囊、胃痛片、消炎利胆片等。目前，这些产品的销售收入已大幅提升，正成为公司新的利润增长点。

  （四）资金需求及筹措

  为实现2013年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销渠道及终端市场，以及收购相关资产。经公司初步测算，经营性现金流量比较充沛，通过正常回款，就可以满足公司生产经营需求。但从打造公司完整的产业链，扩大公司产能和提高技术研发能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金，收购相关资产，做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实现公司股东价值最大化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （2）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

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  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2013-015

  广东嘉应制药股份有限公司关于

  2012年年度报告会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计差错更正的原因

  广东嘉应制药股份有限公司2012年度报告已于2013年3月19日公开披露，其中母公司企业所得税率按照15%进行计算。因近期收到梅州市地方税务局蕉华税务分局通知，指出公司年终由于部分员工流动，造成员工名册上大专以上学历的科研技术人员占总员工数的比例达不到30%以上，不能按高新技术企业15%的所得税率征收所得税，需按照25%的所得税率清缴所得税。

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，公司聘请的年报审计会计事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了《2012年年度审计报告》，并出具了《广东嘉应制药股份有限公司2012年度财务报告会计差错更正事项说明的专项审核报告》。公司需对2012年度的所得税税率由15%调整为25%重新计算，公司采用追溯重述法进行了会计差错更正，追溯调整2012年度相关财务数据。

  二、本次会计差错更正的影响

  本次会计差错更正调减2012年度母公司所得税费用393,310.83元，调增2012年度母公司净利润393,310.83元，调减2012年度合并报表所得税费用521,322.52元，调增2012年度合并报表归属于母公司股东的净利润521,322.52元，具体情况如下：

  1、更正事项对2012年度主要财务指标的影响

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  2、更正事项对2012年度财务报表的影响

  （1）对2012年度合并财务报表项目的影响

  单位：人民币元

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  （2）对2012年度母公司财务报表项目的影响

  单位：人民币元

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  三、董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明

  公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议对本次会计差错更正的议案进行了审议，并分别出具了专项说明：

  公司董事会认为：本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，并依据当地税务主管部门通知和有关会计准则及制度恰当进行了会计处理，董事会同意本次前期会计差错更正事项。

  独立董事认为：公司按照当地税务主管部门通知要求，对2012年度报告进行会计差错更正，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律法规相关规定，同意本次前期会计差错更正事项。

  公司监事会认为：本次公司对2012年度报告的会计差错更正，依据相关通知要求，处理方式符合法律、法规、有关会计准则和公司财务会计制度规定，程序符合要求，董事会对更正的原因及影响情况进行了详细客观的说明。同意本次前期会计差错更正事项。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  2013年 4月3 日

  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2013-016

  广东嘉应制药股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第九次会议通知已于2013年3月23日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2013年4月3日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2012年度报告会计差错更正》的议案。

  因收到梅州市地方税务局蕉华税务分局《通知》，决定公司2012年度企业所得税不能享受15%税收优惠，应按照25%的税率清缴企业所得税。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和的规定要求，公司聘请的年报审计会计事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东嘉应制药股份有限公司2012年度财务报告会计差错更正事项说明的专项审核报告》。公司需对2012年度的所得税税率由15%调整为25%重新计算，公司采用追溯重述法进行了会计差错更正，追溯调整2012年度相关财务数据。

  本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，并依据当地税务主管部门通知和有关会计准则及制度恰当进行了会计处理，董事会同意本次前期会计差错更正事项。

  公司单独发布了《关于2012年度报告会计差错更正的公告》，内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《取消2012年度股东大会部分议案》的议案。

  由于公司收到梅州市地方税务局蕉华税务分局《通知》，决定公司2012年度企业所得税不能享受15%税收优惠，公司需对2012年度报告进行调整。因此，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，拟提交2012年度股东大会审议的相关议案需取消。相关议案具体为原《关于召开2012年年度股东大会的通知公告》中：

  议案(1)关于公司《2012年度董事会工作报告》的议案；

  议案(3)关于公司《2012年度公司财务决算报告》的议案；

  议案(4)关于公司《2012年度利润分配预案》的议案；

  议案(5)关于公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2012年度报告（更新后）》及《2012年度报告摘要（更新后）》的议案。

  由于本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，追溯调整2012年度相关财务数据，遂需对第三届董事会第八次会议审议通过的《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》进行调整更新。

  公司《2012年度报告（更新后）》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要（更新后）》内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2012年度利润分配预案（更新后）》的议案。

  由于本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，追溯调整2012年度相关财务数据，遂需对第三届董事会第八次会议审议通过的《2012年度利润分配预案》进行调整更新。经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润调整为11,649,442.65元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,164,944.27元后，加上2011年末经审计的未分配利润28,949,593.78元，母公司2012年末未分配的利润调整为39,434,092.16元。

  根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据相关法律法规的规定，经公司董事长陈泳洪先生提议，公司拟定了2012年度利润分配预案，具体内容如下：

  2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本205,000,000股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计现金红利615万元。公司不送红股也不以资本公积金转增股本。

  在上述利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配预案合法、合规，符合公司章程和公司相关制度的规定。

  独立董事意见为：更新后的公司2012年度利润分配预案符合公司实际经营情况，同意此利润分配方案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2012年度公司财务决算报告（更新后）》的议案。

  由于本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，遂需对第三届董事会第八次会议审议通过的《2012年度公司财务决算报告》的相关财务数据进行追溯调整。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2012年度董事会工作报告（更新后）》的议案。

  由于本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，追溯调整2012年度相关财务数据，遂需对第三届董事会第八次会议审议通过的《2012年度董事会工作报告》进行调整更新。

  公司《2012年度董事会工作报告（更新后）》内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年度报告（更新后）》董事会报告章节。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《延期召开2012年度股东大会》的议案。

  鉴于本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，由于公司工作安排原因，将2012年年度股东大会延期至2013年4月19日(星期五)上午10：00召开，股权登记日改为2013年4月15日（星期一），会议登记时间改为2013年4月16日（星期二）、17日（星期三）（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）。原定的会议地点、会议召开方式不变。

  本公司对延期召开股东大会给投资者带来的不便深表歉意。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月3日

  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2013-017

  广东嘉应制药股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第八次会议通知已于2013年3月23日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事成员。2013年4月3日，会议如期在广东梅州公司会议室举行，会议应到人数3名，实到3名。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由监事会主席罗炳河主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2012年度报告会计差错更正》的议案。

  因收到梅州市地方税务局蕉华税务分局《通知》，决定公司2012年度企业所得税不能享受15%税收优惠，应按照25%的税率清缴企业所得税。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，公司聘请的年报审计会计事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东嘉应制药股份有限公司2012年度财务报告会计差错更正事项说明的专项审核报告》。公司需对2012年度的所得税税率由15%调整为25%重新计算，公司采用追溯重述法进行了会计差错更正，追溯调整2012年度相关财务数据。

  本次公司对2012年度报告的会计差错更正，依据相关通知要求，处理方式符合法律、法规、有关会计准则和公司财务会计制度规定，程序符合要求，董事会对更正的原因及影响情况进行了详细客观的说明。同意本次前期会计差错更正事项。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《取消2012年度股东大会部分议案》的议案。

  由于公司收到梅州市地方税务局蕉华税务分局《通知》，决定公司2012年度企业所得税不能享受15%税收优惠，公司需对2012年度报告进行会计差错更正。经公司第三届监事会第七次会议审议通过，拟提交2012年度股东大会审议的相关议案需取消。相关议案具体为原《关于召开2012年年度股东大会的通知公告》中：

  议案(3)关于公司《2012年度公司财务决算报告》的议案；

  议案(4)关于公司《2012年度利润分配预案》的议案；

  议案(5)关于公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案。

  监事会认为，取消上述三个议案符合法律、行政法规和中国证监会的规定，应当按照法定程序取消该三个议案。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2012年度报告（更新后）》及《2012年度报告摘要（更新后）》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

  由于本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，追溯调整2012年度相关财务数据，遂需对第三届监事会第七次会议审议通过的《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》进行调整更新。

  监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2012年度报告（更新后）》及《2012年度报告摘要（更新后）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2012年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2012年度利润分配预案（更新后）》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

  由于本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，追溯调整2012年度相关财务数据，遂需对第三届监事会第七次会议审议通过的《2012年度利润分配预案》进行调整更新。

  监事会认为，更新后的利润分配方案未损害公司及股东的利益，同意公司的上述利润分配方案。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2012年度公司财务决算报告（更新后）》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

  由于本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，遂需对第三届监事会第七次会议审议通过的《2012年度公司财务决算报告》的相关财务数据进行追溯调整。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月3日

  证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2013-018

  广东嘉应制药股份有限公司关于取消

  2012年度股东大会部分议案、增加临时

  提案暨延期召开年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知公告》，原定于2013年4月11日召开公司2012年度股东大会。

  公司于2013年3月20日收到梅州市地方税务局蕉华税务分局《通知》，决定公司2012年度企业所得税不能享受15%税收优惠，应按照25%的税率清缴企业所得税。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，公司聘请的年报审计会计事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东嘉应制药股份有限公司2012年度财务报告会计差错更正事项说明的专项审核报告》。公司需对2012年度的所得税税率由15%调整为25%重新计算，公司采用追溯重述法进行了会计差错更正，追溯调整2012年度相关财务数据。因此，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，拟提交2012年度股东大会审议的相关议案需取消。相关议案具体为原《关于召开2012年年度股东大会的通知公告》中：

  议案(1)关于公司《2012年度董事会工作报告》的议案；

  议案(3)关于公司《2012年度公司财务决算报告》的议案；

  议案(4)关于公司《2012年度利润分配预案》的议案；

  议案(5)关于公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案。

  同时，公司收到持有公司18.73%股权的第二大股东陈泳洪先生的《关于增加2012年度股东大会临时提案的函》，提议将经公司董事会第三届董事会第九次会议审议通过的关于公司《2012年度报告（更新后）》及《2012年度报告摘要（更新后）》的议案、关于公司《2012年度利润分配预案（更新后）》的议案、关于公司《2012年度公司财务决算报告（更新后）》的议案和关于公司《2012年度董事会工作报告（更新后）》的议案以临时提案的方式提交公司2012年度股东大会审议。

  公司董事会认为，陈泳洪先生持有公司18.73%的股份，其提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会将上述4项议案作为临时提案提交公司2012年度股东大会审议。

  鉴于本次公司对2012年度报告进行会计差错更正，由于公司工作安排原因，公司第三届董事会第九次会议决定将2012年年度股东大会延期至2013年4月19日(星期五)上午10：00召开，股权登记日改为2013年4月15日（星期一），会议登记时间改为2013年4月16日（星期二）、17日（星期三）（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）。原定的会议地点、会议召开方式不变。

  特此公告。

  附件：《广东嘉应制药股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月3日

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、公司第三届董事会第八次会议于2013年3月18日召开，审议通过了《关于公司召开2012年度股东大会的议案》；第三届董事会第九次会议于4月3日召开，审议通过了《延期召开2012年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  3、会议召开方式：现场会议

  4、现场会议召开日期和时间：2013年4月19日上午10:00

  5、股权登记日：2013年4月15日

  6、会议出席对象

  （1）截至2013年4月15日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  7、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案均由公司董事会审议或监事会审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  2、审议议案：

  (1)审议关于公司《2012年度董事会工作报告（更新后）》的议案；

  (2)审议关于公司《2012年度监事会工作报告》的议案；

  (3)审议关于公司《2012年度公司财务决算报告（更新后）》的议案；

  (4)审议关于公司《2012年度利润分配预案（更新后）》的议案；

  (5)审议关于公司《2012年度报告（更新后）》及《2012年度报告摘要（更新后）》的议案；

  (6)审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并确定其报酬的议案。

  本公司独立董事将在此次股东大会进行述职报告。

  上述议案内容详见2013年3月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司第三届董事会第八次会议决议公告、第三届监事会第七次会议决议公告，以及2013年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司第三届董事会第九次会议决议公告、第三届监事会第八次会议决议公告。

  三、出席现场会议的登记事项

  1、会议登记办法

  （1）登记时间：2013年4月16日、17日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

  （2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记。

  （3）登记及信函登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916。

  2、其他事项：

  （1）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （3）联系方式

  联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药有限公司证券部

  联系人：黄康民、 陈晓燕

  电话：0753-2321916

  传真：0753-2321916

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司董事会

  二○一三年四月三日

  附件：

  广东嘉应制药股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2012年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期： 委托日期：

  2013年 月 日

  注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。