证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）行业发展趋势及公司发展机遇

  1、国际农药原药向中国采购量增加及未来的产业逐步转移机会。近几年全球农药销售发展稳定，农药跨国企业占据市场大部分份额，市场高度集中且有加深趋势。近年来，气候异常、病虫害多发，提高了粮食价格，也刺激了农药的需求，随着世界人口的增长，粮食需求将继续增加，农药刚性需求依然显著。全球对中国高效低毒、低残留、环境友好农药需求量大。

  2、国内农药产业政策以及“十二五”规划为国内农药的发展提供了政策保障和发展支撑。中国是世界农药的供应大国，农药出口量有逐年增加的趋势，出口农药产品结构及市场分布趋于合理。另外国家制定的农药“十二五”发展规划，在客观上推进了农药产业的调整力度，大力鼓励农药企业兼并重组，提高产业集中度，有效实现规模效应。随着国家对农业扶持力度的加大，尤其是新一届政府鼓励农田流转，在很大程度上推进了农业种植的规模化发展，这有利于农药集中规范使用，未来将提升农业种植的收益；同时国家加大了大田作物的统防统治，也催生了国内农药企业的整合。随着社会的发展，农药在保障国内粮食增收的作用越发明显。

  3、化学农药前景广阔。在今后相当长的一段时期内，化学农药仍将是全球农药的主体。联合国粮农组织技术服务部的Freidrich曾指出：“化学合成农药仍将保持其在世界有害生物防治中的重要地位”。德国联邦生物研究所（OBBA）的专家和美国国家研究委员会（NRC）也分析，在本世纪上半叶，化学农药仍然是全球植物保护的主题。德国的Fred Klingant教授于2000年7月言称，“在四十年之内，化学农药仍然是必不可少的，“化学农药仍然是最重要的作物保护手段”。美国国家研究委员会认为，“使用农药的好处在价值上仍然超过风险。英国植保专家L.Coppling博士在2002年9月指出：“如果停用农药，将使水果减产78%，蔬菜减产54%，谷物减产32%”。日本学者曾把本国和欧美等地区和国家的主要粮食作物在当地产量的平均水平与投入的农药有效成分量进行比较，发现两者之间呈现一种吻合度很高的平行关系，表明越是发达的国家目前亩地用药量是越大的，农药使用水平对农业生产水平的影响是显著的。

  4、公司面临的发展机遇。公司将通过强化内部管理，积极开拓新产品的研发、积极抓住行业发展的机遇，实现企业跨越式发展。通过内部培养，定期培训，为有潜力的员工提供职业上的发展空间；同时积极通过与科研院所的合作，积极引入优秀管理人才、技术人才，进一步充实公司的研发实力；公司加快仓储物流项目建设，充分运用资本、仓储优势以及多年来对主要产品的主要原料价格波动规律的总结，保证企业生产原料的合理库存以及战略库存，一定限度地降低原料价格的波动对企业产品毛利率的影响。

  （二）公司发展整体思想。

  坚持科学发展和创新发展是公司的基本思路，公司一直践行推动责任关怀体系是化工企业可持续发展的必由之路，实现循环利用一体化是化工企业发展的必然趋势。在发展中实现“致力于为人类提供更多的食品、衣物和能源”的为大企业使命。

  （三）工作计划

  2013年辉丰股份将继续围绕“产出、项目、管理、回报”的八字方针即全力组织生产、加快项目建设、强化内部管理、争取投资回报，公司力争各项经济指标在2012年基础上有较大幅度的增长。2013年将重点抓好以下几个方面的工作: 一是重抓产业项目建设，提升产业链竞争力，打造产业辉丰；二是重抓创新平台建设，提升企业核心竞争力，打造创新辉丰；三是围绕产品布局，提升品牌竞争力，打造品牌辉丰；四是积极推行Q/EHS体系建设，打造责任辉丰。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  1) 本期公司出资设立江苏辉丰置业有限公司，于2012年3月14日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320982000189264 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,280万元，公司出资2,280万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2) 本期公司出资设立HUIFENG LIMITE，于2011年9月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为1667890的《公司注册证书》。该公司注册资本50万港元，公司于2012年4月11日完成50万港元的出资，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3) 本期公司出资设立Huifeng International USA LLC，于2012年2月7日办妥设立登记手续，并取得注册号为201203910140的《州务卿信息申明》。该公司注册资本500万美元，公司于2012年3月14日完成500万美元的出资，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  4）本期公司与新宇资源再生利用有限公司共同出资设立盐城新宇辉丰环保科技有限公司，于2012年6月28日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为320982400000084的《企业法人营业执照》。该公司注册资本6,600万港元，实收资本6,600万港元，本公司出资3,366万港元，占其注册资本的51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  5）本期公司与自然人陈浩共同出资设立连云港五环化工有限公司，于2012年9月10日办妥工商设立登记手续。该公司注册资本2000万元，实收资本2,000万元，本公司出资1,800万元，占其注册资本的90%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  6）本期公司与自然人杜振宇、张莉共同出资设立江苏辉丰生物技术有限公司，于2012年3月2日办妥工商设立登记手续。该公司注册资本1,000万元，实收资本500万元，本公司出资350万元，占其注册资本（实收资本）的70% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  7）本期控股子公司出资设立普丰有限公司于2012年3月2日办妥设立登记手续。该公司注册资本1,072.32万元，公司于2012年6月22日完成出资，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  8) 本期公司之子公司上海迪拜植保有限公司与自然人杨仁华共同出资设立福建辉丰生物科技有限公司，于2012年3月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为350100100276718的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，实收资本100万，上海迪拜植保有限公司出资70万元，占其注册资本（实收资本）的70% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  9) 本期公司之子公司上海迪拜植保有限公司与自然人王成东共同出资设立哈尔滨辉丰农业科技有限公司，于2012年05月25日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为230104100213439的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，实收资本100万，上海迪拜植保有限公司出资60万元，占其注册资本（实收资本）的60% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  1) 根据上海焦点生物技术有限公司与连云港致诚化工有限公司及自然人刘必焕、陈颖于2011年11月24日签订的《投资协议书》，由上海焦点生物技术有限公司以1,530万元受让刘必焕、陈颖二人持有的连云港致诚化工有限公司51%股权。公司已于2011年12月23日支付股权转让款1,530万元，连云港致诚化工有限公司于2012年1月11日办妥相关工商变更登记资料，故自2012年1月31日起将其纳入合并财务报表范围。

  2）根据连云港致诚化工有限公司与自然人刘必焕、陈颖于2012年12月18日签订的《投资协议书》，由连云港至诚化工有限公司以1,488万元受让刘必焕、陈颖二人持有的盐城市致远化工有限公司100%股权。公司已于2012年12月24日支付投资款1,488万元，盐城市致远化工有限公司于2012年12月28办妥相关工商变更登记资料，故自2012年12月31日起将其纳入合并财务报表范围。

  3）根据江苏辉丰生物技术有限公司与自然人杜振宁、张莉和丁兰芳于2012年11月6日签订的投资协议书，由江苏辉丰生物技术有限公司以190万元受让三名自然人股东持有的烟台塔斯曼生物技术有限公司100%股权。并于2012年11月16日办妥相关工商变更登记资料，自2012年11月30日起将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

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  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2013-008

  江苏辉丰农化股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2013年4月7日上午8:30在公司会议室召开。公司于2013年3月27日以电子邮件方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  二、审议《2012年度董事会工作报告》

  《2012年度董事会工作报告》见2012年度报告全文。

  公司独立董事江树人、李昌莲、郭健生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。详细内容刊登于2013年4月9日的巨潮资讯网。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  三、审议《2012年度财务决算报告》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：公司2012年实现营业收入16.67亿元，同比增长59.09%；归属于上市公司股东净利润1.15亿元，同比增长85.32%。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  四、审议《2012年度报告及其摘要》

  2012年度报告及摘要（公告编号：2013—009）刊登于2013年4月9日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  五、审议《2012年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕2208号审计报告确认，公司2012年归属于母公司股东的净利润为115,540,309.14 元，根据公司章程的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积9,755,409.26元，加上上年结转未分配利润297,639,578.68 元，扣减2012年度中期分配16,341,500元（含税），期末实际可供股东分配的利润为 387,082,978.56 元。期末，资本公积金为1,148,668,122.40 元。

  报告期末至本报告披露日期间公司完成了不符合激励条件的两名激励对象持有的5万股限制性股票予以注销，故公司以现有股本16,336.5万股为基数，向全体股东每?10?股派发现金红利3元（含税），共计分配现金股利4,900.95万元，剩余未分配利润338,073,478.56 元，结转入下一年度。同时以资本公积金转增股本，每?10?股转增5股，共计转增81,682,500股。以上方案实施后，公司总股本由?163,365,000万股增加到245,047,500股，剩余资本公积金为1,066,985,622.40 元。

  公司 2012 年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  六、审议《内部控制自我评价报告》

  独立董事和保荐机构发表了同意意见，《内部控制自我评价报告》及相关意见刊登于2013年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度审计机构，一年来，天健会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定建议继续聘请天健会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，相关审计费用提请股东大会授权公司董事长依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商签订相关协议确定。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  八、审议《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  详见2013年4月9日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-010）

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  九、审议《2013年日常关联交易的议案》

  详见2013年4月9日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年日常关联交易公告》（公告编号：2013-011）

  表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权，董事长仲汉根先生回避表决。

  十、审议《召开2012年度股东大会的议案》

  2012年度股东大会通知另行通知。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  江苏辉丰农化股份有限公司

  董事会

  2013年4月7日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2013-010

  江苏辉丰农化股份有限公司

  第五届第十一次监事会决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年3月27日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2013年4月7日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王加平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：

  一、审议《2012年度报告及摘要》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  监事会认为董事会编制和审核江苏辉丰农化股份有限公司2011年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议《内部控制自我评价报告》

  1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。

  2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

  综上所述，监事会认为，公司《2012年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  三、审议《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  四、审议《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  五、审议《2012年度财务工作报告》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  六、审议《2012年度利润分配预案》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  八、审议《2013年日常关联交易的议案》

  监事会认为日常关联交易符合公司实际经营需要，交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东利益。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司

  监事会

  2013年4月7日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2013-011

  江苏辉丰农化股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司2012年日常经营性关联交易实际发生额和2013年的情况：

  单位：人民币万元

  ■

  2、审议程序

  上述日常关联交易已于2013年4月7日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事仲汉根先生回避表决。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况：公司全资子公司上海迪拜植保有限公司租赁仲玉珺、仲玉蓉位于上海嘉定区和静路986号面积为765.2平方米的商用房办公，租期自2012年6月21日起至2013年6月20日止，年租金30万元，到期后将会续租，租金维持不变。

  2、与上市公司的关联关系：仲玉珺、仲玉蓉均为公司实际控制人仲汉根先生之女，为公司关联自然人，故该交易为关联交易。

  3、履约能力分析：上海迪拜植保有限公司经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力。

  三、定价依据和交易价格

  关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是参照同区域的市场价格而定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  子公司向仲玉珺、仲玉蓉租赁房屋是子公司日常经营办公用房所需，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运行，不对公司业绩构成重大影响。

  五、独立董事意见

  上述关联交易是公司的正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，我们对此无异议。

  六、监事会意见

  监事会认为：上述关联交易符合公司实际经营需要，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

  七、保荐机构意见

  保荐机构认为，上述关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十五 次会议决议

  2、第五届监事会第十一次会议决议

  3、独立董事、保荐机构意见

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司

  董事会

  2013年4月7日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2013-012

  江苏辉丰农化股份有限公司

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1395 号）核准，并经贵所同意，江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称本公司或公司）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）2,500万股（每股面值 1 元），每股发行价格48.69 元，募集资金总额为1,217,250,000.00元，坐扣承销费60,862,500.00元、保荐费3,000,000.00元后的募集资金为1,153,387,500.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年11月1日汇入本公司在平安银行深圳分行营业部开立的人民币账户6012700004694账号内。另扣除律师费、审计费、信息披露等发行费用11,493,933.60元后，公司募集资金净额1,141,893,566.40元，较原636,420,000.00元的募集资金计划超额募集505,473,566.40 元。

  该等募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2010〕323 号）。2010年11月11 日至12日，公司将上述募集资金由平安银行深圳分行营业部分别划入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注1]：江苏大丰农村合作银行2011年经中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏银监复〔2011〕84号批复同意改组为江苏大丰农村商业银行股份有限公司。

  [注2]：公司实际由平安银行深圳分行营业部开立的人民币账户6012700004694账号中划到上述七个账号中的款项合计1,142,011,145.66元，与募集资金净额1,141,893,566.40元的差额117,579.26元系产生的利息收入。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金422,699,111.18元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,225,731.41元；2012年度实际使用募集资金283,951,127.86元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,196,831.39；累计已使用募集资金706,650,239.04元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,422,562.80元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币472,665,890.16元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中包括活期存款163,273,776.45元，定期存单309,392,113.71元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2009年3月5日经第四届董事会第二次会议决议审议通过《江苏辉丰农化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

  根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司实际情况，公司分别在中国工商银行股份有限公司大丰支行、中国银行股份有限公司大丰支行、江苏银行股份有限公司大丰支行、中国建设银行股份有限公司大丰支行、交通银行股份有限公司盐城大丰支行、江苏大丰农村商业银行股份有限公司开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于2010年11月22 日与上述银行及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称平安证券）分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  经2011年10月20日公司第五届董事会第三次会议决议通过，并经2011年12月13日公司第三次临时股东大会决议通过，同意公司使用超额募集资金19,000.00万元投资兴建50万立方化工仓储物流项目，2011年12月9日公司之全资子公司江苏辉丰储运有限公司于江苏大丰农村商业银行股份有限公司设立募集资金账户，并与该银行及保荐机构平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  2012年11月9日，公司之子公司上海焦点生物科技有限公司（以下简称上海焦点）在《募集资金管理制度》的要求框架下，于花旗银行（中国）有限公司上海分行新开立募集资金专户。2012年12月4日，公司与上海焦点、平安证券及该行签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，四方监管协议的履行与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有8个募集资金专户和12个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注1]：开立于中国银行股份有限公司大丰支行的年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目的募集资金专户原银行账号为880308553518094001，2012年1月1日因银行系统升级变更账户账号为554742496019。

  [注2]：开立于中国银行股份有限公司大丰支行的年产13,000吨农药制剂加工项目的募集资金专户原银行账号为880308553538094001，2012年1月1日因银行系统升级变更账户账号为554742496020。

  [注3]：公司本期使用全部超额募集资金对外投资（详见本报告三（一）2之说明），并于2012年11月注销于江苏大丰农村商业银行股份有限公司开立的超额募集资金专户（账号：3209825201201001216284）。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．本期募集资金的使用情况如下：

  (1) 经2011年11月23日公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意公司变更农药基层营销网络建设项目，将募集资金投入到上海营销中心建设项目。2012年11月9日，上海焦点于花旗银行设立募集资金账户，并与公司、该银行及保荐机构平安证券签署了《募集资金四方监管协议》。

  (2) 经2012年10月26日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同意公司以“50万立方化工仓储物流项目”闲置资金中的10,000万元临时补充流动资金。截至2012年12月31日，该项目中的闲置资金5,500.00万元用于临时补充公司流动资金。

  (3) 除上述需要特殊说明事项外，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  截至2012年3月22日，公司超额募集资金余额1,787.28万元。经2012年3月23日公司第五届董事会第七次会议决议通过，同意公司使用全部剩余超额募集资金投资设立盐城新宇辉丰环保科技有限公司（以下简称新宇环保）。公司投入3,366.00万元港元，持股比例为51%。对于剩余超额募集资金不足投资部分，由公司自有资金解决。2012年6月28日，公司完成对新宇环保的投资。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  江苏辉丰农化股份有限公司

  二〇一三年四月七日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：江苏辉丰农化股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：江苏辉丰农化股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1] ：年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目变更前已经实施了年产5,000吨的装置及配套设施，并于2011年9月底投入试运行,基本能满足公司目前及未来两三年市场的需求，且公司目前占据国内同类市场份额超过80%，如继续实施募集项目，将会带来公司产能闲置，影响募集资金使用效率。故公司经2011年11月22日第五届董事会第四次会议决议通过，决定变更原计划年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目为年产5,000吨辛酰溴苯腈原药项目，剩余资金用于投资GLP实验室建设项目。公司将要实施的GLP实验室建设项目主要基于我国的农产品出口近年来曾经遭到过很大的损失和挫折，很多问题的发生都与农药和兽药残留有关，其中重要原因之一在于出口产品缺少GLP检测数据的支持。而目前国内仅有数家通过相关国际机构认证的GLP实验室，但同时中国于2005年第一次以观察员的身份参加OECD组织的GLP实验室会议，并于2005年3月与美国政府签署了两国GLP实验室建设的框架协议，由美国EPA相关专家对中国的现有实验室进行评估，积极促进中国GLP实验室的建设并给予认证。该项目建设顺应社会发展需求，因地制宜，合理开发并有效利用资源，可满足公司研发业务发展需求，具有良好的社会效益，并可从根本上解决公司研发、实验、商务办公等业务的用房需求，可为公司员工提供一个良好的工作环境，有益于公司员工劳动生产力的提高和创造力的提升。

  [注2]：由于目前全国农药营销形态发生了较大变化，另外建设基层店的房租、运输、人员、有关设备等费用投入相比农民自营成本较大，以及大额的广告宣传费用，在基层建设全覆盖模式的营销网络将会加大公司未来运营成本，且难以到达预期效果。为了规避该项目建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，故公司经2011年11月22日第五届董事会第四次会议决议通过，决定变更农药基层营销网络建设项目为上海营销中心建设项目。通过建设高水平的营销中心 ，可以充分发挥现有人才、技术、产品、质量和品牌方面的优势，迅速扩展规模，提升市场占有率，快速做大做强；可以通过这一建设，提升公司满足不同区域市场差异化需求能力，加快响应市场的速度，进一步提高营销服务质量和服务水平，从而大幅提升公司产品的市场份额，提升公司整体的盈利能力。