证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，尽管全球经济不断下行，欧债危机持续反复，新兴经济体和发展中国家增速普遍回落，国内经济亦步亦趋，但公司在董事会的正确领导下，充分发挥公司的技术优势和品牌优势，加大市场的开拓力度，大力推行预算管理和成本控制，不断强化规范化管理，进一步提高了公司的管理水平。

  公司持续秉承“为社会及利益相关方创造价值”的企业使命，在“人与环境的和谐高于一切”的经营理念下，努力促进公司、客户和员工的共同发展，努力追求企业成长、社会发展与环境保护的和谐共生。

  （1）主营业务分析

  报告期，公司实现营业总收入47,677.04万元，较上年同期增长13.67%；实现营业利润-1,230.12万元，较上年同期下降246.57%；实现利润总额-1,074.19万元，较上年同期下降211.24%；实现归属于母公司所有者的净利润697.10万元，较上年同期下降67.10%。

  （2）核心竞争力分析

  公司是一家集技术开发、生产制造、市场营销和增值服务于一体的国家级高新技术企业，核心产品涉及绿色建筑节能保温材料、环保功能性涂料、环保家居用品、环保汽车美容护理用品、空气污染治理、生物降解材料及再生塑料资源利用等领域，拥有自主创新能力的企业技术中心，保证公司持续健康的发展。形成了设计、研发、实验、生产、营销五大完整体系的价值链。

  ①加强技术中心建设，提高整体竞争力

  技术研发中心逐渐走出了一条以市场为导向、以企业为主体、以人才为根本、倡导产学研相结合、最终实现科技成果产业化为目的的科技创新新路子。报告期内，公司主要技术成果有：

  2012年4月20日，公司通过申报深圳市自主创新型优势科技企业认定，获得深圳市科技创新政策的重点支持。

  2012年4月，深圳市科技计划新技术新产品新工艺项目——水性系列功能涂料成功验收。

  2012年12月，由我公司自主研发的“水性纳米透明玻璃隔热涂料及其制备方法”、“具有抗菌功能的家具上光护理气雾蜡及其制备方法”获得国家发明专利的授权。截至目前我公司已累计获得发明专利和实用新型专利数十项。

  ②产业结构顺利升级，新产品相继量产

  公司加快产业升级步伐，加大科研开发投入，合理延伸产业链，大力开发环保、节能、低碳、循环经济、资源再利用等领域的新材料产品，一批新产品逐步走向产业化。如1）公司研发的蓝天1号产品，能有效治理汽车尾气排放，减少有害气体和细颗粒物（PM2.5）对人类的伤害，改善生活环境。2）公司控股子公司自主研发生产的室内污染防治、家居清洁养护、空气净化几大系列产品，贯穿于装修入住前的污染防治、入住后的家居护理与保养、室内空气的长期净化。其中甲醛清除剂、装修除味剂、空调清洗剂和空气净化机等新产品已相继上市。3）公司通过引进技术、自主研发、二次创新等，从事生物降解新材料的研发生产等；目前已掌握了生物降解材料的一些关键技术，并开始规模化生产，相关产品已进入市场。4）公司自主研发和引进国际先进技术相结合，对废旧塑料进行回收利用，有效挖掘城市矿山，投资成立深圳市新彩再生材料科技有限公司，加大废旧塑料回收利用产品的市场拓展力度，全力打造国内大型的塑料回收加工利用企业。

  ③营销网络健全，市场服务快速高效

  第一，拥有专业的营销团队。公司营销人员绝大部分具有相关行业专业背景，拥有丰富的营销经验和扎实的专业知识，不仅能及时发现客户需求，还能向客户提供快捷专业的技术支持。

  第二，建成完善的营销网络，建立了健全、完善的营销体系，并按客户类别将营销资源整合为国内、国际。公司按产品销售特性和客户区域分布建立了覆盖全国、辐射全球营销网络。

  第三，构建了高效优质的服务体系。公司注重服务体系的建立，形成快速响应客户需求、及时反馈客户信息、不断修正的动态服务体系，建立了切实解决客户需求的服务功能平台。

  （3）公司未来发展的展望

  党的“十八大”报告和国家“十二五”规划中明确提出：加快建设资源节约型、环境友好型社会是建设“美丽中国”的基本国策，强调深入推进绿色发展、循环发展、低碳发展融入经济建设、政治建设、文化建设各方面和全过程，同时强调，城镇化、工业化、信息化和农业现代化作为全面建设小康社会的载体，努力建设“美丽中国”，实现中华民族的永续发展。

  党和国家对生态文明建设的重视和决心，必将给环保、节能、循环经济等行业带来巨大的机遇和发展空间，必将给公司在“室内空气一体化净化项目”、“汽车室内一体化空气净化项目”、“空调一体化空气净化项目”、“汽车尾气一体化净化项目”、“生物降解材料项目”、“再生塑料循环利用项目”、“建筑隔热保温、防水、防火一体化项目”、“钢结构长效防腐一体化项目”等核心技术、核心产品、核心服务，创造无限的商机。

  1）公司所处行业的发展趋势

  ①节能保温材料行业

  去年财政部和住建部联合下发的《关于加快推动绿色建筑发展的实施意见》并明确财政奖励政策。按现有绿色建筑评价标准分为一星、二星和三星3个级别。对二星级绿色建筑奖励每平米45元。三星级每平米奖励80元。对绿色生态城区以5000万元为基准进行补助。

  今年初，国务院办公厅转发发改委、住建部关于《绿色建筑行动方案》的通知，提出一系列主要目标，包括“十二五”期间完成新建绿色建筑10亿平方米，到2015年，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求。绿色建筑已经形成全球共识，《绿色建筑行动方案》正式上升为国家战略。全国大中型城市积极响应，其中北京市政府制定了《关于全面发展绿色建筑推动生态城市建设的意见》，要求从6月1日起，北京新建建筑基本达到绿色建筑一星级及以上，并在全国率先将绿色生态指标纳入土地招拍挂。深圳市绿色建筑相关规定要求今后的新建建筑将全部建成绿色建筑。政策多管齐下，对促进绿色建筑产业发展起到积极推动作用，必将撬动环保节能保温材料、新型建材、节能服务等产业的发展，有望撬动超万亿的绿色市场规模。

  公司在绿色建筑中拥有自主创新知识产权，具备国内最大规模的环保节能隔热保温材料、水性环保高性能、功能性涂料的生产能力，拥有成套低碳涂装工艺技术，是绿色建筑中节能保温、防水、防火、防腐一体化方案提供商。公司充分发挥以核心产品带动关联产品和关联服务，发现机遇、抢抓机遇、用好机遇，实现新的突破。

  ②空气污染治理行业

  当前，我国正处在工业化、城镇化快速发展过程中，能源消耗量及机动车尾气排放总量迅速增加，造成大气污染十分严重。随着空气质量恶化，雾霾天气现象明显增多，危害加重，破坏生态系统和人类正常生活条件，极大威胁着人类生命健康。另外，室内装饰采用的材料均含有害物质，并且部分严重超标。装修污染危害较大的主要有甲醛、苯、氨、氡、Tvoc等挥发性有机物等有害常见污染物。

  人需要呼吸空气来维持生命，一个成年人每天呼吸大约2万多次，吸入空气达15—20立方米。因此被污染的空气对人体健康有直接的影响。根据中国疾病预防控制中心统计，近年来，因大气污染和室内装修污染，汽车室内空气污染引发的肺癌、白血病、不孕、胎儿畸形、皮肤癌、鼻癌、咽喉癌等病症屡见不鲜。而且儿童比成年人更容易受到室内空气污染的危害。大量触目惊心的事实证实大气污染、室内空气污染已成为危害人类健康的隐形杀手，也成为全世界各国共同关注的问题。党和国家提出将建设生态文明、打造美丽中国作为首要任务，此项政策必将给空气治理、水治理、土壤治理等产业带来巨大发展前景。

  公司格瑞卫康品牌以“专业创造好空气”的品牌定位，在空气污染治理行业中具有较高的专业性和知名度，拥有多项专利技术，并经多年市场实践考验，能有效净化室内空气污染源（包括PM2.5、甲醛、苯、二甲苯、氨、氡、菌类、及Tvoc等有害物质）。目前已投放市场的项目有：室内空气净化达标保证方案，汽车室内空气净化达标保证方案，家用、车用、商用、医用等专业净化器，汽车尾气净化系统方案，充分发挥以核心产品带动关联产品和关联服务，全面提升市场核心竞争力。

  ③生物降解材料行业

  根据市场研究公司IBIS world 的数据显示，2012年全球塑料市场消费规模为7798亿美元。目前，发展低碳经济已成为世界潮流。把低碳经济的发展作为协调保护全球气候和促进经济发展的一项根本途径。有关专家指出，若利用生物质资源通过工业生物技术过程生产的生物材料，替代我国每年使用的三大合成高分子有机碳材料，可实现数亿吨的二氧化碳净减排。另根据欧洲生物塑料协会的数据，每使用一吨淀粉基生物塑料，可减少二氧化碳排放0.8-3.2吨。因此生物降解塑料作为一个新兴产业，在推行低碳经济上将发挥重要作用。在全球石油资源供给日趋紧张的环境下，以石油为原料的合成塑料所引发的环保问题日益突出，生物降解塑料市场将迎来巨大增长潜力，其市场需求将由国家政策、客户需求、石油涨价等因素决定，而这些因素和条件正在快速形成，特别是低碳经济的兴起，碳排放交易将取代石油期货交易，这也很可能促进生物降解塑料市场需求快速增长，必将给生物降解材料行业带来空前的发展机遇。

  公司在生物降解材料行业中拥有自主开发的淀粉基、PLA、PBS生物降解塑料技术，具备规模化的生产能力，并已批量生产，出口欧美、东亚等多个国家及地区。

  ④环保循环经济再生塑料行业

  世界能源需求的不断攀升和自然资源的日益枯竭，受到世界各国的高度重视。国家“十二五”规划中指出要将绿色发展、循环发展、低碳发展融入经济建设、政治建设、文化建设各方面和全过程。“城市矿山”作为循环经济的一个新兴领域，备受各级政府关注。在“城市矿山”中，废旧塑料资源再利用，既符合循环发展、绿色发展、低碳发展的要求，同时也是减少白色污染、节能减排、建设“美丽中国”的一项措施，必将给再生塑料行业提供无限的商业机会。

  公司拥有多项自主开发的改性技术，具备大规模的生产能力和国家许可的资质，在再生塑料行业中有较高知名度。公司将充分发挥企业核心竞争优势和政策优势，抢抓机遇，用好机遇，实现新的发展。

  ⑤气雾剂行业

  气雾剂产品由于使用方便，随着人们对气雾剂产品认识的加深，形成了新的消费观念和消费习惯，气雾剂产品已成为人们日常消费的一个重要组成部分；另一方面，经过多年的发展，公司自主开发和技术储备转化形成了产品专业化，品种多样化，应用领域空间无限扩大，行业产业链已基本形成。气雾剂市场容量巨大，将迎来行业快速发展期。此外，随着中国气雾剂企业技术能力、质量水平的不断提高，品牌知名度增强，也将给中国气雾剂产品出口以及国际合作带来无限的市场机会。

  公司在气雾剂行业中长期处于领军地位，但产能不足严重影响公司的发展，甚至失去市场份额或行业龙头地位。扩张产能成为公司今年的首要任务之一。管理层已从技术工艺改进、主要设备的改造和换代、产品结构的优化、生产计划的调整等多方面制定优化方案，力争产能比去年同期有大幅度增加。充分发挥公司技术优势、品牌优势、市场优势，借助气雾剂产业增长潜力，必将给公司业绩增长创造良好的机会。

  2）公司面临的市场竞争格局

  ①公司要巩固气雾剂行业领军地位，需加快核心业务气雾剂产能扩张，强化新技术、新产品入市速度。

  ②公司要抢抓机遇、用好机遇、实现新的发展格局，需加大对环保节能保温材料项目、空气污染治理项目、生物降解材料项目、再生塑料资源利用项目的投入。

  ③公司在环保、节能、新材料领域面临技术、人才、市场、服务等方面的激烈竞争，需在上述各方面加大投入。

  ④强势的电子商务，对实体经营造成冲击，线上与线下营销模式的组合将成为公司新的发展格局。

  3）公司面临的机遇与挑战

  2013年，国内外经济形势仍然错综复杂，全球经济进入深度转型调整期，美欧金融危机、债务危机后遗症，地缘政治因素扰乱世界经济复苏，国内一系列宏观调控政策、产业结构调整、产业升级等因素影响着经济的增长，公司所处行业既具有一定的发展机遇，也面临着诸多风险挑战。如何寻找合适的发展步骤，谨慎面对未来发展中的机遇和挑战，是管理层不断思考的问题。

  ①机遇：公司所处行业紧紧围绕国家“十二五”规划战略性的新兴产业，完全符合国家重点推进绿色发展、循环发展、低碳发展的主题主线方向。

  ②挑战：公司积极尝试、小心求证，在稳健发展与长期战略间寻找平衡点。

  4）公司未来的发展战略

  公司中长期发展战略：坚持在环保、节能、新材料领域同心多元化持续经营；坚持“开发一个产品，启动一个市场，发展一个系列，带动一个产业的思路”；坚持对品牌、技术、制造、市场、管理等各方面的投入，扩大产品销售规模和市场占有率；坚持打造资源聚集、共享、分配平台，承载公司持续发展核心竞争力优势。

  5）公司2013年度经营计划

  2013年，围绕公司中长期发展战略，应对宏观经济环境，制定切合市场需求的经营计划，在稳健经营方针指导下，确保老业务持续高速增长，新业务开花结果。为实现年度目标，应重点做好以下几方面工作：

  ①加快市场细分力度，完善细分客户、细分渠道、细分服务，提高客户合作的深度、广度和反应速度，提高细分市场占有率和销售规模。

  ②加快推进市场招商速度，完善扁平化有效渠道网络建设，尽早实现千城万店、服务于千家万户和千万座驾计划。

  ③加快服务前移速度，完善分公司和办事处组织功能和制度体系建设。

  ④加快区域物流中心建设，缩短对市场客户供应时间，提高资金周转速度。

  ⑤以系统解决方案项目展开大客户一对一营销和服务。

  ⑥加快国际市场拓展力度、深度、广度，期望新的突破。

  ⑦加快电子商务营销体系建设，期望实现较高增长和服务质量提升。

  ⑧加快紧缺人才引进、培养，完善调整激励机制和体系建设。

  ⑨加快产能建设，满足市场需求和缩短交货时间。

  ⑩加快技术中心建设，加强对外技术合作和招才引智力度，完善机制体系建设。

  6）为实现公司发展战略的资金使用安排

  公司偿债能力较强，信贷信誉良好，生产经营资金能够通过自有资金和银行贷款解决。因此，公司的融资渠道畅通，未来资金来源有充足保证。

  7）风险因素

  ①人力资源风险

  公司产业扩张和产能扩张，经营规模扩大，对各层面专业管理人员需求急剧增加，公司现有的人力资源和人才储备可能无法满足预期的需求。对此，公司一方面加强对在职人才的培训，提高技能和综合管理能力；一方面加强人才引进力度，加强外部人才合作，启动招才引智工程；强化人才储备计划。同时，进一步完善激励机制体系建设，保持公司人才队伍相对稳定。

  ②原材料价格波动风险

  目前，原材料价格相对平稳，如未来全球经济复苏，原材料价格上涨，将会导致公司产品盈利水平下降的风险。针对上述风险，一方面公司将密切关注原材料价格波动变化趋势，适时调整采购策略，努力规避原材料价格风险。

  ③技术创新风险

  随着市场竞争力度升级，产品更新换代时间缩短，如不能及时开发出有竞争力的新产品，将无法满足市场需求，有可能出现竞争力下降或销售业绩下降的风险。针对上述风险，公司将加大对核心产品的技术投入和技术储备。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、报告期内新纳入合并财务报表范围的子公司

  （1）2012年5月4日，公司和汇通盈富与格瑞卫康的自然人股东严义清、熊心磊、黄红丽和杨柳青签订了《股权转让协议书》，彩虹精化拟以人民币2520万元收购严义清持有的格瑞卫康29.27%的股权；汇通盈富拟以人民币630万元收购熊心磊持有的格瑞卫康7.31%的股权，以人民币525万元收购黄红丽持有的格瑞卫康6.1%的股权，以人民币525万元收购杨柳青持有的格瑞卫康6.1%的股权。

  2010年11月3日，公司与严义清、熊心磊（二人作为转让方和保证方）、黄红丽、杨柳青和格瑞卫康（三方作为保证方）签订了《股权转让及增资协议》，以人民币1,799万元收购格瑞卫康20%的股权，同时以人民币5,756.8万元认购格瑞卫康的增资，增资后公司持有格瑞卫康51.22%的股权。在工商注册登记时公司持有格瑞卫康股权比例是51.22%，应出资人民币420万元，而实际出资人民币200万元，实际出资额占格瑞卫康实收资本的33.33%。

  本次股权转让完成后，公司和汇通盈富作为格瑞卫康的股东一致同意，将减少格瑞卫康注册资本220万元，减资后，格瑞卫康的注册资本将减至600万元，其中：公司持有格瑞卫康73.33%的股权，汇通盈富持有格瑞卫康26.67%的股权。2012年8月，格瑞卫康换发了新企业营业执照，正式成为公司控股子公司，纳入公司的合并财务报表范围。

  （2）2012年6月27日，公司与陈祖汉、张吉仙签订了《合作经营协议书》，公司与陈祖汉、张吉仙在深圳共同合资设立“深圳市新彩再生材料科技有限公司”。

  该合资公司注册资本为人民币6,000万元，其中公司以现金出资3,012万元，占注册资本的50.20%；陈祖汉以现金出资2,700万元，占注册资本的45.00%；张吉仙以现金出资288万元，占注册资本的4.80%。

  2012年8月，新彩公司领取了企业营业执照，正式成为公司控股子公司，纳入公司的合并财务报表范围。

  （3）2012年8月28日，根据我国“十二五”规划建设“资源节约型、环境友好型社会”的要求，以及工信部“十二五”规划中，淀粉基塑料每年十万吨的消费使用规划的出台，公司在深圳投资设立 了“深圳虹彩新材料科技有限公司”。该公司注册资本为人民币1,000万元，公司持有其100%的股权。2012年9月，深圳虹彩领取了企业营业执照，正式成为公司控股子公司，纳入公司的合并财务报表范围。

  2、报告期内不纳入合并财务报表范围的子公司

  2012年10月25日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司解散清算的议案》，公司的控股子公司彩虹绿世界由于技术工艺不能满足产品生产的需要，经营管理发生严重困难，继续存续会增加公司的经营风险，因此，公司决定终止彩虹绿世界经营，依法进行解散清算。2012年12月，彩虹绿世界完成了税务注销手续、2013年1月，完成了工商注销手续，彩虹绿世界不再纳入公司合并报表合并范围。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  董事长：郭健

  二○一三年四月七日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-020

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2013年4月7日上午9:30在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议的通知于2013年3月27日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

  会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由董事长郭健先生主持。本次会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以现场投票表决方式通过了以下决议：

  1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度总经理工作报告>的议案》；

  2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》；

  具体内容详见2012年4月9日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2012年年度报告》第四节“董事会报告”，该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》；

  2012年度公司实现营业收入人民币476,770,387.67元，同比增长13.67%；营业利润人民币-12,301,228.54元，同比下降246.57%；利润总额人民币-10,741,898.05元，同比下降211.24%；归属于母公司所有者的净利润人民币6,971,044.74元，同比下降67.10%。截止2012年12月31日，公司资产总额人民币792,819,564.53元，其中流动资产人民币410,112,385.88元，长期资产人民币382,707,178.65元。负债合计人民币228,755,126.74元，所有者权益人民币564,064,437.79元。

  该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  4、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度利润分配预案>的议案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润人民币6,971,044.74元，按当年母公司净利润人民币21,370,093.33元提取10%法定盈余公积金人民币2,137,009.34元，加上期初未分配利润人民币122,036,760.36元，减报告期已分配的2011年利润75,168,000.00元、2012年度可用于股东分配的利润人民币51,702,795.76元。

  公司2012年度末拟以总股本31,320万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），分配利润人民币6,264,000.00元，剩余未分配利润人民币45,438,795.76元结转到下一年度。公司2012年度不送股，不以资本公积转增股本。

  该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  《公司2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》刊登于2012年4月9日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  公司监事会发表了审核意见，公司独立董事发表了独立意见。《公司2012年度内部控制自我评价报告》及其他相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2013年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  8、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议向江苏银行深圳分行申请综合授信额度的议案》；

  根据公司实际经营发展的需要，公司拟向江苏银行深圳分行申请总额为人民币1亿元的一年期综合授信，用于补充公司生产、经营所需资金。

  9、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2013年5月6日（星期一）上午9:30在公司会议室以现场表决的方式召开公司2012年年度股东大会。

  《关于召开2012年年度股东大会的通知》刊登于2013年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一三年四月九日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-021

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2013年3月27日以电子邮件方式送达。会议于2013年4月7日在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓江先生主持，以举手表决的方式，形成决议如下：

  1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》；

  该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》；

  2012年度公司实现营业收入人民币476,770,387.67元，同比增长13.67%；营业利润人民币-12,301,228.54元，同比下降246.57%；利润总额人民币-10,741,898.05元，同比下降211.24%；归属于母公司所有者的净利润人民币6,971,044.74元，同比下降67.10%。截止2012年12月31日，公司资产总额人民币792,819,564.53元，其中流动资产人民币410,112,385.88元，长期资产人民币382,707,178.65元。负债合计人民币228,755,126.74元，所有者权益人民币564,064,437.79元。

  该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度利润分配预案>的议案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现净利润人民币6,971,044.74元，按当年母公司净利润人民币21,370,093.33元提取10%法定盈余公积金人民币2,137,009.34元，加上期初未分配利润人民币122,036,760.36元，减报告期已分配的2011年利润75,168,000.00元、2012年度可用于股东分配的利润人民币51,702,795.76元。

  公司2012年度末拟以总股本31,320万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），分配利润人民币6,264,000.00元，剩余未分配利润人民币45,438,795.76元结转到下一年度。公司2012年度不送股，不以资本公积转增股本。

  该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市彩虹精细化工股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2013年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事会

  二○一三年四月九日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-024

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（“公司”）第三届董事会第三次会议决定于2013年5月6日（星期一）召开公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：2013年5月6日（星期一）上午9:30

  （三）股权登记日：2013年5月2日（星期四）

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决

  （五）会议召开地点：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室

  （六）出席本次股东大会的对象：

  1、截止2013年5月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于审议<2012年度董事会工作报告>的议案》；

  2、《关于审议<2012年度监事会工作报告>的议案》；

  3、《关于审议<2012年度财务决算报告>的议案》；

  4、《关于审议<2012年度利润分配预案>的议案》；

  5、《关于审议<2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  6、《关于审议<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。上述议案相关内容详见刊登于2013年4月9日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

  （2）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年5月3日（上午8:30～12:00；下午13:00～17:00）

  3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会办公室（深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城），信函请注明“股东大会”字样。

  四、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  2、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  3、会务联系方式：

  联系地址：深圳市宝安区石岩镇彩虹上屋工业城深圳市彩虹精细化工股份有限公司会议室

  联系人：金红英

  联系电话：0755-33236838 33236829

  联系传真：0755-33236866

  电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

  邮编：518108

  五、备查文件：

  1、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

  2、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日

  附件： 深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2013年5月6日召开的深圳市彩虹精细化工股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-023

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2008]771号文《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，深圳市彩虹精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股（A股）2200万股，募集资金总额276,320,000.00元，扣除发行费用26,292,774.23元，实际募集资金净额250,027,225.77元，并于2008年6月19日存入公司募集资金专用账户中。

  以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2008年6月19日出具的深鹏所验字[2008]97号验资报告审验。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、财务负责人、总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  公司董事会为本次募集资金批准开设了兴业银行股份有限公司深圳科技支行、北京银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行三个专项账户。

  截止2012年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  单位：元

  ■

  2008年7月16日与保荐机构国信证券股份有限公司、深圳平安银行股份有限公司深圳天安支行、兴业银行股份有限公司深圳科技支行、上海浦东发展银行深圳分行泰然支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2009年3月30日第一届董事会第十四次会议，决议通过将原开设的上海浦东发展银行泰然支行及平安银行深圳天安支行的募集资金专户取消，分别转存入北京银行深圳分行及中国建设银行深圳中心区支行，并于2009年5月18日、2009年6月3日分别与保荐机构国信证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、北京银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表（2012年度）

  单位：万元

  ■

  （一）未达到计划进度、预计收益的说明

  1、“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”及“营销网络建设项目”。

  由于惠州大亚湾政府部门对精细化工园区进行的重新规划调整，使得大亚湾相关部门完善交地条件的施工期延长，致使其向惠州市彩虹精细化工有限公司交地时间延迟，对募集资金投入项目的建设进度有所影响；另外，由于宏观经济变化公司销售未达到预增目标，生产产量未大幅增长，出于谨慎扩张、控制成本的考虑，公司放慢了募投项目的实施进度。

  2012年10月25日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过公司将“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”和“营销网络建设项目”的预定可使用状态日期延缓到2015年6月。2012年11月13日第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》。

  2、“纳尔特节能环保建材项目”

  公司所承接的房地产项目市场处于低迷状态，影响了公司的经营业绩。公司所承揽的工程业务，由于开发商不能按期支付工程进度款，缺少流动资金，影响了工程进度，造成2012年度没有完成预定的目标。

  （二）募集资金投资项目实施地点变更情况

  1、由于“新建年产8000万只气雾罐生产项目”已变更为“纳尔特节能环保建材项目”，故此项目的实施地点由公司全资子公司珠海虹彩所在地珠海市高栏港经济区石油化工区生产基地变更为公司控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司所在地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二街12号。

  2、2010年3月31日公司第二届董事会第二次会议及2010年4月23日的2009年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》，将“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实施地点由公司全资子公司珠海虹彩所在地珠海市高栏港经济区石油化工区生产基地变更为公司全资子公司惠州彩虹所在地广东省惠州市大亚湾精细化工区A2地块。

  3、2010年11月30日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”实施地点变更为广东省惠州市大亚湾精细化工区A1地块。

  四、变更募集资金投资项目情况

  2009年9月29日公司第一届董事会第十七次会议及2009年10月16日的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的议案》，公司变更募集资金投资项目之一“新建年产8,000万只气雾罐生产项目”为“纳尔特节能环保建材项目”。公司以10,036.8万元收购北京纳尔特保温节能材料有限公司45.7%股权，收购完成后，再单方面增资2,880万元，增资后公司持有该公司的股权比例增加至52%。公司用募集资金6,748.24万元投资该项目，不足部分通过自筹解决。

  截止2012年12月31日该变更募集资金投资项目投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-025

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月18日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郭健先生、董事兼总经理汤薇东女士、独立董事刘书锦先生、董事兼财务总监陈英淑女士、副总经理兼董事会秘书金红英女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日