证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天健实业集团有限公司（下称"天健集团"）目前持有广东新会美达锦纶股份有限公司（下称"本公司"或"美达股份"）81818182股，占本公司总股本的20.23%，为本公司相对控股股东。

  依据相关工商登记资料显示，天健集团股东为梁广义、梁少勋、梁伟东，持股分别占比33.34%、33.33%、33.33%，法定代表人为梁广义。

  一、梁广义受让梁少勋股权仲裁情况。

  2012年6月5日，本公司曾以公告编号"2012-030"，披露本公司《关于控股股东重大事项公告》，依据中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（2012）中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》，自2011年7月20日起，梁广义已受让梁少勋天健集团33.33%股权及间接持有的天健集团属下公司的全部股权，享有不可撤销、不受干涉、排他、完整的股东权利。

  根据裁决书，梁广义有权行使天健集团66.67%股权的股东权力。

  二、梁广义与梁伟东《析产总协议》签订情况。

  2012年6月9日，本公司曾以"2012-034"号公告，披露《关于本公司实际控制人拟发生变化的提示性公告》"。根据梁广义（授权委托人张崇彬）与梁伟东2012年6月8日签订的《梁广义及梁少勋及梁伟东 关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》（下称"析产总协议"），双方同意将天健集团可分配财产权益中的美达股份权益、江西晶安权益、天昌投资权益，及仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益，定向分配给梁伟东；将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。

  根据此协议，梁伟东拟成为天健集团以及美达股份实际控制人。

  三、梁广义与梁伟东《析产总协议》履行情况。

  2012年9月26日-2013年3月29日，本公司先后以编号"2012-049"、"2012-053"、"2012-054"、"2012-058"、"2013-001"、"2013-003"及"2013-004"公告，披露《关于控股股东天健集团资产权益交割及解散诉讼纠纷进展公告》。

  近日，本公司收到天健集团股东方送交的北京市金杜（广州）律师事务所（下称"广州金杜"）《关于归还天健集团公章告知函》及附件《关于＜析产总协议＞履行发生纠纷的通知》、致梁伟东先生《征询函》及致张崇彬先生《征询函》、张崇彬先生《征询函回函》、《广东天健实业集团有限公司公章交接单》（附件一，详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn）。《关于归还天健集团公章告知函》称广州金杜已与张崇彬办理了天健集团公章交接手续，将天健集团公章交给张崇彬。为及时履行信息披露，本公司董事会已于2013年4月2日向天健集团有关各方发出《问询函》，根据张崇彬回函（附件二，详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn）以及梁伟东回函（附件三，详见巨潮资讯网，网址：www.cninfo.com.cn），本公司董事会现将天健集团《析产总协议》履行最新情况披露如下：

  （一）《析产总协议》附件《关于广东天健实业集团有限公司公章保管协议》约定，天健集团公章由第三方广州金杜保管，使用需要张崇彬与梁伟东双方同意。2013年3月30日，张崇彬向广州金杜发出《征询函回函》，以不再履行《析产总协议》为由，要求取回天健集团的公章。同日，广州金杜将天健集团公章交给张崇彬。

  （二）对此前已按《析产总协议》完成股权过户手续的天昌投资、江西晶安以及天行健投资、香港项目权益，梁广义方未有回复处理意见；梁伟东表示《析产总协议》应继续履行。

  （三）梁广义方表示，取回公章后，在确保天健集团及下属公司经营稳定、资产安全后，张崇彬将在政府部门的主持下，积极与梁伟东就《析产总协议》履行相关事宜继续进行协商，如果双方能够达成一致意见，《析产总协议》将继续履行。

  （四）梁伟东已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决梁广义方向其转让天健集团66.67％的股权及支付5000万元违约金。

  梁伟东回函称:《析产总协议》自签订之日起即对双方发生法律约束力，双方均应全面履行合同的义务。梁广义单方表示不再履行《析产总协议》，构成重大违约。

  为维护合法权益，2013年4月2日本人已依据《析产总协议》第十条关于争议解决的约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请（[2013]中国贸仲京字第007064号），并根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条"当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任"的规定及《析产总协议》第八条关于违约责任的约定，请求中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：（1）梁广义方按照《析产总协议》的约定向本人转让天健集团66.67%的股权；（2）梁广义方按照《析产总协议》的约定向本人支付5000万元的违约金；（3）梁广义方承担本案仲裁费用及本人因提起本案发生的法律费用，包括但不限于律师费。

  四、独立董事对披露天健集团《析产总协议》履行情况的独立意见

  公司独立董事郭亚雄、徐东华、李汉国对本次《关于控股股东天健集团《析产总协议》履行情况公告》进行了审核，并发表如下独立意见:

  （一）公司信息披露充分。公司于2013年4月1日收到天健集团股东方送交的北京市金杜（广州）律师事务所《关于归还天健集团公章告知函》及附件，即于4月2日向天健集团有关各方发出《问询函》进行求证。4月3日，公司收到张崇彬、梁伟东双方回函，着手根据《关于归还天健集团公章告知函》及附件、张崇彬和梁伟东双方回函，拟定天健集团《析产总协议》履行所涉与美达股份公司相关的信息公告。公司同时将金杜律师事务所《关于归还天健集团公章告知函》及附件，以及张崇彬和梁伟东对公司董事会《问询函》的回复，在巨潮资讯网进行全文披露。我们认为，公司本次《关于控股股东天健集团《析产总协议》履行情况公告》信息披露充分。

  （二）不能确定美达股份实际控制人发生变更。根据梁广义（授权委托人张崇彬）与梁伟东2012年6月8日签订的《析产总协议》，梁伟东将分配获得仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益。根据此协议，梁伟东拟成为天健集团以及美达股份实际控制人。

  现梁广义方授权张崇彬以不再履行《析产总协议》为由，从北京市金杜（广州）律师事务所取走天健集团公章。但梁广义方表示，取回公章后，在确保天健集团及下属公司经营稳定、资产安全后，张崇彬将在政府部门的主持下，积极与梁伟东就《析产总协议》履行相关事宜继续进行协商，如果双方能够达成一致意见，《析产总协议》将继续履行。梁伟东方明确表示要继续履行《析产总协议》。

  目前情况表明，梁广义方是否继续履行《析产总协议》存在不确定性，梁伟东明确表示双方应继续履行《析产总协议》。未有任何资料显示《析产总协议》已被依法中止或解除，因而不能确定美达股份实际控制人发生变更。

  本公司董事会将督促相关信息披露义务人，按照相关法律、法规及时履行后续信息披露。

  本公司将严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  董事会

  2013年4月8日