证券时报多媒体数字报

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—012

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年04月07日上午11：00在公司三楼会议室召开了第三届董事会第二十六次会议。公司于2013年03月27日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并书面投票表决，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期届满，现根据《公司章程》的规定，本届董事会同意提名胡子敬先生、陈细和先生、崔向东先生、刘一曼女士、龙建辉女士、许惠明先生、陈学文先生、阎洪生先生、潘定衢先生、王林先生、汤健女士共十一人为公司第四届董事会候选人，其中阎洪生先生、潘定衢先生、王林先生、汤健女士四人为独立董事候选人。（以上候选人简历见附件）

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

公司第三届董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职条件进行了资格审查，同意提交本次董事会进行审议。

公司第三届董事会独立董事柳思维先生、周仁仪先生、曹光荣先生、阎洪生先生已就该项议案发表了独立意见。

逐项表决结果：

四名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他七名非独立董事候选人一并提交公司2012年度股东大会审议，并采用累积投票制对上述十一名董事候选人进行逐项表决。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年04月09日

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

一、胡子敬先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1950年6月出生，研究生学历，高级经济师，中国共产党第十五大、十六大、十七大代表，第十二届全国人大代表，2000年开始享受国务院政府特殊津贴。1968年12月参加工作，历任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城总经理、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司总裁、本公司总裁。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事长、总裁、党委书记，本公司董事长，为本公司实际控制人。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日，其间接持有公司5.93%的股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

二、陈细和先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，研究生学历，MBA工商管理硕士，高级会计师。1989年参加工作，历任湖南长沙友谊（集团）公司内部银行副行长、财务部部长、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司财务部部长、财务总监、本公司副总裁、财务总监。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事、本公司董事、总裁。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日，其未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

三、崔向东先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，本科学历，经济师。1981年8月参加工作，历任长沙市韶山路百货大楼团委副书记、家电部副经理、业务科副科长、侨汇部经理、经理办副主任、经理助理、长沙阿波罗商业城副总经理、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司副总裁。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事、本公司董事、副总裁。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日，其未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

四、刘一曼女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1957年12月出生，研究生学历，高级政工师 。1975年4月参加工作，历任日用工业品公司纪委书记， 长沙儿童商店党总支部书记兼副经理，省进出口集团有限公司业务管理处副处长、支部书记，阿波罗商业城纪委书记，友谊名店总经理。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司监事会主席、党委副书记，本公司党委副书记、董事。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日，其未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

五、龙建辉女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1957年5月出生，大专学历，高级政工师。1975年5月参加工作，历任友谊商店团委书记、工会专干、工会副主席、管理科科长、经理办副主任、执行总经理，现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司工会主席、董事，本公司工会主席、董事。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日，其未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

六、许惠明先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年4月出生 ，研究生学历，经济师。1977年10月参加工作，历任友谊集团有限公司保卫科副科长、团委副书记、宣传科科长、办公室主任、总经理助理、副总经理。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，本公司董事。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日，其未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

七、陈学文先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年9月出生，硕士研究生，工商管理硕士学位，经济师。1996年9月参加工作，历任长沙阿波罗商业城宣传干事、长沙阿波罗商业广场有限公司第二党支部书记、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司总裁办公室主任。现任本公司董事、董事会秘书兼总裁办主任。除此之外其与持有公司5%以上股份的股东没有其他关联关系。截止本公告日，其未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

八、阎洪生先生（独立董事），男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年11月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。历任长沙通信发展总公司副总经理，长沙信达股份有限公司副总经理，湖南天辰通信（集团）股份有限公司副总经理、总经理，湖南新纪元实业有限公司总经理，湖南衡阳市邮政局局长、党委书记，湘邮科技股份有限公司总裁、党委书记、董事长，湖南省邮政局党组成员、副局长，现任湖南省邮政公司副总经理，湘邮科技股份有限公司董事长，本公司独立董事。截止本公告日，阎洪生先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

九、潘定衢先生（独立董事），男，中国国籍，无境外永久居留权，1946年7月出生，中共党员，法学学士。历任中共长沙市委政策研究室科长，中共长沙市委信访办公室副主任，长沙市中级人民法院副院长。现任长沙通程控股股份有限公司独立董事。截止本公告日，潘定衢先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

十、王林先生（独立董事），男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年5月出生，本科学历。1970年起先后在怀化芷江县小学、芷江县教育局、长沙望城县一中、长沙职业技术专科学校、湖南雅泰国际广告公司、湖南王林管理顾问公司、长沙康萨坦咨询有限责任公司、中南大学商学院企业文化研究中心任教和任职，历任老百姓大药房全国连锁机构有限公司独立董事。现任长沙康萨坦咨询有限责任公司首席咨询专家、中南大学商学院企业文化研究中心主任。兼任北京大学企业研究中心顾问、民进中央经济委员会副主任、中南大学商学院企业文化中心主任、船山学社副社长、湖南涉外经济管理科学研究中心主任、湖南省文物局顾问、湖南省文物专家委员会副主任、中国旅游产业研究中心副主任、长沙市政协研究室副主任，怀化市、常德市、张家界市、株洲市人民政府经济顾问，凤凰、芷江、石门、炎陵、永江、洪江县委经济顾问，湖南省培育发展战略性新兴产业专家委员会委员等。截止本公告日，王林先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

十一、汤健女士（独立董事），女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，硕士研究生学历，1987年起先后在湖南纺织高等专科学校、湖南商学院任教，2002年被评聘为副教授，2006年被评聘为教授。现任湖南商学院会计学院副院长，湖南华升股份有限公司独立董事。截止本公告日，汤健女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—013

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年04月07日下午2：00在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第二十三次会议。公司于2013年03月27日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事认真审议并书面投票表决，审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届监事会任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会同意提名杨启中先生、杨玉葵女士两人为公司第四届监事会候选人（上述候选人简历附后）。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

逐项表决结果：

本次监事会审议通过的2位监事候选人需提交公司股东大会审议通过，届时将与公司工会委员会选举的职工代表监事一起组成公司第四届监事会。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2013年04月09日

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

一、杨启中先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月出生，本科学历，高级政工师。1979年12月参加工作，1979年12月至1983年10月在空军87380部队服役，曾任长沙友谊华侨公司组织科副科长、湖南长沙友谊（集团）公司纪委副书记兼组织科科长。现任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司纪委书记、本公司纪委书记、监事会主席。除此之外其与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告日，其未持有公司股份，其没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

二、杨玉葵女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，会计师、统计师、国际注册内部控制师。1986年7月参加工作，曾任长沙市韶山路百货大楼财务科副科长、长沙阿波罗商业城审计科科长、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司审计部副部长。现任本公司监事、审计部副部长。除此之外其与公司或控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。截止本公告日，其未持有公司股份，其没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—014

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于2012年度股东大会增加临时议案暨召开2012年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年03月04日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了《关于召开2012年度股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等适用法律、法规及《公司章程》的规定， 单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前依法提出临时提案。作为持有公司发行在外股份总额3%以上股份的股东，湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（持有本公司已发行股本约41.25%）提请将公司于2013年2月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于吸收合并全资子公司的议案》、2013年4月7日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》以及2013年4月7日召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》作为临时提案提交公司将于2013年4月19日召开的2012年年度股东大会审议。议案具体内容请查阅公司2013年03月04日披露在巨潮资讯网的《关于吸收合并全资子公司的公告》、2013年04月09日披露在巨潮资讯网的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《第三届监事会第二十三次会议决议公告》。

根据湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的提议，公司董事会将前述三项议案作为临时提案提交公司2012年年度股东大会审议，前述议案为普通决议案。除增加前述三项临时提案外，公司于2012年3月4日发布的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开 2012年年度股东大会的通知》所述的其他事项不变。现将公司2012年度股东大会的相关具体事项重新通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：2013年04月19日（星期五）09：30，会议为期半天；

2、会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

3、股权登记日：2013年04月12 日

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次会议以现场会议方式召开

二、本次大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2013年04月12日，股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在大会上作述职报告。

3、公司聘请的律师等相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

1、审议关于《2012年度报告及摘要》的议案；

2、审议关于《2012年度董事会工作报告》的议案；

独立董事曹光荣作述职报告

独立董事柳思维作述职报告

独立董事阎洪生作述职报告

独立董事周仁仪作述职报告

3、审议关于《2012年度监事会工作报告》的议案；

4、审议关于《2012年度财务决算报告》的议案；

5、审议关于《2012年度利润分配预案》的议案；

6、审议关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

7、审议关于续聘审计机构的议案；

8、审议关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

9、审议关于吸收合并全资子公司的议案；

10、关于董事会换届选举的议案（采用累积投票制）；

10.1选举胡子敬先生为公司第四届董事会非独立董事

10.2选举陈细和先生为公司第四届董事会非独立董事

10.3选举崔向东先生为公司第四届董事会非独立董事

10.4选举刘一曼女士为公司第四届董事会非独立董事

10.5选举龙建辉女士为公司第四届董事会非独立董事

10.6选举许惠明先生为公司第四届董事会非独立董事

10.7选举陈学文先生为公司第四届董事会非独立董事

10.8选举阎洪生先生为公司第四届董事会独立董事

10.9选举潘定衢先生为公司第四届董事会独立董事

10.10选举王林先生为公司第四届董事会独立董事

10.11选举汤健女士为公司第四届董事会独立董事

11、关于监事会换届选举的议案；

11.1选举杨启中先生为公司第四届监事会监事

11.2选举杨玉葵女士为公司第四届监事会监事

三、累积投票制有关提示

本次股东大会议案10及议案11将采用累积投票制选举公司第四届董事会董事及第四届监事会监事。本次董事的应选人数11人，候选人数11人；监事的应选人数为2人，候选人数2人。

（一）累积投票制的含义

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）股东最大表决权数的计算

股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积。

（三）投票方法

累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“选举表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥 有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

（四）计票方法

1、超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（1）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（2）如该分散投向数位候选人的，该投票无效。

2、缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

3、出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。

（五）候选人的当选规则

各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者 当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以累积的股份数为准）的二分之一。

四、会议登记事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，（须在2013年04月18日下午4：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

2、登记时间：2013 年04月18日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号；

4、登记和表决时需提交文件的要求：

（1）、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

（2）、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（3）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

附：授权委托书样本

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年04月09日

附 件 ：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：1、议案1至9委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，全部都不打“√”视为弃权，同时在两个选择中打“√”视为废票处理；2、议案10至11按累积投票制投票方法表决。

注：董事会、监事会换届选举采用累积投票方式，请在下表中进行投票：

（1）选举董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以11的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×11），该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（2）选举股东代表监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数（即：股东所持有表决权股份总数×2），该票数只能投向公司的股东代表监事候选人。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）