证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司股权激励计划简述

1、公司于2011年3月28日召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2011年9月1日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

3、2011年9月20日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。

4、2011年9月22日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，确定授予日为2011年9月22日，授予对象共39人，授予价格为7.26元/股。

5、2011年11月28日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，共授予限制性股份148.6万股，授予股份上市日期为2011年12月1日。

6、2012年7月12日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司因原激励对象罗淼金、庄昌东已离职不符合激励条件，回购注销其二人持有的合计80,000股限制性股份，回购价格7.26元/股，相关手续于2012年11月26日办理完结。至此公司剩余激励对象37人，剩余限制性股份合计140.6万股。

7、2012年10月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁》的议案，同意37名激励对象持有的限制性股份按30%比例解锁并上市流通，解锁数量合计421,800股，上市流通日为2012年12月3日。至此公司剩余未解锁的限制性股份合计984,200股。

二、本次限制性股票回购注销依据

2012年12月28日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》、《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销部分已授予限制性股票》的议案，因原激励对象章维、张天文离职不符合激励条件，公司拟分别将章维持有的7,000股、张天文持有的28,000股未解锁的限制性股份回购并注销；因终止限制性股票激励计划，拟将剩余激励对象所持未解锁的合计949,200股限制性股份予以全部回购并注销，同时授权公司董事会依法办理上述共计984,200股限制性股份的回购注销手续。

2012年7月，公司实施了经2011年年度股东大会审议通过的“向全体股东每10股派1.5元人民币现金”的利润分配方案，其中属于股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。由于拟回购注销的限制性股份未解锁，故这部分现金红利均未分派。因此本次需回购注销股份的回购价格与授予价格一致，为7.26元/股。

根据2012年12月28日召开的第二届董事会第十次会议、2013年1月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于减少注册资本的议案》，公司注册资本拟变更为25,130.18万元人民币。

2012年12月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

2013年4月8日，公司于中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完结以上共计984,200股限制性股票的回购注销。

三、法律意见书

北京中伦律师事务所就公司实施本次回购注销限制性股份事宜出具了法律意见书，认为：

公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

四、本次回购注销完成后的股本结构情况

公司本次回购注销剩余限制性股票后股本结构变动如下：（单位：股）

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2013年4月8日