证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  单位：元

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  报告期内公司专注自身业务发展，推进全国化发展战略，深耕大客户资源，加大信息化管理力度，从而全面提升公司核心竞争力，在今年复杂多变的经济大环境下，仍然继续保持了稳定、健康的增长态势。2012年3月16日，普邦园林在深圳证券交易所正式挂牌上市，向全社会公开发行人民币普通股4,368万股，共募集资金131,040万元。通过上市发行股票，在一定程度上缓解了园林行业内普遍存在的资金困难状况，为公司大规模业务扩张奠定坚实的基础。

  1、经营情况分析

  2012年度，公司实现营业收入18.51亿元，比上年同期增长41.43%；实现营业利润2.83亿元，比上年同期增长41.24%；实现归属母公司的净利润2.40亿元，比上年同期增长42.85%；实现每股收益0.92元，比上年同期增长15.00%。

  2、管理情况分析

  （1）大力推行全国化发展战略。

  报告期内，公司分别在北京、上海、成都、南宁、武汉等业务成熟的区域设立的分支机构，业务辐射周边二三线城市，并对公司组织运营架构进行了相应的调整，明确业务管理模式，形成了包含工程与设计业务、并逐步配套苗木基地的五大业务区域加一个机动团队的业务模式，全国化业务发展战略已成雏形，增强公司在全国范围的品牌影响力。

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  （2）坚持以地产园林作为公司的核心业务，进一步推进大客户发展战略。

  报告期内，虽然房地产行业市场整体成交量下滑，公司跟随大客户发展变化的步伐，一方面整体业绩在多变的市场环境下保持了稳定的增长，另一方面逐步加大对旅游地产类业务的投入，增加公司整体的抗风险能力。

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  （3）优化项目执行流程，加强项目管控力度。

  随着上市后业务的大规模扩张，公司继续加强项目的全方位管理，由总公司各项目管理部门与工程事业部各项目人员联合对项目进行预算评估、履约管理、材料采购、成本控制、风险预警、资金回收等工作，确保项目的按计划进展。另外，报告期内公司逐步建立和完善以ERP系统平台为基础的项目管理系统和采购管理系统，在项目质量、成本价格、施工/设计进度上严格把关，进一步提升了公司的项目质量优势。

  （4）加大技术研发及信息化管理力度。

  技术研发为企业可持续发展提供动力，信息化管理为企业业务扩张提供保障。报告期内，公司获得实用新型专利授权十二项，外观设计专利授权两项，并被颁发了“生态恢复与重建园林设计”和“生态恢复与重建园林工程” 两项高新产品证书。

  另外，公司今年相继推出采购管理、固定资产实物管理、档案管理、人力资源管理等信息化系统，通过不断的搭建新的系统与优化已有系统，并使之间相关贯通，为将来公司形成整体信息化管理体系搭建了基本架构。

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  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

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  2、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  广州普邦园林股份有限公司

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-012

  广州普邦园林股份有限公司

  第一届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司第一届董事会第二十六次会议通知于2013年3月27日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2013年4月8日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

  一、审议通过《2012年度总经理工作报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事吴裕英、袁奇峰、杨小强向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2012年公司实现营业收入185,081.24万元，同比增长41.43%；营业利润28,330.09万元，同比增长41.24%；净利润24,018.73万元，同比增长42.85%。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度财务预算报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2013年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2013年营业收入250,000.00万元，同比增长35.08%；营业成本185,000.00万元，同比增长35.38%；归属于上市公司股东的净利润31,458.48万元，同比增长30.97%。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  特别提示：本预算为公2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2012年年度报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司 2012年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时公司2012年半年度报告摘要将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2012年度利润分配预案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  1、利润分配方案计划

  经立广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2012年全年实现净利润240,187,260.51元，加年初未分配利润158,328,228.26元，减去2012年提取的法定盈余公18,916,473.15元，减去2012年实施的2012年半年度现金分红8,734,000元，2012年末公司可供股东分配的利润为370,865,015.62元。

  公司拟以2012年末总股本27,948.80万股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金股利4,192.32万元，并以资本公积金每10股转增股本10股，剩余未分配利润结转以后分配。

  2、利润分配相关事项

  公司董事长涂善忠承诺：在公司董事会和股东大会开会审议上述2012年度利润分配预案时投赞成票。

  公司董事会接到涂善忠先生关于2012年度利润分配预案的提议及承诺后，公司董事黄庆和、曾伟雄、全小燕、叶劲枫、陈重阳六名董事及吴裕英、袁奇峰、杨小强三名独立董事对其进行了讨论，经讨论研究，上述董事一致认为：该分配预案与公司业绩成长性相匹配，现金分红不会造成公司流动资金短缺，资本公积金转增股本的金额未超过2012年12月31日“资本公积—股本溢价”的余额；公司于《招股说明书》中承诺，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司计划本次分红金额与2012年半年度利润分配的金额共计5,065.72万元，占公司2012年度可分配利润的21.09%。

  因此，该分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《招股说明书》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本次利润分配预案仅是公司董事长的提议，需经公司董事会和2012年年度股东大会审议批准后，方能确定最终的2012年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会及其审计委员会、公司审计部对2012年度公司各项内控制度的建立和执行情况进行了全面检查，并对2012年度公司内部控制及运行情况进行了总结以及自我评价。

  独立董事认为：公司《2012年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

  保荐机构认为：普邦园林已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。

  《2012年内部控制自我评价报告》以及保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于广州普邦园林股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会及其审计委员会、公司内审部门对2012年度公司募集资金存放与使用情况进行了全面检查并形成专项报告。

  保荐机构认为：普邦园林2012年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和普邦园林《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  公司董事会《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事《关于公司2012年年度报告相关事项的独立意见》、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2013]第12005490026号《广州普邦园林股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于广州普邦园林股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于广东正中珠江会计师事务所有限公司审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职，同意继续聘请其为公司2013年度审计机构，审计费用拟定为80万元。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司2012年度社会责任报告>的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为了规范广州普邦园林股份有限公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，现就公司2012年度第二次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》进行重新修订。

  修订内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订公司章程的公告》，修改后全文详见巨潮资讯网。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  修改后全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》

  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  同意公司于2013年5月21日（周二）下午15:00在广州市天河区珠江新城兴安路3号广州丽思卡尔顿酒店二楼召开 2012年年度股东大会。

  内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开2012年年度股东大会通知》。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会 

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-013

  广州普邦园林股份有限公司

  第一届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司第一届监事会第十次会议通知于2013年3月27日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2013年4月8日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  《2012年度监事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2012年度财务决算报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度财务预算报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2012年年度报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：董事会编制和审核的公司《2012年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2012年年度报告》全文及摘要。

  详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时公司2012年半年度报告摘要将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于<2012年年度利润分配预案>的议案》

  表决情况：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

  《2012年年度利润分配方案》将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对2012年度内部控制的自我评价真实、客观，监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

  七、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的鉴证报告及保荐机构广发证券出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于续聘 2013年审计机构的议案》

  表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供2012年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意续聘立信会计师事务所为 2012 年度的审计机构，审计费用拟定为80万元。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  监事会 

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-015

  广州普邦园林股份有限公司关于修订《广州普邦园林股份有限公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为了规范广州普邦园林股份有限公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，现就公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》进行重新修订。具体修订内容如下：

  1、原：第六条 公司注册资本为人民币27,948.80万元。

  现修改为：第六条 公司注册资本为人民币55,897.60万元。

  2、原：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  现修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币。

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

  上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  3、原：第四十二条 公司发生的交易（不含关联交易和受赠现金资产）达到下列标准之一的，由股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产30%以上；

  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过3000万元；

  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

  本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。

  本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  现修改为：第四十二条 公司发生的交易（不含关联交易和受赠现金资产）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；

  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  没有达到上述标准的交易，股东大会授权董事会审议及实施。

  第四十三条 上述第四十二条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

  上述第四十二条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。

  上述第四十二条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  4、原：第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

  现修改为：第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

  股东大会对董事会的授权原则为：股东大会在遵循公司内控制度的原则下，可以结合公司实际经营情况授权董事会行使部分职权，授权内容应当具体、明确，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

  股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

  5、原：第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项时，应同时采用网络投票：

  （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

  （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

  股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  现修改为：第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项时，应同时采用网络投票：

  （一）证券发行（含发行公司债）；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市股则》应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的资助会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超募资金归还英航贷款或永久补充流动资金；

  （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求爱去网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

  股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  6、原：第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  现修改为：第一百零二条 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。

  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  7、原：第一百零六条 公司建立董事问责制度，健全独立董事制度。

  第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

  现修改为：第一百零七条 公司建立董事问责制度，健全独立董事制度。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

  8、新增：第一百零八条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额高于3000万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

  （二）向董事会提议、事先认可公司拟聘用或解聘的会计师事务所。

  （三）对公司对外担保事项出具独立意见后，提交董事会讨论。

  （四）提议召开董事会、临时股东大会及仅由独立董事参加的会议。

  （五）在股东大会召开前向股东公开征集投票权。

  （六）对公司经营有关的特定关注事项聘请中介服务机构出具独立报告，作为其判断的依据。

  （七）对公司重大事项发表独立意见。

  （八）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他职权。

  第一百零九条 独立董事根据《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规的规定行使职权时支出的合理费用，由公司承担，如遇阻挠可要求公司董事会秘书或其他高级管理人员予以配合。

  9、新增：第一百一十六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

  本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

  董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

  10、原：第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、设计总监、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

  现修改为：第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、园林规划设计院院长、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月八日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-016

  广州普邦园林股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议决议，决定于2013年5月21日召开公司2012年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：2013年5月21日（周二）下午15:00

  （二）股权登记日：2013年5月10日（周五）

  （三）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2013年5月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年5月20日下午15:00至2013年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  （四）召开地点：广州市天河区珠江新城兴安路3号广州丽思卡尔顿酒店二楼

  （五）会议召集：公司董事会

  （六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  （七）会议出席对象

  1、凡在2013年5月10日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、保荐代表人及会计师事务所代表。

  4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  （一）2012年度董事会工作报告

  （二）2012年度监事会工作报告

  （三）2012年度财务决算报告

  （四）2013年度财务预算报告

  （五）广州普邦园林股份有限公司2012年年度报告

  （六）广州普邦园林股份有限公司2012年度利润分配预案

  （七）关于续聘2013年度审计机构的议案

  （八）关于修订《公司章程》的议案

  （九）关于修订《关联交易管理制度》的议案

  上述第（八）项属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

  上述议案已由2013年4月8日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

  独立董事将在会议上进行述职报告，该报告已经第一届董事会第二十六次会议审议通过。

  三、会议登记办法

  （一）会议登记时间：2013年5月20日（周一）9:00—17:00时

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月20日17:00前到达本公司为准）。

  （三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为：2013年5月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362663；投票简称：普邦投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

  1、投资者进行投票的具体时间：

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年5月20日下午15:00至2013年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

  （3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  （三）网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  通信地址：广州市越秀区五羊新城寺右新马路南二街一巷16号首层

  邮编：510600

  联系电话：020-87397491

  指定传真：020-87361417

  联系人：陈家怡

  2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

  3、授权委托书见附件；

  4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月八日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 

  委托人持股数量： 

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）： 

  委托日期：年月日

  证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-018

  广州普邦园林股份有限公司关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”） 将于2013年4月15日（星期一）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事／总经理曾伟雄先生，副总经理／董事会秘书马力达先生，财务总监周滨女士，独立董事袁奇峰先生，保荐代表人成燕女士。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广州普邦园林股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月八日