证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、报告期内总体经营情况

  2012年汽车产销量平稳增长，同比分别增长4.6%和4.3%。2013年是实施“十二五”规划承上启下的关键一年，面对国内汽车市场增速放缓、汇率变动等不利因素影响，公司经营管理层在董事会的正确领导下，全体员工齐心协力、积极应对，通过技术改造、配方优化、成本挖潜、节能降耗、销售提价等有效措施，积极化解内外交困的复杂局面，行业优势地位得到进一步巩固和提升，继续保持持续、稳定的发展态势。2012年实现营业收入33.69亿元，同比增长10.35%，扣除非经常性损益的净利润30179.93万元，同比增长15.67%，继续跻身“全球非轮胎橡胶制品行业50强”（名列第42位，名次较上年提高3位）。

  报告期内，公司不仅在经营业绩上实现增长，技术开发、市场营销、财务管理、采购管理、行业整合等方面也取得重大突破。

  （1）技术开发

  公司以国家级技术中心为平台，大力开发非汽车类、液压泵缸阀类产品，全面开展工程机械、矿山机械、农林机械、航空航天、石油和天然气等方面的橡胶产品开发。在新产品开发方面，对于磁性橡胶、导热橡胶等产品的技术攻关、模具设计、配方研究等方面也取得了突破性的进展，现已向客户批量供货。目前，公司拥有授权专利178项，其中发明专利17项，主持或参与制定国家标准7项、行业标准4项，已具有自主知识产权产品的研发能力和核心技术。

  (2) 市场营销

  打造高、精、尖产品，不断提升市场竞争力。加强新市场的开发，在稳定原有市场份额的基础上，不断扩大配套品种和份额，努力推进新产品的批量销售。同时重点关注主机厂新车型开发方向，进行配套产品同步开发，获得主机厂新车型开发权，与更多的客户达成战略合作伙伴关系。出口业务快速增长，大众MQB、通用、奔驰C、宝马X5、福特CD4、沃尔沃等全球平台长期供货将逐步放量。

  (3) 财务管理

  优化贷款结构，加大美元等外币贷款及贸易融资的额度，进一步降低融资成本；通过远期结售汇、利率锁定等金融工具的运用，降低汇率风险。

  (4) 采购管理

  会同技术中心开展战略供应商开发、材料替代及材料整合，进一步加强采购国际化步伐，切实降低原材料成本。

  (5) 行业整合

  2012年9月，公司将所持中鼎泰克50%的股权转让给瑞士德特威勒集团，此次股权转让获得的大量现金将向航空航天、工程机械、船舶工业等非汽车行业领域拓展，进一步提升公司业绩，切实降低汽车产品在收入中的比重。

  2012年10月份收购美国ACUSHNET100%的股权，实现了公司向高性能橡胶密封件等领域的重大突破。此次收购将提升公司在航空航天、石油和天然气等领域的技术能力和市场地位，进一步提升公司的国际化水平，显著增强公司品牌影响力。

  2、财务状况与经营成果

  （1）经营情况分析

  单位：(人民币)万元

  ■

  （2）主营业务分地区情况

  单位：(人民币)万元

  ■

  （3）报告期内资产负债构成同比发生重大变动的说明

  单位：（人民币）万元

  ■

  （4）报告期内利润表构成同比发生重大变动的说明

  单位：（人民币）万元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  中鼎泰克董事会成员7名，其中本公司委派4名成员，表决权比例57.14%，因此将其纳入合并范围。2012年8月30日，根据与瑞士德特威勒公司签订的《股权转让协议》，本公司将持有的中鼎泰克全部股权转让给瑞士德特威勒公司，转让价格为人民币40,380万元（6,370万美元）。根据协议，股权转让协议签署后并由股东大会审议通过后生效。根据公司2012年9月17日召开的第二次临时股东大会会议决议，通过了董事会提交的《关于转让控股子公司股权的议案》。中鼎泰克于2012年10月办理完毕股东变更登记，公司于2012年10月收到股权转让款34,333.34 万元（5,414.50万美元），扣除中鼎泰克处置日的净资产份额10,660.96万元，处置中鼎泰克确认投资收益23,672.39万元。公司自2012年10月丧失对中鼎泰克控制权，本年度合并中鼎泰克1-9月的损益。

  本年新纳入合并范围的子公司

  2012年10月，本公司控股子公司中鼎密封件（美国）有限公司投资设立全资子公司中鼎美国控股有限公司（ZHONGDING US HOLDINGS,INC），注册资本1000美元。经营范围为：股权及其他投资。本公司自中鼎美国控股有限公司成立之日起将该公司纳入合并财务报表合并范围。

  2012年12月，根据中鼎美国控股有限公司与美国Acushnet Rubber Company, Inc.（简称“美国ACUSHNET”）股东签署的《股权转让协议》，中鼎美国控股收购美国ACUSHNET的100%股权，股权收购价格为7125万美元（其中1,519.57万美元为偿还债务和支付养老金净金额）。2012年12月，本公司支付股权转让款项5,608.79万美元，当月取得美国ACUSHNET控制权，合并日为2012年12月31日。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-04

  证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2013年4月8日8:15在公司会议室召开。会议通知于3月28日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中独立董事胡迁林委托独立董事孙昌兴代为出席，并行使审议表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖召集。公司监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  一、《二〇一二年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、《二〇一二年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、《二〇一二年度利润分配预案》

  经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，二〇一二年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为516,741,702.28元，其中母公司实现的净利润为407,768,465.97，减去提取本年的法定盈余公积金40,776,846.60元后，母公司本年度可供股东分配的利润为366,991,619.37元；加上母公司上年结转的未分配利润335,603,236.23元，公司本年度可供股东分配的利润为702,594,855.60元。

  为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2012年度利润分配方案为：以截止2012年12月31日公司股份总数595,777,562股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），合计派发现金股利95,324,409.92元；同时以未分配利润向股东每10股送8股，合计送股本476,622,050股，本次送股完成后公司总股本将变更为1,072,399,612股，剩余未分配利润130,648,395.68元结转以后年度分配。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、《二〇一二年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、《内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、《内部控制评价办法》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于为控股子公司提供担保的议案》

  详见同日公告的《于为控股子公司提供担保的公告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、《2013年日常关联交易议案》

  详见同日公告的《2013年度关联交易公告》。

  三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决，四名非关联董事严江威、孙昌兴、马有海、胡迁林对该议案进行表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  九、《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2013年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、《关于申请2013年度授信额度的议案》

  根据2013年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下：

  ■

  上述申请授信额度合计人民币173,932万元。银行授信的最终额度确定，依据各行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。

  公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、《关于召开二〇一二年年度股东大会的议案》

  详见同日公告的《2012年年度股东大会通知》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本次董事会审议的一至五项、七至十一项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-05

  证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2013年4月8日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

  一、《二○一二年度监事会报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、《二〇一二年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、《二〇一二年度利润分配预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、《二〇一二年度报告全文及摘要》

  依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，监事会对公司编制二〇一二年年度报告进行了审核，发表意见如下：

  1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2012年度的经营情况和财务状况；

  3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、《内部控制自我评价报告》

  对公司董事会关于内部控制的自我评价报告、内控制度的建立及运行情况的审核监督，我们认为：公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定要求，遵照内部控制的基本原则，依据公司实际建立健全了各项内部控制管理制度，公司设有专门的审计监督和考核部门，保证了内部控制重点活动的执行充分有效。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、《2013年日常关联交易议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、《关于申请2013年度授信额度的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月9日

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-08

  证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  2012年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决定在公司会议室召开公司2012年年度股东大会，现将有关情况通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1. 召 集 人：公司董事会

  2. 召开时间：2013年5月2日(星期四)下午15:00

  3. 召开地点：公司会议室

  4. 召开方式：现场记名投票表决

  二、会议审议事项

  1. 《二〇一二年度董事会工作报告》

  2. 《二〇一二年度监事会工作报告》

  3. 《二〇一二年度财务决算报告》

  4. 《二〇一二年度利润分配预案》

  5. 《二〇一二年度报告全文及摘要》

  6. 《内部控制自我评价报告》

  7. 《关于为控股子公司提供担保的议案》

  8. 《2013年日常关联交易议案》

  9. 《关于续聘会计师事务所的议案》

  10. 《关于申请2013年度授信额度的议案 》

  以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容见2013年4月9日《证券时报》、深交所网站(http://www.szse.cn )及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、会议出席对象

  1. 公司董事、监事及高级管理人员。

  2. 截止2013年4月23日（星期二）下午15:00深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决，代理人不必是公司股东。

  3. 公司聘请的就本次股东大会的见证律师。

  四、会议登记办法

  1. 登记方式

  1) 自然人股东持本人身份证、深圳证券账户卡及持股凭证进行登记；

  2) 股东授权委托代理人持授权委托书（授权委托书格式附后）、委托人深圳证券账户卡、持股凭证、受托人身份证进行登记；

  3) 法人股股东代理人持盖有公章的营业执照复印件、盖有公章的法定代表人授权委托书、受托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  登记时间：自2013年4月24日—4月25日16:00以前每个工作日的上午9:00—11:30，下午13:30—16:00。

  2. 登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部

  邮政编码：242300

  五、其他事项

  1. 会议联系方式

  联系电话：0563-4181887

  传  真：0563-4181880转6071

  联 系 人：饶建民 蒋孝安

  2. 参加会议的股东（或代理人）与会费用自理，会期半天。

  3. 若有其他事宜，另行通知。

  特此公告

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席安徽中鼎密封件股份有限公司2012年年度股东大会，并授权其代表本人全权行使表决权。

  本人(本单位)对本次股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。

  委托人姓 名： 身份证号码：

  持股数： 委托人签名（盖章）：

  受托人姓 名： 身份证号码：

  委托日期： 受托人签名：

  注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

  安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2013年4月8日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案内容发表以下独立意见：

  一、关于编制2012年年度报告的意见

  1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2012年度的经营情况和财务状况；

  3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

  二、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

  经核查，我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2012年度利润分配预案，并请董事会将上述方案提请2012年年度股东大会审议。

  三、对公司2012年度内部控制自我评价报告的意见

  1、作为公司的独立董事我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规法性文件的要求，建立和修订了一系列公司管理制度，完善了各项内部控制制度。

  2、公司内部控制制度覆盖了整个经营管理环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。

  四、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

  公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2012年年度股东大会审议。

  五、对公司2013年度日常关联交易的意见

  1、2013年度日常关联交易额度不超过19,488万元，这是公司根据日常生产经营的实际交易情况进行预测的。通过对日常关联交易的核查，我们认为：公司2013年度预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营活动的客观需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，2013年公司将进一步采取措施减少和规范关联交易。

  2、在议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意此项议案。

  六、关于公司2012年度发生的金融衍生品交易事项的意见

  1、公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《安徽中鼎密封件股份有限公司期货保值业务管理办法》。

  3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展期货套期保值业务仅限于公司生产所需原材料的保值、避险等运作，严禁以逐利为目的而进行的任何投机行为，有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司将期货套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平。通过上述衍生品的投资业务，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。

  七、关于续聘会计师事务所的独立意见

  经审查，华普天健会计师事务所(北京)有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司作为公司 2013 年度财务报告的审计机构。

  八、关于公司申请 2013 年度授信额度的独立意见

  为了贯彻落实公司 2013 年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司 2013 年拟计划在总额度 173,932万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。公司申请 2013 年度综合授信符合公司实际经营需要，公司决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意将该议案提交2012年年度股东大会审议。

  独立董事：孙昌兴

  胡迁林

  马有海

  2013年4月9日

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-06

  证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司于2013年4月8日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。本公司拟为控股子公司天津飞龙橡胶制品有限责任公司（以下简称“天津飞龙”，本公司持有其96.34%股权）在招商银行股份有限公司天津分行1,500万元授信额度内的银行融资提供担保，期限为一年。

  该议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交股东大会审议。本次为子公司提供担保后，本公司累计对外担保金额为1,500万元，均为对控股子公司的贷款担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的0.79%,占公司总资产的0.38%。

  二、被担保人基本情况

  天津飞龙是本公司的控股子公司，成立于2003年4月，位于天津市西青区大寺镇门道口村梨双路，注册资本2,000万元，法人代表夏鼎湖。经营范围：铁路轨下橡胶垫板、机车减震器、汽车背衬胶板、橡胶胶布制品、橡胶零件、胶轴、橡胶瓶塞、防腐橡胶、建筑工程用充气芯桩、橡胶止水带、船舶码头用橡胶护弦；管道及容器橡胶防腐衬里施工（凭资质证经营）。

  公司与天津飞龙、控股股东、实际控制人的产权与控制关系如下：

  ■

  天津飞龙主要财务审计数据：

  根据华普天健会计事务所(北京)有限公司出具的《审计报告》（会审字[2012]1218号），天津飞龙2012年主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本公司同意为控股子公司天津飞龙在招商银行股份有限公司天津分行1,500万元授信额度内的银行融资提供担保，期限为一年。

  四、董事会意见

  本公司为控股子公司天津飞龙提供担保的主要目的是为了支持公司主营业务的发展，满足子公司生产经营规模扩张带来的流动资金需求，把握市场机遇。

  同时本次担保为对控股子公司担保，不存在不可控的担保风险。

  因海豚集团等持有天津飞龙剩余3.66%股权的股东未按其持股比例提供担保。为保证此次担保的安全性，天津飞龙或中鼎集团将在本次担保协议生效前与本公司签署《反担保协议》，提供反担保。

  五、累计对外担保数量

  本公司已对外(含子公司)担保总额为1,500万元，全部为对公司控股子公司的担保，不存在逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、天津飞龙橡胶制品有限责任公司法人营业执照。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-07

  证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  二〇一三年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、2012年关联交易执行情况：2012年4月22日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《2012年日常关联交易议案》，预计2012年度本公司（包括控股子公司）与关联方安徽中鼎控股（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“中鼎集团”）之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过24,090万元，本公司2012年度日常关联交易实际发生额16,269万元，未超出预计金额，占公司销售总额的比例为4.83%。

  2、2013年4月8日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议新年度的关联交易议案，会议4票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案，公司关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松先生依法回避表决。

  3、此项关联交易议案尚须获得公司2012年度股东大会批准。关联股东中鼎集团将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

  （二）关联交易类别和预计金额：

  交易类别主要为销售和采购产品，预计2013本公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团有限公司及其子公司之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过19,488万元。

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  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  截止2013年4月8日，本年度公司与该关联方累计已发生的日常关联交易总金额为 4620.66万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  （1）安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）

  前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为现名。位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本13045万元。

  目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

  关联关系：是公司的控股股东，持有本公司57.55％的股权。

  （2）安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）

  前身为成立于1999年2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元，系中鼎集团下属全资子公司。2007年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。

  目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （3）安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）

  成立于2002年12月26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本1400万元。

  目前的经营范围：汽车工具、汽车零配件、五金机械产品制造与销售，汽车销售（不含小汽车）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （4）广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）

  成立于2002年1月22日，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区，注册资本1500万元。

  目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （5）安徽中鼎飞彩车辆有限公司（简称：“中鼎飞彩”）

  成立于2006年7月19日，位于安徽省宣城经济技术开发区，注册资本1000万元。

  目前的经营范围：低速货车、三轮汽车、汽车零部件、建筑机械、运输机械、园林机械的研发、制造、销售。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （6）上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）

  成立于2004年10月26日，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，注册资本4000万元。

  目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （7）施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）

  成立于2009年7月20日，位于安徽省宁国经济技术开发区，注册资本1000万元。

  目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （8）韩国泰克密封件有限公司(简称：“韩国HST”)

  成立于2004年3月8日，注册资本：639万美元，位于大邱广域市达西区。

  目前的经营范围：从事汽车制动系统橡胶密封件产口的生产和销售。

  关联关系：控股股东的联营企业。

  （9）安徽中鼎控股（集团）股份有限公司翠亨村休闲中心（简称：“翠亨村”）

  成立于2002年6月17日，位于安徽省宁国市中溪北路中鼎花园。

  目前的经营范围：饮食、休闲娱乐、住宿服务。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （10）东鑫电子（安徽）有限公司（简称：“东鑫电子”）

  成立于2006年3月27日，注册资本：100万香港元，位于安徽省宁国经济技术开发区。

  目前的经营范围：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电器元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）

  关联关系：实际控制人有重要影响的企业。

  （11）安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）

  成立于2005年12月16日，注册资本：2000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。

  目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （12）安徽中鼎置业（广德）有限公司（简称：“中鼎置业（广德）”）

  成立于2007年9月6日，注册资本：3000万元，位于安徽省广德县桃州南路桃苑小区。

  目前的经营范围：房地产开发经营。

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  （13）合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）

  成立于2003年8月12日，注册资本：2000万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。

  目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

  关联关系：与本公司同受母公司控制。

  2.履约能力分析。

  本公司与中鼎集团等关联方已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  (1) 关联交易的原则

  市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

  书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

  公开原则：依法履行信息披露义务。

  回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

  公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

  (2) 价格核定

  为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

  协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

  (3)付款安排和结算方式：双方于次月15日前结清前月的交易价款，若月度存在双向的交易，各方的应付款可以抵消，抵消后的余额，应当在次月15日前结清。拖延付款超过一月的，欠款方应当按银行同期贷款利率，向对方支付资金占用费。

  (4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

  2.关联交易协议签署情况。

  2013年4月8日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  A. 中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

  B. 为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

  C. 由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

  D. 中鼎精工与中鼎飞彩均位于宣城经济技术开发区。因中鼎飞彩人员较多，为便于管理，由中鼎飞彩向中鼎精工提供能源供应、餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司与中鼎飞彩在这些方面存在关联交易。

  2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

  五、独立董事意见

  2013年度日常关联交易额度不超过19,488万元，这是公司根据日常生产经营的实际交易情况进行预测的。通过对日常关联交易的核查，我们认为：公司2013年度预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营活动的客观需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，2013年公司将进一步采取措施减少和规范关联交易。 在议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们同意此项议案。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议;

  2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

  3、《关联交易总体合同》。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月9日