证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司主营业务为房地产业和金属制品业两大产业。房地产业主要以商品房开发和销售为主，逐步跨入到商业地产领域，形成“地产+商业”并举的发展模式；金属制品业主要是子午轮胎钢帘线、PC钢绞线、钢丝、钢丝绳系列产品的制造、销售。报告期内，房地产业在政策持续调控、市场复杂多变的形势下，通过科学合理的产品定位、精益求精的产品质量、灵活有效的营销策略，克服种种困难，超额完成了全年目标。金属制品业面对宏观经济不景气、行业复苏乏力以及上下游产业链挤压的不利影响，围绕既定目标，紧抓外部市场开拓和内部精细化管理，继续保持了稳定的发展势头和行业及区域市场领先的地位。报告期内，公司营业收入、净利润等主要经营指标均实现了稳步增长，资产结构、财务状况也都保持了良好状态，内部控制、管理水平上了一个新的台阶。

  报告期内，金融危机的影响还在继续，全球经济环境、地缘政治愈加复杂，国内经济也换挡减速，进入稳增长阶段。房地产行业作为国家经济发展的巨大推动力，伴随着国民经济的腾飞走过了辉煌的十年。如今，随着房地产调控的常态化，需求市场的日趋理性以及人口结构的变化、人口红利的消退，房地产业步入了差异化发展、稳中有进的发展之路。报告期内，在刚性需求以及改善型需求的支撑下，楼市成交量在年初同比大幅下滑，但春后放暖，成交量逐渐升温。全年全国商品房销售面积超11亿平方米，商品房销售额逾6万亿元，同比分别温和增长1.8%和10%，商品住宅销售面积近10亿平方米，同比增长2.0%。土地市场上半年成交清淡，9、10月份后，逐渐活跃，全年开发企业土地购置面积及成交价款同比下降幅度均超过15%，这也与上两个年度房地产企业过量储备土地有一定关联。整体来看，2012年国家推出的以“三限”为代表的房地产调控政策得到了较好的贯彻执行，房价过快上涨的势头进一步得到有效抑制，房地产泡沫得到有效控制。武汉市房地产市场整体保持平稳的发展态势，开发投资平稳增长，住房成交量明显回升，价格波动趋稳，结构更趋合理，对武汉市投资和消费起到持续带动作用。

  金属制品业方面，报告期内，行业产能过剩的状况没有根本缓解，以价格抢市场的竞争模式没有根本转变，出口市场持续低迷，劳动力成本不断上升，从而限制了公司的快速发展。报告期内，金属制品的整体销量和毛利率同比小幅上升，子午轮胎钢帘线表现了较为强劲的市场需求，PC钢绞线销量收益于国内新一波基础设施建设的逐步启动出现了较快增长，毛利率有所上升。

  报告期内，公司坚持发展的眼光，秉承“把握宏观、科学决策、积极应对、稳健发展”的指导方针，以市场为导向，以价值创造为核心，优化管理模式、提高管理水平，提升管理效率，继续做大金属制品业，做强房地产业。

  报告期内，公司房地产业取得显著的经营成效，实现了开发项目个数（9个）、在建面积（过200万㎡）、竣工面积（过60万㎡）、新增土地储备面积（过370万㎡）、土地储备总面积（过800万㎡）、销售收入（过70亿元）、结算收入（过41亿元）、净利润（过6亿元）、上缴税费（过9亿元）和品牌价值（过37亿元）等10项指标均创历史新纪录的佳绩，连续7年蝉联“中国房地产百强企业”、“中国房地产专业领先品牌价值TOP10”，并连续6年稳居湖北房地产领先企业。金属制品业也在不利环境中实现了稳步增长，需求市场得到进一步拓展，成本管理取得良好效果，市场竞争力得到有力提升。2012年度，我们在如下方面开展工作：

  坚持安全生产、保质保量。报告期内，为全面贯彻“提升品质、科学设计、打造经典、树立标杆”的产品理念，房地产业始终坚持一流的产品设计标准和精益求精的产品设计细节。如房地产方面重点跟踪商业产品的流线、消防、幕墙、机电、室内、灯光等设计，确保各项设计引领时代潮流。在建设过程中，狠抓每一个施工和建设节点的管控，加强现场监理。金属制品业严格按照ISO9001质量体系组织生产，加强班组管理和质量跟踪卡的落实，确保产品品质过硬。在服务方面，着力打造服务品牌，形成服务特色。报告期内，公司“水岸国际”项目分别获得“2012国际人居创新影响力示范楼盘”、“2012—2013中国百城建筑新地标”、“中国名盘”等称号，“福星城”项目获得“中国名盘”称号，“国际城”项目获得“2012年度影响中国的典范社区”称号。各类产品品质获得业界高度肯定。

  坚持创新发展、缔造价值。公司在营销、新产品开发、融资等方面始终坚持创新驱动，推动科学发展，在激流中勇进，在逆境中前行，为企业员工、客户群体、广大股东持续创造价值。

  在营销理念上，将追求利益最大化转变为顾客让渡价值最大化，充分发挥公司的品牌优势，围绕目标客户，全面实施精准营销。不同项目之间注重资源整合，强化项目联动，实现优势互补和客户资源共享。注重根据市场变化，调整促销节奏与措施，特别是对“福星城”、“水岸国际”等房源较多项目适时调整促销方式，对东澜岸、国际城三期等项目调整营销时间节点，取得了多产品、多频次推盘成功的良好效果。在新产品开发上，报告期内金属制品业报告期内共申请并被国家知识产权局授权了切割钢丝成品模具紧固与拆卸装置、滑轮式分线盘、钢丝张力自动调谐器、单丝张力调节器等4个实用新型专利，提高了产品的竞争力和利润率。

  在融资方面，报告期内，公司充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，确保了企业发展的需要。2012年，是公司到期债务规模最大、偿还期最集中、财务压力最大的一年。为有效化解财务风险，保障资金链平稳运行，一是积极创新融资品种，拓宽融资渠道，先后实施了房地产信托、金融债权转让、还建安置房专项贷款、房地产私募基金、商业债权转让、并购贷款和开发贷款等7大融资品种，全年新增融资过70亿元，成功兑付了到期债务，消除了债务压力。二是积极调整债务结构，优化债务比重，将中长期债务比重提高至70%以上，使公司短、中、长期债务结构与开发节奏相适应、债务规模与现金流量相匹配。三是大力拓展权益融资品种，同步推进债务融资和权益融资，严控资产负债率。四是充分发挥自身有利条件，有效控制融资成本。通过积极有效的财务风险管控措施，实现了融资效率最大化、资本结构最优化、财务风险最小化目标。

  坚持借力发展、合作共赢。如今强者恒强的竞争市场里，谋求强强联合、合作共赢是一种趋势。公司房地产业在“城中村”、“旧城改造”等“两改”上经过多年的摸索和创造，在土地储备、议价能力、开发能力等方面有了长足进步，在对外合作上我们也有了更大的空间。2012年8月，公司房地产业与深圳创东方瑞地投资企业签订了《全面战略合作协议》，立足于公司城中村项目的合作开发；在武汉福星惠誉欢乐谷、湖北福星惠誉常青置业有限公司等公司下所属项目的开发中，公司适度引入合作方，促进了项目的顺利推进；在融资方面，公司与中融信托、中诚信托等保持了良好的合作关系，保障了公司的资金需求。

  坚持高效发展，“降库提转”。高效发展追求的是质量与速度的统一，以及公司的恒定持久发展。在管理上我们追求精益化，我们在追求边际效益的同时时刻重视资产及资金安全，在库存管理上我们通过协调采购、生产、销售等各个系统，努力减少库存，提高设备利用率、产品去化率、资金周转率，保持公司高效发展。

  坚持绿色发展、回报社会。国家“十二五规划”首次以绿色发展为主题，强调低碳、环保、可持续发展，“中国制造”将向“中国创造”转变，发展模式将由粗放型向集约型转变。公司很早就注意到了这个趋势，无论房地产项目设计、施工，还是在金属制品的制造过程中，公司始终贯彻节能、环保、宜居的理念。在公司发展过程中，公司通过多种渠道捐款捐物、扶贫济困、热心公益，用实际行动和绿色产品回报社会。

  公司凭借良好的成长性、优异的市场表现及突出的资源整合能力，2012年获得社会各方的肯定：

  1、2012年3月，由国务院发展研究中心企业研究院、清华大学、国家指数研究院等机构发布的“2012中国房地产百强”，福星惠誉第8次荣登百强榜单，同时被评为“2012中国房地产百强企业—稳健性TOP10” “中国房地产专业领先品牌价值TOP10”。

  2、2012年6月，由国务院发展研究中心企业研究院、清华大学、国家指数研究院等机构发布的“2012中国房地产百强”，公司荣获“2012中国房地产上市公司价值典范”、“2012沪深上市房地产公司投资价值TOP10”。

  3、2012年8月，公司“福星惠誉·水岸国际”项目被国际房地产促进会、中国房地产协会、中国房地产研究院、住房和城乡部科学技术委员会、中国建设报等单位和媒体评为“国际人居创新影响力示范楼盘”；

  4、2012年9月，在中国房地产品牌价值研究成果鉴定会上，福星惠誉品牌价值鉴定为37.85亿元，较2011年度又有了大幅增长，体现了公司的品牌价值。

  5、2012年9月，公司被中国出入境检验检疫协会评为“2012年度中国质量诚信企业”；

  6、2012年，公司连续第七年被评为中国工业行业排头兵。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）主要经营房地产开发业务，同时持有部份投资性房地产。随着公司多元化发展战略的推进，为优化资产配置，福星惠誉积极向商业地产领域拓展，将有选择性的加大商业物业持有量，投资性房地产在公司资产中的比例也将逐年增大。

  公司投资性房地产项目均位于成熟商业区，该类投资性房地产项目所在区域有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。本公司采用公允价值模式计量投资性房地产，符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，有利于增强公司财务信息的真实性，能够客观地反映公司价值，有助于广大投资者及时全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映本公司财务状况及经营成果。

  根据公司2012年8月16日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第七次会议审议决议，自2012年6月1日起，福星惠誉对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计政策变更及差错更正》等相关规定，本次会计政策变更需对2010年及2011年度可比报表进行追溯调整。具体内容详见公司于2012年8月18日刊登在巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2012－030）。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度新纳入合并报表范围的公司共5家，具体为：湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司、湖北福星惠誉金桥置业有限公司、湖北福星惠誉后湖置业有限公司、湖北福星惠誉常青置业有限公司、武汉福星惠誉欢乐谷置业有限公司，均为报告期内新设立的公司。

  本年度不再纳入合并范围的公司是江苏名鼎商贸有限公司，该公司于2012年3月14日已注销。

  湖北福星股科技股份有限公司

  董事长：谭功炎

  二○一三年四月七日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-007

  湖北福星科技股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第二十九次会议通知于2013年3月26日以书面方式送达全体董事，会议于2013年4月7日下午14时在公司综合楼八楼会议室召开，会议由公司董事长谭功炎先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下议案：

  一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司2012年度利润分配方案；

  经致同会计师事务所审计：公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润611,170,359.96元，提取法定盈余公积金9,083,242.93元，加年初未分配利润2,301,257,058.25元，可供股东分配的利润为2,903,344,175.28元。

  公司2012年度利润分配预案为：以2012年年末总股本712,355,650股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利106,853,347.50元，剩余未分配利润结转下一年度。

  公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2012年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

  致同会计师事务所在为公司提供2012年度审计服务期间，严格遵守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，尽职尽责，审慎查验，从会计专业角度维护公司与股东利益。董事会决定续聘致同会计师事务所为本公司2013年会计报告审计机构，聘期一年（自年度股东大会通过之日起），同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：致同会计师事务所具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的审计服务，公司2013年聘任致同会计师事务所为本公司会计报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《公司独立董事2012年度述职报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

  为进一步规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定,结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《股东大会议事规则修正案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案。

  为进一步规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《董事会议事规则修正案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  公司2012年年度股东大会将于2013年5月10日（周五）上午10:30召开，具体内容详见《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-008

  湖北福星科技股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第七届监事会第九次会议通知于2013年3月26日以书面方式送达全体监事，会议于2013年4月7日上午10时在公司综合楼八楼会议室召开，会议由公司监事会主席谭才旺先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式通过了如下议案：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  监事会意见：

  1、公司依法运作情况：

  公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况：

  监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2012年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目完全一致，没有发生改变募集资金投向的情形。

  4、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  5、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

  6、致同会计师事务所为本公司2012年度财务报告出具了标准的无解释性说明无保留意见的审计报告。

  7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

  公司已按照证券监管机构的相关规定制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，及时登记公司内幕信息知情人名单。报告期内，公司无内幕交易行为发生，内幕信息知情人管理制度执行到位、有效。

  8、对公司内部控制自我评价的意见

  公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  监事会认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  2、公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2012年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、致同会计师事务所对公司2012年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过公司2012年度利润分配方案；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了如下意见：

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2012年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月九日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-010

  湖北福星科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开2012年年度股东大会的通知》的议案，具体内容如下：

  （一）、召开会议基本情况

  1、会议时间：2012年5月10日（周五）上午10:30

  2、会议召开地点：

  湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼九楼会议室

  3、本次会议股权登记日: 2012年5月6日。

  4、召集人: 公司董事会

  5、会议方式：现场投票表决方式

  6、出席会议对象

  (1)凡2012年5月6日(周一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人可不必是公司股东)。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。

  （二）、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  3、审议公司2012年度利润分配方案；

  4、审议公司《2012年年度报告全文及摘要》；

  5、审议《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；

  6、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

  7、审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

  8、审议《公司2012年度监事会工作报告》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （三）、会议登记及出席有关事项

  1、登记时间：2012年5月8、5月9日(8:30—11:30，14:00—17:00)。

  2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：

  地址: 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。

  邮编：431608

  联系电话（传真）:0712-8740018

  联系人:汤文华 尹友萍

  (信函上请注明“年度股东大会”字样)

  授 权 委 托 书

  兹委托   先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账户: 委托日期:2013年 月  日

  本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

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  被委托人签名: 被委托人身份证号码:

  委托书有效期限:

  注: 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

  特此通知。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日